意向投资人预招募公告

（2023）首信实业破管字第218号

(略) （以下简称“ (略) ”）因不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，申请人成都 (略) (略) 提出对其进行破产清算。

(略) 武 (略) 于2022年12月7日作出 (2022) 川0107破申31号《民事裁定书》，裁定受理成都 (略) (略) 的破产清算申请；并于2023年2月15日作出（2023）川0107破2号《决定书》，指定北京盈科（成都）律师事务所、毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 成都 (略) 的管理人（以下简称“管理人”）。

为尽可能提高破产债权的清偿率， (略) 全体债权人利益，实现资源的优化配置和利用，管理人现依据《中华人民共和国企业破产法》及其他相关法律规定，本着公开、公平、公正的原则，公开招募意向投资人。现就招募具体事项公告如下：

第一部分 (略) 基本概况

一、 (略) 基本情况

(略) 成立于2010年3月29日，注册资本：12196万元人民币，现任股东分别为谢敏（持股26.65%）、王莉（持股6.15%）、王中良（持股12.3%）、王中元（持股7.46%）、王俊霖（持股7.71%）、重 (略) （持股21.73%）、 (略) （曾用名上海红星美 (略) ，持股18%）。法定代表人：明勇智，统一社会信用代码：*69T，住所： (略) 武侯区鞋都南路139号鞋王大厦C幢3楼，登记机关： (略) (略) 场监督管理局，经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、 (略) 核心资产概况

(略) 开发有4个房地产项目，项目名称分别为“首信首御”、“首信红星广场”、“首信汇”、“禅茶城”，另 (略) 武侯区金花街道办事处七里村三组的城镇混合住宅用地一块（以下简称“D地块”），尚未开发。

“首信首御”已于2013年完工，剩余少量商业用房和车位尚未对外销售，未售面积 5,666平方米，均已被查封、抵押；“首信红星广场”已于2017年完工，剩余少量车位尚未对外销售，未售面积8,088平方米，其中4,265平方米已被查封、抵押，5号楼商业（家居建材城） (略) 自持；“首信汇”已于2015年完工，剩余少量商业用房和办公用房尚未对外销售，车位均未对外销售，未售面积42,206平方米，均已被查封、抵押；“禅茶城”已于2017年完工，剩余部分商业用房、办公用房及车位尚未对外销售，未售面积25,479平方米，其中24,029平方米已被查封、抵押；“D地块”占地面积36,863平方米，尚未开发。

(略) 另有账面应收账款、预付账款、其他应收款等，暂不列入本次重整投资范围。

三、 (略) 负债情况

截至第一次债权人会议（2023年5月19日），共有441户债权人向管理人申报了444笔债权，申报债权总额为2,049,058,958.51元。经管理人初步审查确认的购房（办证）债权涉及313户债权人（涉及房屋/车位共计342个）；初步审查确认非购房户债权和购房户债权中主张金钱的涉及167户债权人，初步确认的债权金额共计1,475,849,707.72元。

截至本公告发布之日，债权总额尚无最终结论，最终债权金额需以经债权人会议 (略) 裁定确认的金额为准。

第二部分 意向投资人应具备的基本条件

一、依据中国法律设立并有效存续的企业法人，企业应具有完备的组织结构及企业管理体系。
二、拥有足够的资金实力进行投资，意向投资人及其控股股东、实际控制人近三年没有重大违法、违规行为， (略) 列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，企业不存在经营异常行为。
三、意向投资人亦可自行组成联合体参与投资，投资联合体中投资者均应符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。
第三部分 预招募流程

一、报名

（一）报名时间：截至2023年6月30日18:00止。

（二）报名方式：

意向投资人应在报名截止时间前向管理人邮寄或现场提交书面报名材料，逾期视为未报名。邮寄及现场提交地址： (略) 高新区交子大道177号中海国际中心B座21楼，北京盈科（成都）律师事务所，管理人联系方式：肖律师 *。

（三）报名时需要提交的材料（一式两份）：

1.主体资格资料，包括：营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、授权代表身份证复印件；

2.投资人介绍（含公司简介、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、经营业绩等信息）；若为联合体还需提交形成联合体的书面协议/承诺，说明各联合体成员的角色分工等，联合体成员应书面承诺彼此承担不可撤销的连带担保责任，并书面 (略) （如有）的债务承担不可撤销的连带担保责任；

3.章程、股东会/董事会决议等有权机构同意投资的相关决策文件原件；

4.投资人及其控股股东、实际控制人在近 (略) 场监督管理机关列入“经营异常名录”， (略) 列入“失信被执行人名单”或被限制高消费，历史上无犯罪、重大违法违规行为的承诺书；

5.最近三年的审计报告（成立不满三年的自成立始），如未经审计的，可提供财务报告（注：若投资人为金融机构的，可无需提供此项资料）；

6.最新的征信报告；

7.相关业绩及证明，包括但不限于房地产类企业重组、烂尾楼处置或其他破产重整案件业绩（如有）；

8.保密承诺函（格式自拟）。

二、尽职调查

尽职调查期限与报名期限一致，意向投资人向管理人出具保密承诺函（格式自拟），且向管理人支付100万元保密保证金后，管理人配合开展相关尽职调查工作，意向投资者尽职调查所产生的费用由意向投资者自行承担。

意向投资人报名后也可直接向管理人递交投资方案，若意向投资人不尽调的，无需向管理人支付保密保证金，但递交投资方案需支付履约保证金。

意向投资人对于从管理人处获知的、尚未以任何形式公开披露的信息，不得泄露给第三方，若违反保密义务的，管理人有权没收其保密保证金，不予退还。

若意向投资人未能在规定期限内向管理人提交投资方案或未支付履约保证金的，管理人将一次性向其无息退还保密保证金。

三、投资方案

（一）提交期限及方式

在报名期限届满后15日内，意向投资人向管理人递交投资方案。投资人应提交纸质投资方案一式三份（正本*份，副本*份），并予以密封，密封袋上注明投资人名称。提交方式与报名方式相同。

（二）投资方案内容

为依法 (略) 重整进程，保护债权人合法权益，意向投资人应围绕偿债方案和经营方案制作投资方案，确保方案具有可行性，能够有效执行，投资方案不得设置假设性前提条件。意向投资人可自行选择 (略) 全部资产、核心资产或其他投资方式。

1.若意向投资人采用整体购买的方式，投资方案中须明确；

（1）承诺最低购买价格，该对价仅用于清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、亏损核定、资产权属变更、债务豁免、视同销售、账务调整、其他可能产 (略) 承担的税费、处罚及经营成本。

（2）承诺付款时间，需明确是一次性付款，还是分多次付款及每次付款的时间和金额及相关履约保障措施。

2.若意向投资人采用其他方式投资，应向管理人提交具有可操作性的投资方案，投资方案的具体内容包括但不限于：

（1）投资方式、投资金额、资金来源及支付期限，意向投资人可以通过“以物抵债”冲抵投资额度；若采取承接股权方式参与投资的，还应当包括出资人权益调整的详细内容。

（2）债权清偿方案，应当按照法定顺序列明各类债权的清偿方案，包括各类债权的清偿金额、清偿方式及清偿期限等。

（3）经营方案，应包括具体的经营管理方案、开发方案、施工方案及销售方案。包括但不限于开发续建资金来源、完工保障措施、在建工程的续建方案、施工进度、工程管理、销售进度、交房办证期限承诺等。

（4）有利于债权人利益的其他安排。

（三）履约保证金

1.投资人在提交投资方案时需缴纳人民币5000万元的履约保证金（参与重整保证金），保密保证金可以直接转为履约保证金。递交投资方案并缴纳足额履约保证金后，方视为《投资方案》提交成功。

2.投资保证金缴存期间不计付利息。

3.管理人决定终止招募的，将发布终止招募公告，并于终止招募公告发布后10个工作日内无息退还履约保证金。

4.保证金需缴纳至管理人银行账户，信息如下：

户名： (略) 管理人

账号：*

开户行： (略) 成都益州大道支行

5.履约保证金的没收

出现以下任一情形的，管理人有权没收意向投资人缴纳的履约保证金，取消该投资人遴选或中选资格，另行选定投资人：

（1）意向投资人提交虚假参选材料。

（2）意向投资人提交投资方案后，拒不按照投资方案与管理人签订《意向投资协议》，或者违反《意向投资协议》约定的主要投资条款。

（3）意向投资人的投资方案对普通债权人的清偿率低于管理人披露的在假定破产清算条件下普通债权预计清偿率的。

四、意向投资人报名与重整投资人报名的程序衔接

若在规定期限内，有合格投资人递交投资方案， (略) 的监督指导下，管理人对投资方案进行初步评议。经过初步评议后，管理人可与一名或数名意向投资人签订意向投资协议。

本次预招募程序不对意向投资人的投资方案进行遴选， (略) 是否具备重整价值及重整条件的判断。

在本案转入重整程序后二十日内，管 (略) 的监督指导下，组织遴选重整投资人，意向投资人缴纳的履约保证金直接转为重整保证金，在正式遴选前，意向投资人可对其投资方案进行修改，但其修改的投资方案的主要条件不得低于其在先提交的投资方案，否则管理人有权取消该投资人遴选或中选资格，没收履约保证金。
第四部分 特殊事项说明风险提示

一、特别说明

（一）本次预招募以公平、公正、优选为原则，面向社会公开预招募投资人，公告适用于全体意向投资人。

（二）本预招募公告由管理人编制，解释权属于管理人。管理人可以根据本案实际情况随时决定终止或撤回本次预招募，或者修改本预招募公告，管理人不承担任何法律责任，无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿。

（三）本公告不构成要约，本预招募公告中所披露的相关信息仅是管理人为让各投资人 (略) 基本情况，并不完整、准确和全面，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任，意向投资人应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据，同时应 (略) 相关信息保密。

（四）本招募公告披露的相关信息及风险仅供参考，投资人应谨慎判断，并自行承担投资风险。

二、风险提示

（一） (略) 开发的“首信汇”的商铺及公寓、“禅茶城”的商铺及公寓在破产受理前实 (略) 进行商业运营管理， (略) 未向管理人移交其所管理的房产及该房产相关租赁业务资料，因此目前无法确认已租房产的租金收交周期和标准等情况，由此可能产生的风险包括但不限于：

1、上述商铺及公寓的租赁情况暂时不明朗；

2、可能出现未知笔数且未知金额的或有负债。

（二）提请关注未开发地块容积率问题、建设规划问题。

（三） (略) 财产主要为不动产，转为重整程序后，因重整发生的各项税、费并不一定能够免除或减少等。

诚挚欢迎各投资方前来考察洽谈，参与投资。

(略) 管理人

二〇二三年六月十六日

意向投资人预招募公告

（2023）首信实业破管字第218号

(略) （以下简称“ (略) ”）因不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，申请人成都 (略) (略) 提出对其进行破产清算。

(略) 武 (略) 于2022年12月7日作出 (2022) 川0107破申31号《民事裁定书》，裁定受理成都 (略) (略) 的破产清算申请；并于2023年2月15日作出（2023）川0107破2号《决定书》，指定北京盈科（成都）律师事务所、毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 成都 (略) 的管理人（以下简称“管理人”）。

为尽可能提高破产债权的清偿率， (略) 全体债权人利益，实现资源的优化配置和利用，管理人现依据《中华人民共和国企业破产法》及其他相关法律规定，本着公开、公平、公正的原则，公开招募意向投资人。现就招募具体事项公告如下：

第一部分 (略) 基本概况

一、 (略) 基本情况

(略) 成立于2010年3月29日，注册资本：12196万元人民币，现任股东分别为谢敏（持股26.65%）、王莉（持股6.15%）、王中良（持股12.3%）、王中元（持股7.46%）、王俊霖（持股7.71%）、重 (略) （持股21.73%）、 (略) （曾用名上海红星美 (略) ，持股18%）。法定代表人：明勇智，统一社会信用代码：*69T，住所： (略) 武侯区鞋都南路139号鞋王大厦C幢3楼，登记机关： (略) (略) 场监督管理局，经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、 (略) 核心资产概况

(略) 开发有4个房地产项目，项目名称分别为“首信首御”、“首信红星广场”、“首信汇”、“禅茶城”，另 (略) 武侯区金花街道办事处七里村三组的城镇混合住宅用地一块（以下简称“D地块”），尚未开发。

“首信首御”已于2013年完工，剩余少量商业用房和车位尚未对外销售，未售面积 5,666平方米，均已被查封、抵押；“首信红星广场”已于2017年完工，剩余少量车位尚未对外销售，未售面积8,088平方米，其中4,265平方米已被查封、抵押，5号楼商业（家居建材城） (略) 自持；“首信汇”已于2015年完工，剩余少量商业用房和办公用房尚未对外销售，车位均未对外销售，未售面积42,206平方米，均已被查封、抵押；“禅茶城”已于2017年完工，剩余部分商业用房、办公用房及车位尚未对外销售，未售面积25,479平方米，其中24,029平方米已被查封、抵押；“D地块”占地面积36,863平方米，尚未开发。

(略) 另有账面应收账款、预付账款、其他应收款等，暂不列入本次重整投资范围。

三、 (略) 负债情况

截至第一次债权人会议（2023年5月19日），共有441户债权人向管理人申报了444笔债权，申报债权总额为2,049,058,958.51元。经管理人初步审查确认的购房（办证）债权涉及313户债权人（涉及房屋/车位共计342个）；初步审查确认非购房户债权和购房户债权中主张金钱的涉及167户债权人，初步确认的债权金额共计1,475,849,707.72元。

截至本公告发布之日，债权总额尚无最终结论，最终债权金额需以经债权人会议 (略) 裁定确认的金额为准。

第二部分 意向投资人应具备的基本条件

一、依据中国法律设立并有效存续的企业法人，企业应具有完备的组织结构及企业管理体系。
二、拥有足够的资金实力进行投资，意向投资人及其控股股东、实际控制人近三年没有重大违法、违规行为， (略) 列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，企业不存在经营异常行为。
三、意向投资人亦可自行组成联合体参与投资，投资联合体中投资者均应符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。
第三部分 预招募流程

一、报名

（一）报名时间：截至2023年6月30日18:00止。

（二）报名方式：

意向投资人应在报名截止时间前向管理人邮寄或现场提交书面报名材料，逾期视为未报名。邮寄及现场提交地址： (略) 高新区交子大道177号中海国际中心B座21楼，北京盈科（成都）律师事务所，管理人联系方式：肖律师 *。

（三）报名时需要提交的材料（一式两份）：

1.主体资格资料，包括：营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、授权代表身份证复印件；

2.投资人介绍（含公司简介、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、经营业绩等信息）；若为联合体还需提交形成联合体的书面协议/承诺，说明各联合体成员的角色分工等，联合体成员应书面承诺彼此承担不可撤销的连带担保责任，并书面 (略) （如有）的债务承担不可撤销的连带担保责任；

3.章程、股东会/董事会决议等有权机构同意投资的相关决策文件原件；

4.投资人及其控股股东、实际控制人在近 (略) 场监督管理机关列入“经营异常名录”， (略) 列入“失信被执行人名单”或被限制高消费，历史上无犯罪、重大违法违规行为的承诺书；

5.最近三年的审计报告（成立不满三年的自成立始），如未经审计的，可提供财务报告（注：若投资人为金融机构的，可无需提供此项资料）；

6.最新的征信报告；

7.相关业绩及证明，包括但不限于房地产类企业重组、烂尾楼处置或其他破产重整案件业绩（如有）；

8.保密承诺函（格式自拟）。

二、尽职调查

尽职调查期限与报名期限一致，意向投资人向管理人出具保密承诺函（格式自拟），且向管理人支付100万元保密保证金后，管理人配合开展相关尽职调查工作，意向投资者尽职调查所产生的费用由意向投资者自行承担。

意向投资人报名后也可直接向管理人递交投资方案，若意向投资人不尽调的，无需向管理人支付保密保证金，但递交投资方案需支付履约保证金。

意向投资人对于从管理人处获知的、尚未以任何形式公开披露的信息，不得泄露给第三方，若违反保密义务的，管理人有权没收其保密保证金，不予退还。

若意向投资人未能在规定期限内向管理人提交投资方案或未支付履约保证金的，管理人将一次性向其无息退还保密保证金。

三、投资方案

（一）提交期限及方式

在报名期限届满后15日内，意向投资人向管理人递交投资方案。投资人应提交纸质投资方案一式三份（正本*份，副本*份），并予以密封，密封袋上注明投资人名称。提交方式与报名方式相同。

（二）投资方案内容

为依法 (略) 重整进程，保护债权人合法权益，意向投资人应围绕偿债方案和经营方案制作投资方案，确保方案具有可行性，能够有效执行，投资方案不得设置假设性前提条件。意向投资人可自行选择 (略) 全部资产、核心资产或其他投资方式。

1.若意向投资人采用整体购买的方式，投资方案中须明确；

（1）承诺最低购买价格，该对价仅用于清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、亏损核定、资产权属变更、债务豁免、视同销售、账务调整、其他可能产 (略) 承担的税费、处罚及经营成本。

（2）承诺付款时间，需明确是一次性付款，还是分多次付款及每次付款的时间和金额及相关履约保障措施。

2.若意向投资人采用其他方式投资，应向管理人提交具有可操作性的投资方案，投资方案的具体内容包括但不限于：

（1）投资方式、投资金额、资金来源及支付期限，意向投资人可以通过“以物抵债”冲抵投资额度；若采取承接股权方式参与投资的，还应当包括出资人权益调整的详细内容。

（2）债权清偿方案，应当按照法定顺序列明各类债权的清偿方案，包括各类债权的清偿金额、清偿方式及清偿期限等。

（3）经营方案，应包括具体的经营管理方案、开发方案、施工方案及销售方案。包括但不限于开发续建资金来源、完工保障措施、在建工程的续建方案、施工进度、工程管理、销售进度、交房办证期限承诺等。

（4）有利于债权人利益的其他安排。

（三）履约保证金

1.投资人在提交投资方案时需缴纳人民币5000万元的履约保证金（参与重整保证金），保密保证金可以直接转为履约保证金。递交投资方案并缴纳足额履约保证金后，方视为《投资方案》提交成功。

2.投资保证金缴存期间不计付利息。

3.管理人决定终止招募的，将发布终止招募公告，并于终止招募公告发布后10个工作日内无息退还履约保证金。

4.保证金需缴纳至管理人银行账户，信息如下：

户名： (略) 管理人

账号：*

开户行： (略) 成都益州大道支行

5.履约保证金的没收

出现以下任一情形的，管理人有权没收意向投资人缴纳的履约保证金，取消该投资人遴选或中选资格，另行选定投资人：

（1）意向投资人提交虚假参选材料。

（2）意向投资人提交投资方案后，拒不按照投资方案与管理人签订《意向投资协议》，或者违反《意向投资协议》约定的主要投资条款。

（3）意向投资人的投资方案对普通债权人的清偿率低于管理人披露的在假定破产清算条件下普通债权预计清偿率的。

四、意向投资人报名与重整投资人报名的程序衔接

若在规定期限内，有合格投资人递交投资方案， (略) 的监督指导下，管理人对投资方案进行初步评议。经过初步评议后，管理人可与一名或数名意向投资人签订意向投资协议。

本次预招募程序不对意向投资人的投资方案进行遴选， (略) 是否具备重整价值及重整条件的判断。

在本案转入重整程序后二十日内，管 (略) 的监督指导下，组织遴选重整投资人，意向投资人缴纳的履约保证金直接转为重整保证金，在正式遴选前，意向投资人可对其投资方案进行修改，但其修改的投资方案的主要条件不得低于其在先提交的投资方案，否则管理人有权取消该投资人遴选或中选资格，没收履约保证金。
第四部分 特殊事项说明风险提示

一、特别说明

（一）本次预招募以公平、公正、优选为原则，面向社会公开预招募投资人，公告适用于全体意向投资人。

（二）本预招募公告由管理人编制，解释权属于管理人。管理人可以根据本案实际情况随时决定终止或撤回本次预招募，或者修改本预招募公告，管理人不承担任何法律责任，无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿。

（三）本公告不构成要约，本预招募公告中所披露的相关信息仅是管理人为让各投资人 (略) 基本情况，并不完整、准确和全面，管理人不承担任何保证责任和瑕疵担保责任，意向投资人应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据，同时应 (略) 相关信息保密。

（四）本招募公告披露的相关信息及风险仅供参考，投资人应谨慎判断，并自行承担投资风险。

二、风险提示

（一） (略) 开发的“首信汇”的商铺及公寓、“禅茶城”的商铺及公寓在破产受理前实 (略) 进行商业运营管理， (略) 未向管理人移交其所管理的房产及该房产相关租赁业务资料，因此目前无法确认已租房产的租金收交周期和标准等情况，由此可能产生的风险包括但不限于：

1、上述商铺及公寓的租赁情况暂时不明朗；

2、可能出现未知笔数且未知金额的或有负债。

（二）提请关注未开发地块容积率问题、建设规划问题。

（三） (略) 财产主要为不动产，转为重整程序后，因重整发生的各项税、费并不一定能够免除或减少等。

诚挚欢迎各投资方前来考察洽谈，参与投资。

(略) 管理人

二〇二三年六月十六日