(略) (略)

(略) (略)

破产案预重整

意向投资人招募公告

2022年8月18日， (略) 盐 (略) （以下简称“ (略) ”）作出（2022）晋0802破申11号民事裁定书，裁 (略) (略) 、 (略) (略) （以下简称“华联两公司”）破产清算一案，并于同日指定山西众志诚律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

管 (略) 后， (略) 仍有重整价值， (略) 资产价值最大化和保障全体债权人的利益，拟面向社会公开招募意向投资人，现将招募条件及流程等相关事项公告如下。

一、华联两公司概况

（一） (略) (略)

成立于2001年8月22日， (略) （自然人独资），注册资本为*仟零**万人民币，住 (略) 禹都大道南侧、禹香苑对面；法定代表人为杨鸿，股东为杨鸿。

经营范围为：批发、零售：纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材（不含出版物进口）矿产品、建材等，营业期限为长期。

（二） (略) (略)

成立于1994年10月20日， (略) （自然人投资或控股），注册资本为*仟*佰零*万人民币，住 (略) 禹都大道南侧禹香苑对面；法定代表人为杨鸿，股东为张彦军、杨鸿。

经营范围为：食品经营；批发、零售：家具，纺织、服装及家庭用品，机械设备、五金产品及电子产品等，营业期限为长期。

二、主要资产及经营状况

（一）主要资产

华联两公司的核心资产为商业综合体， (略) 禹都大道南侧禹香苑对面（含土地使用权、房屋建筑物、附属的机器设备、电子设备等）。

1、土地使用权

经测绘，华联两公司目前拥有的土地使用权总面积33.24亩，其中已获取土地使用权面积12.56亩，产权登 (略) (略) ，剩余未办理产权登记，正在办理过程中。

2、房屋建筑物

经测绘，华联两公司房屋建筑物总面积60,990.61平方米，其中15,967.27平方米已办理产权登记，产权登 (略) (略) ，剩余未办理产权登记，正在办理过程中。其中商场地下室1层，商场主体4层，顶层1层。

（二）经营状况

华联两公司精心打 (略) 商业综合体， (略) 乃至黄河金三角地区集购物、餐饮、文化、休闲娱乐为一 (略) 商业综合体。5000余平方米浙江横店IMAX全巨幕 (略) ，曾在北方地区名列前茅；8000余平方米的“世跑运动城”，曾成为黄河金三角地区时尚运动消费的最大集散地；香港国际知名品牌屈臣氏、名创优品等入驻经营；肯德基等国内外知名餐饮企业相继开业；服饰、娱乐、游戏、珠宝、黄金、名表等也布局其中，曾一度是运城商贸领域领头羊。

目前仍入驻的商户有横店电影城，大型KTV、肯德基、屈臣氏、河东第一村、南耀离、 (略) 、云顶健身等20余家。

（三）地理区位优势

(略) 商业综合体， (略) 中心城区禹都大道中段， (略) 区东部商圈，紧邻学苑路立交桥，交通通达性好，辐射范围大。

三、投资方式

1、招募接受投资主体单独申报或以联合体形式参与方案申报，考虑到整体化处置方向，投资主体可自行或联合不同专业方向的机构进行联合申报，联合单位包括但不限于运营机构、资本支持机构、商业管理机构等。

2、意向投资人承诺的投资，仅限于管理人依法支出、分配部分（破产费用、职工安置、偿还债务等），投资人不对华联债务承担责任。

商业运营所需投资，另行核算，不在本次招募的投资范围。

四、招募须知

（一）为公平、公正地引入意向投资人，本次招募以公开的方式进行，接受各方监督；

（二）为使 (略) 的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人特制作的招募公告内容对全体投资人平等适用，具有相同效力；

（三）本招募公告非要约文件，不构成管理人对投资人的任何承诺或保证；

（四）意向投资人应当仔细阅读本公告，保证提交材料的真实性、准确性、完整性。若在招募过程中发现投资人有任何弄虚作假，管理人将取消其参与招募的资格并保留依法追究其相应责任的权利；

（五）本招募公告的最终解释权归管理人，管理人有权根据实际情况对本招募公告具体内容（包括相关时间要求及标准等）进行调整，包括继续、中止或终止招募，并及时予以通知或公告，并通过补充公告形式发布。

五、意向投资人条件

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或其他经营组织或自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

（二）意向投资人应具备充足的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

（三）意向投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为， (略) 场监督管理机关列入“经营异常名录”，也 (略) 列入“失信被执行人名单”等；

（四）以联合体形式参与的意向投资人，其中牵头单位需同时符合上述3项条件，其他参与方需符合上述第（一）、（三）项条件，联合体需书面说明各自的角色分工、权利义务并承诺承担连带责任。以联合体名义报名的单位不得重复再以自己名义单独或加入其他联合体参加招募。

六、招募流程

（一）报名

1、报名时间：自本招募公告发布之日起至2023年9月30日18：00止。报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长招募期限或进行二次招募。

2、报名联系方式

（1）报名地点： (略) 盐湖区禹西路郡都大厦5层

（2）电子邮箱：*@*63.com

（3）联系人：师颜娜、李沁晋

（4）联系电话：*、*

3、报名方式：本次招募采取线上、邮寄、现场报名三种报名方式。意向投资人应在报名时间截止之前将报名材料电子版发送至管理人邮箱，同时将报名材料纸质版装订成册并加盖公章、一式三份装袋密封，通过邮寄方式或者现场送达管理人处，意向投资人应当保证所提供的电子版材料与纸质版材料内容一致。纸质版报名材料最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达或纸质版材料与电子版不一致的，视为未报名。接收报名材料后，管理人将予以资格审核并在五个工作日内以书面方式确认报名资格。经审核不符合报名资格的，管理人将告知并退还其缴纳的保证金；经审核确认报名资格的，方可开展尽职调查工作。

4、意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）投资报名意向书等；

（2）主体资格文件。意向投资人为企业法人的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件；意向投资人为自然人的，需提交本人身份证复印件；如委托代理人的，需提交授权委托书、受托人身份证复印件；受托人为律师的，需提交律师证复印件及律师事务所公函原件；对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，如有需要的，管理人将要求意向投资人提供原件进行核对。另外，企业法人应提供股东会或董事会作出的参与本次意向投资人预招募活动的决议（需提供原件）；

（3）与重整投资规模相匹配的资金实力证明；

（4）承诺函；

（5）意向投资人近一年内在破产清算、重整等案件中成功案例资料（若有），包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议等。

（二）缴纳尽调保证金

意向投资人在提交报名材料时需同时向管理人指定账户缴纳尽调保证金人民币200万元（大写：*佰万元整，以下简称“尽调保证金”），意向投资人未在2023年9月30日18：00前缴纳尽调保证金的，视为放弃报名。管理人账户信息如下：

户 名： (略) (略) 管理人

开户行： (略) 运城分行

账 号：*75

（三）尽职调查阶段

已缴纳尽调保证金的意向投资人资料审核通过后，应当与管理人签订《保密协议》，后自行或委托中介机构开展工作，管理人将积极配合。尽职调查时间为投资人报名期限届满后的十个工作日，管理人有权视情况决定是否延长尽职调查时间，意向投资人需合理安排时间。

（四）提交投资方案

意向投资人应在尽职调查期限届满后十个工作日内向管理人提交电子和书面的投资方案。

1、投资方案应包括但不限于以下内容：

投资人介绍、投资总额、出资方式、支付期限、履约保证金、债权清偿方案、后续经营方案等。意向投资人逾期未提交的，视为退出投资。

意向投资人向管理人提交的《投资方案》正文和附件均需加盖投资人公章。

2、投资方案提交

《投资方案》应装订成册并加盖公章，一式三份装袋密封；一经提交不得撤回、修改。意向投资人应于规定的时间内向管理人提交《投资方案》，逾期未提交的，视为退出投资。管理人有权视情况书面通知延后方案提交时间。

3、联合体提交整体性投资方案

上述投资人可自行组建联合体并形成整体性投资方案后申报，若上述投资人最终未能形成联合体并提交整体性投资方案的，将无法继续参加投资人确定程序。提交投资方案前，联合体形式投资人可根据尽调情况变更其成员机构，但牵头单位原则上不得变更。

4、投资方案保证金

意向投资人缴纳的尽调保证金200万元将自动转化为投资方案保证金，意向投资人提交投资方案后三个工作日内，应另行再向管理人账户缴纳投资方案保证金人民币800万元（大写：*佰万元整，以下简称“投资方案保证金”），仅提交投资方案未在期限内缴纳投资方案保证金的，亦视为未提交。

（五）选定投资人

投资人报名并提交投资方案的，管理人将进行评审、与意向投资人逐个谈判，从优选定一名投资人，并与其签订投资协议。

如后续本案转为重整程序后，投资人在招募阶段所作出的承诺、签订的投资协议、递交的投资方案等仍然有效。

（六）保证金的退还及转移

1、尽调保证金

（1）返还

对于不符合意向投资人资格条件、逾期未提交投资方案的、逾期未缴纳投资方案保证金的、书面放弃提交投资方案的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在资格审核后、提交投资方案、缴纳保证金截止日或在其书面提交放弃申请之日起十个工作日内，将已缴纳的尽调保证金无息返还。

（2）扣除

意向投资人如违反保密协议，将管理人提供的所有信息、数据、资料等泄露给任何第三方或另作他用等，管理人有权根据保密协议的约定从尽调保证金中扣除造成的损失，并取消其意向投资人的资格。

2、投资保证金

（1）返还

对于已提交投资方案但最终未选定为投资人或未能提交整体性投资方案或本案最终未转入破产重整程序的，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在选定结果出具之日起十个工作日内将已缴纳的投资保证金无息返还；

（2）转化

选定的投资人，其缴纳的投资方案保证金，将不计利息自动转化为重整程序中的履约保证金。

管理人热忱欢迎社会各界人士及单位前来接洽， (略) 项目投资。

特此公告。

(略) (略) 管理人

(略) (略) 管理人

二〇二三年八月七日

(略) (略)

(略) (略)

破产案预重整

意向投资人招募公告

2022年8月18日， (略) 盐 (略) （以下简称“ (略) ”）作出（2022）晋0802破申11号民事裁定书，裁 (略) (略) 、 (略) (略) （以下简称“华联两公司”）破产清算一案，并于同日指定山西众志诚律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

管 (略) 后， (略) 仍有重整价值， (略) 资产价值最大化和保障全体债权人的利益，拟面向社会公开招募意向投资人，现将招募条件及流程等相关事项公告如下。

一、华联两公司概况

（一） (略) (略)

成立于2001年8月22日， (略) （自然人独资），注册资本为*仟零**万人民币，住 (略) 禹都大道南侧、禹香苑对面；法定代表人为杨鸿，股东为杨鸿。

经营范围为：批发、零售：纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材（不含出版物进口）矿产品、建材等，营业期限为长期。

（二） (略) (略)

成立于1994年10月20日， (略) （自然人投资或控股），注册资本为*仟*佰零*万人民币，住 (略) 禹都大道南侧禹香苑对面；法定代表人为杨鸿，股东为张彦军、杨鸿。

经营范围为：食品经营；批发、零售：家具，纺织、服装及家庭用品，机械设备、五金产品及电子产品等，营业期限为长期。

二、主要资产及经营状况

（一）主要资产

华联两公司的核心资产为商业综合体， (略) 禹都大道南侧禹香苑对面（含土地使用权、房屋建筑物、附属的机器设备、电子设备等）。

1、土地使用权

经测绘，华联两公司目前拥有的土地使用权总面积33.24亩，其中已获取土地使用权面积12.56亩，产权登 (略) (略) ，剩余未办理产权登记，正在办理过程中。

2、房屋建筑物

经测绘，华联两公司房屋建筑物总面积60,990.61平方米，其中15,967.27平方米已办理产权登记，产权登 (略) (略) ，剩余未办理产权登记，正在办理过程中。其中商场地下室1层，商场主体4层，顶层1层。

（二）经营状况

华联两公司精心打 (略) 商业综合体， (略) 乃至黄河金三角地区集购物、餐饮、文化、休闲娱乐为一 (略) 商业综合体。5000余平方米浙江横店IMAX全巨幕 (略) ，曾在北方地区名列前茅；8000余平方米的“世跑运动城”，曾成为黄河金三角地区时尚运动消费的最大集散地；香港国际知名品牌屈臣氏、名创优品等入驻经营；肯德基等国内外知名餐饮企业相继开业；服饰、娱乐、游戏、珠宝、黄金、名表等也布局其中，曾一度是运城商贸领域领头羊。

目前仍入驻的商户有横店电影城，大型KTV、肯德基、屈臣氏、河东第一村、南耀离、 (略) 、云顶健身等20余家。

（三）地理区位优势

(略) 商业综合体， (略) 中心城区禹都大道中段， (略) 区东部商圈，紧邻学苑路立交桥，交通通达性好，辐射范围大。

三、投资方式

1、招募接受投资主体单独申报或以联合体形式参与方案申报，考虑到整体化处置方向，投资主体可自行或联合不同专业方向的机构进行联合申报，联合单位包括但不限于运营机构、资本支持机构、商业管理机构等。

2、意向投资人承诺的投资，仅限于管理人依法支出、分配部分（破产费用、职工安置、偿还债务等），投资人不对华联债务承担责任。

商业运营所需投资，另行核算，不在本次招募的投资范围。

四、招募须知

（一）为公平、公正地引入意向投资人，本次招募以公开的方式进行，接受各方监督；

（二）为使 (略) 的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人特制作的招募公告内容对全体投资人平等适用，具有相同效力；

（三）本招募公告非要约文件，不构成管理人对投资人的任何承诺或保证；

（四）意向投资人应当仔细阅读本公告，保证提交材料的真实性、准确性、完整性。若在招募过程中发现投资人有任何弄虚作假，管理人将取消其参与招募的资格并保留依法追究其相应责任的权利；

（五）本招募公告的最终解释权归管理人，管理人有权根据实际情况对本招募公告具体内容（包括相关时间要求及标准等）进行调整，包括继续、中止或终止招募，并及时予以通知或公告，并通过补充公告形式发布。

五、意向投资人条件

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或其他经营组织或自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

（二）意向投资人应具备充足的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

（三）意向投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为， (略) 场监督管理机关列入“经营异常名录”，也 (略) 列入“失信被执行人名单”等；

（四）以联合体形式参与的意向投资人，其中牵头单位需同时符合上述3项条件，其他参与方需符合上述第（一）、（三）项条件，联合体需书面说明各自的角色分工、权利义务并承诺承担连带责任。以联合体名义报名的单位不得重复再以自己名义单独或加入其他联合体参加招募。

六、招募流程

（一）报名

1、报名时间：自本招募公告发布之日起至2023年9月30日18：00止。报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长招募期限或进行二次招募。

2、报名联系方式

（1）报名地点： (略) 盐湖区禹西路郡都大厦5层

（2）电子邮箱：*@*63.com

（3）联系人：师颜娜、李沁晋

（4）联系电话：*、*

3、报名方式：本次招募采取线上、邮寄、现场报名三种报名方式。意向投资人应在报名时间截止之前将报名材料电子版发送至管理人邮箱，同时将报名材料纸质版装订成册并加盖公章、一式三份装袋密封，通过邮寄方式或者现场送达管理人处，意向投资人应当保证所提供的电子版材料与纸质版材料内容一致。纸质版报名材料最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达或纸质版材料与电子版不一致的，视为未报名。接收报名材料后，管理人将予以资格审核并在五个工作日内以书面方式确认报名资格。经审核不符合报名资格的，管理人将告知并退还其缴纳的保证金；经审核确认报名资格的，方可开展尽职调查工作。

4、意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）投资报名意向书等；

（2）主体资格文件。意向投资人为企业法人的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件；意向投资人为自然人的，需提交本人身份证复印件；如委托代理人的，需提交授权委托书、受托人身份证复印件；受托人为律师的，需提交律师证复印件及律师事务所公函原件；对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，如有需要的，管理人将要求意向投资人提供原件进行核对。另外，企业法人应提供股东会或董事会作出的参与本次意向投资人预招募活动的决议（需提供原件）；

（3）与重整投资规模相匹配的资金实力证明；

（4）承诺函；

（5）意向投资人近一年内在破产清算、重整等案件中成功案例资料（若有），包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议等。

（二）缴纳尽调保证金

意向投资人在提交报名材料时需同时向管理人指定账户缴纳尽调保证金人民币200万元（大写：*佰万元整，以下简称“尽调保证金”），意向投资人未在2023年9月30日18：00前缴纳尽调保证金的，视为放弃报名。管理人账户信息如下：

户 名： (略) (略) 管理人

开户行： (略) 运城分行

账 号：*75

（三）尽职调查阶段

已缴纳尽调保证金的意向投资人资料审核通过后，应当与管理人签订《保密协议》，后自行或委托中介机构开展工作，管理人将积极配合。尽职调查时间为投资人报名期限届满后的十个工作日，管理人有权视情况决定是否延长尽职调查时间，意向投资人需合理安排时间。

（四）提交投资方案

意向投资人应在尽职调查期限届满后十个工作日内向管理人提交电子和书面的投资方案。

1、投资方案应包括但不限于以下内容：

投资人介绍、投资总额、出资方式、支付期限、履约保证金、债权清偿方案、后续经营方案等。意向投资人逾期未提交的，视为退出投资。

意向投资人向管理人提交的《投资方案》正文和附件均需加盖投资人公章。

2、投资方案提交

《投资方案》应装订成册并加盖公章，一式三份装袋密封；一经提交不得撤回、修改。意向投资人应于规定的时间内向管理人提交《投资方案》，逾期未提交的，视为退出投资。管理人有权视情况书面通知延后方案提交时间。

3、联合体提交整体性投资方案

上述投资人可自行组建联合体并形成整体性投资方案后申报，若上述投资人最终未能形成联合体并提交整体性投资方案的，将无法继续参加投资人确定程序。提交投资方案前，联合体形式投资人可根据尽调情况变更其成员机构，但牵头单位原则上不得变更。

4、投资方案保证金

意向投资人缴纳的尽调保证金200万元将自动转化为投资方案保证金，意向投资人提交投资方案后三个工作日内，应另行再向管理人账户缴纳投资方案保证金人民币800万元（大写：*佰万元整，以下简称“投资方案保证金”），仅提交投资方案未在期限内缴纳投资方案保证金的，亦视为未提交。

（五）选定投资人

投资人报名并提交投资方案的，管理人将进行评审、与意向投资人逐个谈判，从优选定一名投资人，并与其签订投资协议。

如后续本案转为重整程序后，投资人在招募阶段所作出的承诺、签订的投资协议、递交的投资方案等仍然有效。

（六）保证金的退还及转移

1、尽调保证金

（1）返还

对于不符合意向投资人资格条件、逾期未提交投资方案的、逾期未缴纳投资方案保证金的、书面放弃提交投资方案的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在资格审核后、提交投资方案、缴纳保证金截止日或在其书面提交放弃申请之日起十个工作日内，将已缴纳的尽调保证金无息返还。

（2）扣除

意向投资人如违反保密协议，将管理人提供的所有信息、数据、资料等泄露给任何第三方或另作他用等，管理人有权根据保密协议的约定从尽调保证金中扣除造成的损失，并取消其意向投资人的资格。

2、投资保证金

（1）返还

对于已提交投资方案但最终未选定为投资人或未能提交整体性投资方案或本案最终未转入破产重整程序的，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在选定结果出具之日起十个工作日内将已缴纳的投资保证金无息返还；

（2）转化

选定的投资人，其缴纳的投资方案保证金，将不计利息自动转化为重整程序中的履约保证金。

管理人热忱欢迎社会各界人士及单位前来接洽， (略) 项目投资。

特此公告。

(略) (略) 管理人

(略) (略) 管理人

二〇二三年八月七日