上海城 (略) 破产清算案

意向投资人预招募公告

上海城 (略) （以下简称“城隍庙公司”）因不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，经债权人申请， (略) 第三 (略) （以下简称“ (略) ”）作出（2023）沪03破185号民事裁定书， (略) 破产清算， (略) 君悦律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

城隍庙公司名下有坐落于上海核心区域的大型不动产项目，商业价值较大，有良好的发展前景。本次意向投资人预招募是为了充分 (略) 的重整价值。管理人就面向社会公开预招募意向投资人的条件及流程等相关事项说明如下：

一、城隍庙公司基本情况

（一）基本信息

城隍庙公司成立于1999年12月27日，营业期限自1999年12月27日至2044年8月3日，住 (略) 黄浦区方浜中路168号地下2层。目前工商登记状态为存续。经营范 (略) 黄浦区豫园街道560街坊1/3丘地块内从事商业物业的开发、经营、租赁和销售,本项目大型绿地开发建设,停车场管理和物业管理,房地产咨询（经纪除外）及相关配套设施服务,停车场经营管理、从事百货、工艺品（象牙及其制品除外）、家居用品、黄金珠宝饰品、电子产品、运动器械、食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司注册资本为32647.722万元人民币， (略) 丽 (略) 持股100%。

（二）主要资产情况

城隍庙公司名下主要资产为其项目所属的土地使用权及建筑物。

1、项目基本情况

城隍庙公司名下不动产 (略) 黄浦区豫园街道560街坊1/3丘，土地用途为商业、绿地，宗地面积为12,970平方米（包括出让用地9,970平方米，划拨用地3,000平方米）。已竣工建筑物坐落于方浜中路168号等（另有门牌号：方浜中路170-186号、190-208（双）、方浜中路188弄2-16号（双）、光启路2-16号（双）、昼锦路3-63号（单）），房屋类型为商场、其他，房屋用途为商业，建筑面积共计36,087.9平方米。

2、项目施工情况

项目资产为商场房地产，现为施工改建停工状态。

3、项目权证取得情况

2000年5月25日， (略) 房屋土 (略) 签署了沪房地（2000）出让合同内字第74号《 (略) 国有土地使用权出让合同》， (略) 受 (略) 南市区东至光启路、西至馆驿街、南至昼锦路、北至方浜中路地块中4,300平方米的土地使用权。城隍庙公司于2004年7月1日取得前述地块的房地产权证（编号：沪房地黄字（2004）第*号）。

2004年11月18日， (略) 房屋土 (略) 重新签署了沪房地资（2004）出让合同补字第74号《 (略) 国有土地使用权出让合同》，约定出让土地面积调整为9,970平方米。城隍庙广场于2008年2月4日取得该地块的房地产权证（编号：沪房地黄字（2008）第*号）。根据2008年取得的房地产权证，该地块 (略) 黄浦区豫园街道560街坊1/3丘，用途为商业、绿地，宗地面积为12,970平方米，使用期限自2004年11月18日至2044年11月17日止，房屋建筑面积为36,087.9平方米，具体房屋信息如下：

4、项目资产抵押查封情况

（1）项目资产抵押情况

抵押权人： (略) ；登记证明号：沪（2018）黄字不动产证明第*号；债权数额：1,000,000,000元；债务履行期限：2018-7-27至2020-7-27。

（2）项目资产涉及查封情况

截至2023年4月20日，项目资产涉及5轮司法查封，首次查封起始日期为2020年7月13日。

5、项目资产评估情况

2023年10月30日，上海八达国瑞 (略) 作出《上海城 (略) 拟破产清算事宜所涉及 (略) 黄浦区豫园街道560街坊1/3丘（方浜中路168号等） (略) 场价值资产评估报告》，确定评估价格为人民币2,035,000,826元。

（三）主要负债情况

1、债权申报情况

截至2023年11月29日，共有29户债权人向管理人申报了33笔债权，债权申报金额合计2,805,908,002.81元。

2、债权审查情况

（1） (略) 裁定确认的债权情况

(略) 于2023年9月1日作出(2023)沪03破185号民事裁定书， (略) 42户债权人的56笔债权，债权金额共计7,267,979.22元，其中职工债权4,452,294.93元，社保税收债权1,374,058.32元，普通债权1,240,659.03元，劣后债权200,966.94元。

（2）经管理人审查确认的债权情况

截至2023年11月29日，管理人审查确认2户债权人的2笔债权，债权金额共计11,967,745.98元，均为普通债权。

（3）待定的债权情况

截至2023年11月29日，管理人暂缓确认7户债权人的12笔债权，涉及债权申报金额2,189,588,896.94元，其中工程款优先债权77,358,410.16元，担保债权1,742,710,861.7元，普通债权369,519,625.08元。

截至2023年11月29日，城隍庙公司尚存涉诉的劳动纠纷案件7起，涉案金额共计5,007,448.74元，案件均在审理过程中。

（四）财务资料接管情况

截至2023年11月29日，管理人 (略) 的账册、会计凭证等主要财务资料。

二、预招募须知

1、本次预招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开预招募，本预招募公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用。

2、本预招募公 (略) 有关情况不应视为任何承诺和保证，仅供意向投资人参考。本公告发布之后，部分数据可能有所变化，具体应以各意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。

3、本预招募公告 (略) 的邀约。

4、如后续本案依法转入破产重整程序，管理人将正式向社会招募重整投资人。本次报名并提交投资方案、支付投资保证金的意向投资人自动成为重整程序中的意向投资人，无需在重整程序中再次报名、支付尽职调查/投资保证金，相关意向投资人在重整程序中可以更改或调整重整投资方案（但不得劣于清算程序中已提交的投资方案中所载投资条件）。

5、若本次预招募仅有一名意向投资人报名并提交投资方案、支付投资保证金的，管理人有权与该家意向投资人进行磋商性谈判并签署《投资意向书》（但该投资意向书不构成管理人对意向投资人的承诺）。在破产重整程序中正式招募重整投资人的，除非其他意向投资人的投资条件明显优于已签署《投资意向书》意向投资人的投资条件，否则签署《投资意向书》的意向投资人将可以直接被确定为破产重整程序中的重整投资人。

6、若本次预招募有不少于两名意向投资人报名并提交投资方案的，则前述意向投资人将与重整程序内报名的意向投资人一同参与后续遴选程序。

7、城隍庙公司能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本预招募公告不代表任 (略) 后续将进入破产重整程序的承诺或默认。

8、本预招募公告由管理人负责解释。

三、意向投资人的基本条件

1、主体资格

意向投资人应是依法设立并有效存续的营利法人以及非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，且 (略) 列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象， (略) 场监督管理部门列入企业经营异常名单。

2、资金实力

意向投资人或其第一大股东或其实际控制人应具备足够的资 (略) 重整投资，意向投资人或其第一大股东或其实际控制人为法人或非法人组织的，实缴注册资本应不低于5亿元，最近一个会计年度的合并口径资产规模应不低于25亿元。

3、产业实力

意向投资人或其实际控制的企业或与意向投资人为同一实际 (略) 应具备足够的产业实力完成城隍庙广场项目的复工续建。具体而言：

意向投资人或其实际控制的企业或与意向投资人为同一实际控制人的其他关联企业应当具备国家房地产开发企业二级及以上资质或房屋建设工程施工总承包一级及以上资质；或意向投资人或其实际控制的企业或与意向投资人为同一实际控制人的其他关联企业虽不具备前述资质但是能提交成熟的续建方案及资金实力证明。

意向投资人或其实际控制的企业或与意向投资人为同一实际控制人的其他关联企 (略) 经营规模相适应的经营和管理能力，知名房地产企业或具备丰富行业经验的企业在同等条件下优先考虑。

两名或两名以上的意向投资人可以组成联合体报名，联合体各成员均需符合第1项条件，且联合体中至少有一名成员符合第2项条件，至少有一名成员符合第3项条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本次意向投资人预招募及后续正式招募。

四、预招募流程

（一）报名阶段

1、报名时间

意向投资人应在2024年1月30日18时前将报名材料电子版发送至管理人指定的电子邮箱，并将书面报名材料邮寄至管理人指定的报名地点。管理人有权根据报名情况延长报名时间。

意向投资人发送的邮件被邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过报名时间。若意向投资人多次提交报名材料的，则以报名结束前意向投资人所提交的最后一个版本为准，且每次均应提交完整的报名材料，不得以补充材料的方式进行提交。

意向投资人以组成联合体方式报名的，可由牵头方负责提交报名材料或分别提交材料。分别提交报名材料的，以最后一名联合体成员提交报名材料的时间为准，并应在每一联合体成员提交的报名材料中明确联合体的牵头方。如同一联合体分别提交的报名材料中有内容存在差异或不一致之处，管理人将以符合法律法规规定并有利于形成重整计划草案作为评判标准进行确定。

如意向投资人无需开展尽职调查的，可于2024年3月5日18时前直接提交符合条件的报名材料、重整投资方案并支付投资保证金。意向投资人如在前述规定期限内提交符合条件的报名材料、重整投资方案并支付投资保证金的，视为报名成功并获得重整投资人竞选资格。

2、报名地址及联系方式

(略) 静安区南京西路1717号会德丰广场7楼

联系人：黄律师

联系电话：*

电子邮箱：huan.*@*hplawyer.com

3、意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）报名意向书（盖章）。

（2）意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且 (略) 列入失信被执行人名单、 (略) 场监督管理部门列入企业经营异常名单的承诺（盖章）。

（3）意向投资人或其第一大股东或其实际控制人的基本情况介绍，包括但不限于主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况。意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头方提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工以及 (略) 提供资金或续建支持方面的优势。

（4）意向投资人应提供营业执照（盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（盖章）、授权委托书（盖章）及受托人身份证明材料。

（5）意向投资人应提供最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供其第一大股东或实际控制人最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表。

（6）保密承诺函（盖章）。

意向投资人各项报名材料应按照上述要求加盖意向投资人在公安部门备案的公章。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与本次投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其责任。

（二）初步筛查

管理人在收到意向投资人提交的电子版报名材料后2个自然日内对报名材料进行审查，审查通过的，即为通过初步筛选。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，将通知其补正，并给予2个自然日的补正期，管理人可以根据实际情况延长补正期。

报名材料通过审查的，管理人将以电子邮件形式向意向投资人提交资料里所确定的电子邮箱地址发送《通知》（下文涉及送达事宜的均以意向投资人提交资料里确定的信息为准），通知其通过初步筛选。意向投资人应当自收到《通知》之日起3个工作日内向管理人指定的收款账户支付人民币500万元（大写：*佰万元整）尽职调查保证金，并将报名材料纸质盖章原件（一式两份）提交或邮寄至管理人指定的报名地点。按时足额支付尽职调查保证金后方可开展尽职调查工作。

（三）尽职调查

意向投资人可以自行或委托 (略) 开展尽职调查工作。管理人给予必要的配合和帮助。意向投资人应自行承担其开展尽职调查工作所需的费用。

意向投资人应在2024年2月20日18时前完成全部尽职调查工作。根据各意向投资人实际工作开展的情况，管理人可以适时调整尽职调查工作期限。

（四）提交方案并缴纳投资保证金

在尽职调查完成之后，意向投资人应当根据管理人的要求编制重整投资方案，并于2024年3月5日18时前将重整投资方案电子版发送至管理人指定的电子邮箱。意向投资人发送的邮件被管理人邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过提交时限。如未在期限内提交重整投资方案的，视为放弃重整投资人竞选资格。

重整投资方案中除报价外，还应当包括但不限于以下内容：意向重整投资人基本信息、股权结构、近三年主营业务情况、财务状况、投资报价方案、交易结构、偿债方案及续建及未来经营方案等。若意向投资人多次提交材料的，则以重整投资方案提交期限届满前意向投资人所提交的最后一个版本为准。如此前版本中，存在承诺性内容或承担义务的，则除非意向投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效。管理人在收到意向投资人提交的重整投资方案后，可通过协商方式，与意向投资人就重整投资方案的细节等进行沟通。

提交重整投资方案的同时，意向投资人应同时向管理人指定的账户支付投资保证金人民币3,000万元（大写：*仟万元整），此前已缴纳的尽职调查保证金转化为投资保证金的一部分。未在2024年3月5日18时前提交重整投资方案并支付投资保证金的，视为放弃重整投资人的竞选资格。

（五）遴选评审

本次意向投资人预招募程序中不进行意向投资人的遴选评审。 (略) 得以转入破产重整程序，则管理 (略) 裁定破产重整后，在正式招募重整投资人程序中通过正式评审的方式对意向投资人进行遴选，确定最终的重整投资人。

（六）保证金的处理

1、清算程序中报名的意向投资人保证金的处理

意向投资人在支付尽职调查保证金之后、重整投资方案提交期限届满之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，管理人将在收到通知后的3个工作日内无息返还其已支付的尽职调查保证金本金。

如有不少于两名意向投资人在本次招募过程中提交重整投资方案并缴纳投资保证金之后，因不涉及《投资意向书》的签署，在参与正式重整投资人评审之前，可以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格，管理人将在收到通知之日起3个工作日内无息返还其已支付的投资保证金本金。意向投资人最终参与评审但未被确定为重整投资人的，在管理人发布遴选结果公告之日起3个工作日内无息返还其已支付的投资保证金本金。

若意向投资人以联合体方式报名，在支付尽职调查保证金或投资保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保投资人联合体作为整体已经按时足额缴纳保证金。

投资人联合体在支付尽职调查保证金/投资保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面或电子邮件形式通知管理人有联合体成员退出投资人联合体的，其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足尽职调查保证金或投资保证金。管理人将在收到通知及其他联合体成员补足尽职调查保证金或投资保证金后的3个工作日无息返还退出成员支付的尽职调查保证金或投资保证金。但联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。

2、与管理人签署《投资意向书》的意向投资人保证金的处理

与管理人签署《投资意向书》并支付投资保证金的意向投资人如在重整程序中放弃重整投资人竞选资格、被确定为重整投资人后拒绝或未按时签订重整投资协议、拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已支付的投资保证金不予退还；如该意向投资人最终未被确定为重整投资人的，管理人将在遴选结果确定之日起3个工作日内无息返还其已支付的投资保证金。

如与管理人签署《投资意向书》的意向投资人系以联合体方式报名，联合体成员无故退出的，没收其已经支付的投资保证金。其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足投资保证金。同时，联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。

五、其他事项

本公告解释权归属于管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更预招募公告的有关内容及时间安排，参与预招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关预招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

管理人预招募/招募及遴选意向投资人的全部过程 (略) 的监督。

特此公告。

上海城 (略) 管理人

二〇二四年一月九日

上海城 (略) 破产清算案

意向投资人预招募公告

上海城 (略) （以下简称“城隍庙公司”）因不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，经债权人申请， (略) 第三 (略) （以下简称“ (略) ”）作出（2023）沪03破185号民事裁定书， (略) 破产清算， (略) 君悦律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

城隍庙公司名下有坐落于上海核心区域的大型不动产项目，商业价值较大，有良好的发展前景。本次意向投资人预招募是为了充分 (略) 的重整价值。管理人就面向社会公开预招募意向投资人的条件及流程等相关事项说明如下：

一、城隍庙公司基本情况

（一）基本信息

城隍庙公司成立于1999年12月27日，营业期限自1999年12月27日至2044年8月3日，住 (略) 黄浦区方浜中路168号地下2层。目前工商登记状态为存续。经营范 (略) 黄浦区豫园街道560街坊1/3丘地块内从事商业物业的开发、经营、租赁和销售,本项目大型绿地开发建设,停车场管理和物业管理,房地产咨询（经纪除外）及相关配套设施服务,停车场经营管理、从事百货、工艺品（象牙及其制品除外）、家居用品、黄金珠宝饰品、电子产品、运动器械、食品销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司注册资本为32647.722万元人民币， (略) 丽 (略) 持股100%。

（二）主要资产情况

城隍庙公司名下主要资产为其项目所属的土地使用权及建筑物。

1、项目基本情况

城隍庙公司名下不动产 (略) 黄浦区豫园街道560街坊1/3丘，土地用途为商业、绿地，宗地面积为12,970平方米（包括出让用地9,970平方米，划拨用地3,000平方米）。已竣工建筑物坐落于方浜中路168号等（另有门牌号：方浜中路170-186号、190-208（双）、方浜中路188弄2-16号（双）、光启路2-16号（双）、昼锦路3-63号（单）），房屋类型为商场、其他，房屋用途为商业，建筑面积共计36,087.9平方米。

2、项目施工情况

项目资产为商场房地产，现为施工改建停工状态。

3、项目权证取得情况

2000年5月25日， (略) 房屋土 (略) 签署了沪房地（2000）出让合同内字第74号《 (略) 国有土地使用权出让合同》， (略) 受 (略) 南市区东至光启路、西至馆驿街、南至昼锦路、北至方浜中路地块中4,300平方米的土地使用权。城隍庙公司于2004年7月1日取得前述地块的房地产权证（编号：沪房地黄字（2004）第*号）。

2004年11月18日， (略) 房屋土 (略) 重新签署了沪房地资（2004）出让合同补字第74号《 (略) 国有土地使用权出让合同》，约定出让土地面积调整为9,970平方米。城隍庙广场于2008年2月4日取得该地块的房地产权证（编号：沪房地黄字（2008）第*号）。根据2008年取得的房地产权证，该地块 (略) 黄浦区豫园街道560街坊1/3丘，用途为商业、绿地，宗地面积为12,970平方米，使用期限自2004年11月18日至2044年11月17日止，房屋建筑面积为36,087.9平方米，具体房屋信息如下：

4、项目资产抵押查封情况

（1）项目资产抵押情况

抵押权人： (略) ；登记证明号：沪（2018）黄字不动产证明第*号；债权数额：1,000,000,000元；债务履行期限：2018-7-27至2020-7-27。

（2）项目资产涉及查封情况

截至2023年4月20日，项目资产涉及5轮司法查封，首次查封起始日期为2020年7月13日。

5、项目资产评估情况

2023年10月30日，上海八达国瑞 (略) 作出《上海城 (略) 拟破产清算事宜所涉及 (略) 黄浦区豫园街道560街坊1/3丘（方浜中路168号等） (略) 场价值资产评估报告》，确定评估价格为人民币2,035,000,826元。

（三）主要负债情况

1、债权申报情况

截至2023年11月29日，共有29户债权人向管理人申报了33笔债权，债权申报金额合计2,805,908,002.81元。

2、债权审查情况

（1） (略) 裁定确认的债权情况

(略) 于2023年9月1日作出(2023)沪03破185号民事裁定书， (略) 42户债权人的56笔债权，债权金额共计7,267,979.22元，其中职工债权4,452,294.93元，社保税收债权1,374,058.32元，普通债权1,240,659.03元，劣后债权200,966.94元。

（2）经管理人审查确认的债权情况

截至2023年11月29日，管理人审查确认2户债权人的2笔债权，债权金额共计11,967,745.98元，均为普通债权。

（3）待定的债权情况

截至2023年11月29日，管理人暂缓确认7户债权人的12笔债权，涉及债权申报金额2,189,588,896.94元，其中工程款优先债权77,358,410.16元，担保债权1,742,710,861.7元，普通债权369,519,625.08元。

截至2023年11月29日，城隍庙公司尚存涉诉的劳动纠纷案件7起，涉案金额共计5,007,448.74元，案件均在审理过程中。

（四）财务资料接管情况

截至2023年11月29日，管理人 (略) 的账册、会计凭证等主要财务资料。

二、预招募须知

1、本次预招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开预招募，本预招募公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用。

2、本预招募公 (略) 有关情况不应视为任何承诺和保证，仅供意向投资人参考。本公告发布之后，部分数据可能有所变化，具体应以各意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。

3、本预招募公告 (略) 的邀约。

4、如后续本案依法转入破产重整程序，管理人将正式向社会招募重整投资人。本次报名并提交投资方案、支付投资保证金的意向投资人自动成为重整程序中的意向投资人，无需在重整程序中再次报名、支付尽职调查/投资保证金，相关意向投资人在重整程序中可以更改或调整重整投资方案（但不得劣于清算程序中已提交的投资方案中所载投资条件）。

5、若本次预招募仅有一名意向投资人报名并提交投资方案、支付投资保证金的，管理人有权与该家意向投资人进行磋商性谈判并签署《投资意向书》（但该投资意向书不构成管理人对意向投资人的承诺）。在破产重整程序中正式招募重整投资人的，除非其他意向投资人的投资条件明显优于已签署《投资意向书》意向投资人的投资条件，否则签署《投资意向书》的意向投资人将可以直接被确定为破产重整程序中的重整投资人。

6、若本次预招募有不少于两名意向投资人报名并提交投资方案的，则前述意向投资人将与重整程序内报名的意向投资人一同参与后续遴选程序。

7、城隍庙公司能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本预招募公告不代表任 (略) 后续将进入破产重整程序的承诺或默认。

8、本预招募公告由管理人负责解释。

三、意向投资人的基本条件

1、主体资格

意向投资人应是依法设立并有效存续的营利法人以及非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，且 (略) 列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象， (略) 场监督管理部门列入企业经营异常名单。

2、资金实力

意向投资人或其第一大股东或其实际控制人应具备足够的资 (略) 重整投资，意向投资人或其第一大股东或其实际控制人为法人或非法人组织的，实缴注册资本应不低于5亿元，最近一个会计年度的合并口径资产规模应不低于25亿元。

3、产业实力

意向投资人或其实际控制的企业或与意向投资人为同一实际 (略) 应具备足够的产业实力完成城隍庙广场项目的复工续建。具体而言：

意向投资人或其实际控制的企业或与意向投资人为同一实际控制人的其他关联企业应当具备国家房地产开发企业二级及以上资质或房屋建设工程施工总承包一级及以上资质；或意向投资人或其实际控制的企业或与意向投资人为同一实际控制人的其他关联企业虽不具备前述资质但是能提交成熟的续建方案及资金实力证明。

意向投资人或其实际控制的企业或与意向投资人为同一实际控制人的其他关联企 (略) 经营规模相适应的经营和管理能力，知名房地产企业或具备丰富行业经验的企业在同等条件下优先考虑。

两名或两名以上的意向投资人可以组成联合体报名，联合体各成员均需符合第1项条件，且联合体中至少有一名成员符合第2项条件，至少有一名成员符合第3项条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本次意向投资人预招募及后续正式招募。

四、预招募流程

（一）报名阶段

1、报名时间

意向投资人应在2024年1月30日18时前将报名材料电子版发送至管理人指定的电子邮箱，并将书面报名材料邮寄至管理人指定的报名地点。管理人有权根据报名情况延长报名时间。

意向投资人发送的邮件被邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过报名时间。若意向投资人多次提交报名材料的，则以报名结束前意向投资人所提交的最后一个版本为准，且每次均应提交完整的报名材料，不得以补充材料的方式进行提交。

意向投资人以组成联合体方式报名的，可由牵头方负责提交报名材料或分别提交材料。分别提交报名材料的，以最后一名联合体成员提交报名材料的时间为准，并应在每一联合体成员提交的报名材料中明确联合体的牵头方。如同一联合体分别提交的报名材料中有内容存在差异或不一致之处，管理人将以符合法律法规规定并有利于形成重整计划草案作为评判标准进行确定。

如意向投资人无需开展尽职调查的，可于2024年3月5日18时前直接提交符合条件的报名材料、重整投资方案并支付投资保证金。意向投资人如在前述规定期限内提交符合条件的报名材料、重整投资方案并支付投资保证金的，视为报名成功并获得重整投资人竞选资格。

2、报名地址及联系方式

(略) 静安区南京西路1717号会德丰广场7楼

联系人：黄律师

联系电话：*

电子邮箱：huan.*@*hplawyer.com

3、意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）报名意向书（盖章）。

（2）意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且 (略) 列入失信被执行人名单、 (略) 场监督管理部门列入企业经营异常名单的承诺（盖章）。

（3）意向投资人或其第一大股东或其实际控制人的基本情况介绍，包括但不限于主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况。意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头方提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工以及 (略) 提供资金或续建支持方面的优势。

（4）意向投资人应提供营业执照（盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（盖章）、授权委托书（盖章）及受托人身份证明材料。

（5）意向投资人应提供最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供其第一大股东或实际控制人最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表。

（6）保密承诺函（盖章）。

意向投资人各项报名材料应按照上述要求加盖意向投资人在公安部门备案的公章。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与本次投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其责任。

（二）初步筛查

管理人在收到意向投资人提交的电子版报名材料后2个自然日内对报名材料进行审查，审查通过的，即为通过初步筛选。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，将通知其补正，并给予2个自然日的补正期，管理人可以根据实际情况延长补正期。

报名材料通过审查的，管理人将以电子邮件形式向意向投资人提交资料里所确定的电子邮箱地址发送《通知》（下文涉及送达事宜的均以意向投资人提交资料里确定的信息为准），通知其通过初步筛选。意向投资人应当自收到《通知》之日起3个工作日内向管理人指定的收款账户支付人民币500万元（大写：*佰万元整）尽职调查保证金，并将报名材料纸质盖章原件（一式两份）提交或邮寄至管理人指定的报名地点。按时足额支付尽职调查保证金后方可开展尽职调查工作。

（三）尽职调查

意向投资人可以自行或委托 (略) 开展尽职调查工作。管理人给予必要的配合和帮助。意向投资人应自行承担其开展尽职调查工作所需的费用。

意向投资人应在2024年2月20日18时前完成全部尽职调查工作。根据各意向投资人实际工作开展的情况，管理人可以适时调整尽职调查工作期限。

（四）提交方案并缴纳投资保证金

在尽职调查完成之后，意向投资人应当根据管理人的要求编制重整投资方案，并于2024年3月5日18时前将重整投资方案电子版发送至管理人指定的电子邮箱。意向投资人发送的邮件被管理人邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过提交时限。如未在期限内提交重整投资方案的，视为放弃重整投资人竞选资格。

重整投资方案中除报价外，还应当包括但不限于以下内容：意向重整投资人基本信息、股权结构、近三年主营业务情况、财务状况、投资报价方案、交易结构、偿债方案及续建及未来经营方案等。若意向投资人多次提交材料的，则以重整投资方案提交期限届满前意向投资人所提交的最后一个版本为准。如此前版本中，存在承诺性内容或承担义务的，则除非意向投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效。管理人在收到意向投资人提交的重整投资方案后，可通过协商方式，与意向投资人就重整投资方案的细节等进行沟通。

提交重整投资方案的同时，意向投资人应同时向管理人指定的账户支付投资保证金人民币3,000万元（大写：*仟万元整），此前已缴纳的尽职调查保证金转化为投资保证金的一部分。未在2024年3月5日18时前提交重整投资方案并支付投资保证金的，视为放弃重整投资人的竞选资格。

（五）遴选评审

本次意向投资人预招募程序中不进行意向投资人的遴选评审。 (略) 得以转入破产重整程序，则管理 (略) 裁定破产重整后，在正式招募重整投资人程序中通过正式评审的方式对意向投资人进行遴选，确定最终的重整投资人。

（六）保证金的处理

1、清算程序中报名的意向投资人保证金的处理

意向投资人在支付尽职调查保证金之后、重整投资方案提交期限届满之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，管理人将在收到通知后的3个工作日内无息返还其已支付的尽职调查保证金本金。

如有不少于两名意向投资人在本次招募过程中提交重整投资方案并缴纳投资保证金之后，因不涉及《投资意向书》的签署，在参与正式重整投资人评审之前，可以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格，管理人将在收到通知之日起3个工作日内无息返还其已支付的投资保证金本金。意向投资人最终参与评审但未被确定为重整投资人的，在管理人发布遴选结果公告之日起3个工作日内无息返还其已支付的投资保证金本金。

若意向投资人以联合体方式报名，在支付尽职调查保证金或投资保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保投资人联合体作为整体已经按时足额缴纳保证金。

投资人联合体在支付尽职调查保证金/投资保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面或电子邮件形式通知管理人有联合体成员退出投资人联合体的，其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足尽职调查保证金或投资保证金。管理人将在收到通知及其他联合体成员补足尽职调查保证金或投资保证金后的3个工作日无息返还退出成员支付的尽职调查保证金或投资保证金。但联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。

2、与管理人签署《投资意向书》的意向投资人保证金的处理

与管理人签署《投资意向书》并支付投资保证金的意向投资人如在重整程序中放弃重整投资人竞选资格、被确定为重整投资人后拒绝或未按时签订重整投资协议、拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已支付的投资保证金不予退还；如该意向投资人最终未被确定为重整投资人的，管理人将在遴选结果确定之日起3个工作日内无息返还其已支付的投资保证金。

如与管理人签署《投资意向书》的意向投资人系以联合体方式报名，联合体成员无故退出的，没收其已经支付的投资保证金。其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足投资保证金。同时，联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。

五、其他事项

本公告解释权归属于管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更预招募公告的有关内容及时间安排，参与预招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关预招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

管理人预招募/招募及遴选意向投资人的全部过程 (略) 的监督。

特此公告。

上海城 (略) 管理人

二〇二四年一月九日