(略) 顺天房 (略) (略) 天 (略) 实质合并破产重整一案

意向投资人招募公告

2022年11月30日， (略) (略) （以下 (略) ）裁定受理债 (略) 顺天房 (略) （ (略) ）的破产重整申请，2023年3月10日指定湖南天地人律师事务所与湖南中汇时代 (略) 联 (略) 顺天房 (略) 管理人。2023年7月10日， (略) 裁定受理债 (略) 天 (略) （ (略) ）的破产重整申请。2023年6月28日， (略) 顺天房 (略) 管理 (略) (略) 顺天房 (略) (略) 天 (略) 进行实质合并重整。2023年8月3日， (略) (略) 顺天房 (略) (略) 天 (略) 进行实质合并重整，并依 (略) 顺天房 (略) 管理 (略) 顺天房 (略) (略) 天 (略) 实质合并重整案管理人（以下简称管理人）。

为尽快推进债务人重整工作，最大限度实现债务人资产最大化、维护债权人及有关各方合法权益，管理人就面向社会招募意向投资人的条件及流程等相关事项说明如下：

一、特别说明

1.本招募公告内容对全体意向投资人同等适用。本招募公告不构成邀约，不具备投资协议的约束性效力；

2.本招募公告中列明的债务人相关情况仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证，对本招募公告的最终解释权归管理人享有；

3.本招募公告不能替代意向投资人的尽职调查。尽职调查阶段，债务人或管理人向意向投资人提供的材料仅供参考，意向投资人仍应以尽职调查结果作为投资决策的依据；

4.本次招募不因只有一名潜在投资者报名参与而终止；

5.管理人可随时终止本次招募，或对招募各项工作的时间做出调整。

二、债务人基本情况

1.顺天公司

顺天公司成立于2005年6月30日，注册资本*元，经营范围为：房地产开发与经营（凭资质证经营）；日用百货、五金建材、化工产品（需专项审批的除外）、针纺织品、家用电器批发零售；房屋租赁；市场管理服务。

2.天玺公司

天玺公司成立于2007年4月20日，注册资本*，经营范围为：房地产开发经营（凭资质证经营）。建筑材料、装饰材料批零兼营。

三、债务人主要资产情况

债务人名下主要资产为土地、房产及在建工程。

（一）在建工程

债务人拥有的在建工程为“上城国际二期”，位于芦淞 (略) 388号， (略) ，南至五交化大楼、西至磨子塘7层仓库、 (略) 。主要建设2栋3+27F的商住楼（即2#、3#）、1栋22F的公寓（即4#）以及配套物业用房、停车场、道路、供配电、给排水、绿化等附属工程。

1.“上城国际二期”项目规划设计指标：①容积率小于5.0；②建筑密度42.37%；③绿地率10.58%；④规划用地总面积*平方米；⑤总规划建筑面积*.85㎡，其中商业*平方米，住宅*平方米，公寓*平方米，公厕87平方米，设备房61平方米，消防控制室93平方米，地下室*平方米 ，屋顶机房308平方米，住宅711套，停车位322个。

2.“上城国际二期”项目已完工程情况：该项目已办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，目前已建建筑面积*.53㎡，未建建筑面积*.32㎡，具体：①2#、3#楼地下负一、二层的基础及框架已完工，已建建筑面积*.15㎡；②2#、3#商业裙楼的基础及框架已完工，已建建筑面积*.68㎡；③2#楼住宅的基础已完工、框架已建至15层，建筑面积6012.68㎡；④3#楼住宅的基础已完工 、框架已建至15层，建筑面积5429.9㎡；⑤4#地下负一、二层商业裙楼、公寓的基础已完工，主体未动工。

3、“上城国际二期”项目区位优势：项目隶属株洲河东中心商圈，周边公共配套完善，有亚和国际家居广场、大汉·悦中心、中央商业广场、株洲百货大楼等百货商场，有神农公园、天鹅花园、株洲文化园、湘江等自然景观， (略) 中学、何家坳小学、湖南 (略) 等学校、医院配套设施。

（二）房产

1.建成的商品房项目：有金山家园一期、金山家园二期、上城国际一期，其中：上城国际一期、金山家园一期、金山家园二期有少量商品房、地下停车位、杂物间尚未销售；

2.非商品房性质的其他建筑物：债务人有2处分别位 (略) 34号（建筑面积39.92㎡） (略) (略) 口办公楼（ (略) 口房屋证载面积4228.01㎡， (略) (略) 口办公楼所对应的土地已全部纳入上城国际二期项目用地，属于应拆除范围，目前大部分已拆除，剩余部分面积不明）的其他建筑物；

3.债务人另有1 (略) 荷塘区金钩山村的无证房屋，无房屋报建信息，房屋面积不明。

（三）土地

债务人土地共计7宗，使用权面积共计*.46平方米，其中：3宗土地（9785.73㎡）纳入上城国际二期项目用地范围，金山家园二期6号栋用地（1785.4㎡），另外3宗土地系前 (略) 34号 (略) 荷 (略) 无证房屋所对应的土地（面积分别为103.9㎡、573.5㎡）。

四、招募原则

本轮招募以公开、公平、公正为原则，面向全国招募投资人。意向投资人提交报名文件的，视为同意按债务人现状进行投资，自行承担相关投资风险；

五、投资方式

投资人可采用多元化的方式进行投资，包括但不限于：①股权投资；②共益债投资；③项目融资托管， (略) (略) 进行管理；④垫资施工；⑤部分资产（项目）收购；⑥部分资产（项目）重整等其他投资方式。意向投资人可以选择一种投资方式或多种投资方式相结合，也可以提出其他合法、合理且可行的投资方式。

六、报名基本条件

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉， (略) 列入失信名单， (略) 场监督管理部门列入企业经营异常名单，最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

（二）意向投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情况，能够出具相应的资信证明或履约能力证明。

（三）意向投资人或其实际控制的企业或与意向投资人为同一实际 (略) 应具备足够的实力完成债务人上城国际二期项目的复工续建。

（四）意向投资人可自行组成联合体参与投资，联合体中应当至少有一个投资人符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务。

（五）同等条件下，优先考虑具有房地产开发企业重整经验、烂尾楼项目处置经验、不良资产处置经验、代建经验的报名人。

七、招募流程

（一）意向投资人报名时需提交的材料

1.投资意向书。包括但不限于：投资意愿、投资方式、复工续建方案、清偿原有债务的方案、投资回报安排及投资退出等内容。

2.意向投资人情况。包括但不限于：主体资格、股权结构、主营业务、资产负债、资金实力、参与投资优势等。

3. 企业法人营业执照或其他组织登记证书复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件。

4.授权委托书（后附范本）原件和受托人身份证复印件。

5.意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意该投资的决议原件。

6. 意向投资人近三年内没有违法、违规行为、未被限制高消费或列入失信被执行人名单的承诺函，资金来源合法合规的承诺函。

7. 载明意向投资人退款账户、通讯地址、联系人、联系电话、电子邮箱等的基本信息确认书（后附范本）。

8.保密承诺函（后附范本）。

9.其他用以证明符合报名条件的相关材料。

前述材料需加盖公章后装订成册，一式三份装袋密封提交，封面也应加盖公章。

（二）具体流程

1.意向投资人于2024年8月31日前向管理人提交《投资意向书》及相关资料并缴纳意向投资保证金（诚意金）。意向投资人仅提交《投资意向书》及相关资料但未缴纳意向投资保证金（诚意金）的，视为其无意投资，管理人可不与其接洽。

2.意向投资人向管理人指定账户缴纳意向投资保证金（诚意金）并签署保密承诺书后，债务人或管理人将配合其对债务人开展尽职调查工作。开展尽职调查工作所需的费用由意向投资人自行承担。

3.意向投资人根据尽调结果，应于2024年9月10日前向管理人提交具有可操作性的《投资方案》。《投资方案》需加盖公章后装订成册一式三份装袋密封提交，封面亦应加盖意向投资人公章。

4.如有多名意向投资人进行报名的，为了保证意向投资人遴选工作的公正、透明，管理人 (略) 指导监督下，召开评议会对意向投资人的综合实力及《投资方案》的内容等进行评议，并分别就意向投资人提出的各种意向分别征求主要债权人和管理人、法院等有关方面的意见，择优遴选出最终投资人。

5.投资人最终确定后，应按照管理人的要求签署《投资协议》，并配合管理人根据《投资协议》及时制定《重整计划草案》（《重整计划草案》定稿权、解释权归管理人）。

（三）保证金

1.意向投资保证金（诚意金）。为确保意向投资人能严肃认真地对待本次招募活动，意向投资人应当在其报名当日下午五时前向管理人账户缴纳意向投资保证金（诚意金）*元整（缴款时请备注“意向投资保证金（诚意金）”字样）。

2.履约保证金。投资人确定后，投资人应按《投资协议》等相关文件约定的期限向上述管理人账户内缴纳*元履约保证金（缴款时请备注“履约保证金”字样），其已缴存的意向投资保证金（诚意金）自动转为履约保证金的一部分。

3.管理人账户信息如下：

账户名称： (略) 顺天房 (略) 管理人

开户银行： (略) 株洲分行

账号：*

4.保证金缴存期间不计付利息。

5.管理人自最终确定投资人后10个工作日内向其他意向投资人指定账户退还其所缴纳的意向投资保证金（诚意金）。

6.管理人承诺，履约保证金未经意向投资人许可或未出现管理人有权不予返还的情形时，将不会使用。

7.（意向）投资人出现以下情形之一的，管理人有权不予返还其已缴纳意向投资保证金（诚意金）、履约保证金，并有权取消其投资人资格：

（1）意向投资人违反保密协议或在尽调过程中泄露关键信息及出现其它导致债务人财产贬损行为的；

（2）经投资人修改后提交的《投资方案》，劣于此前提交的方案且拒绝按照管理人要求修改的；

（3）经管理人两次通知，未缴纳履约保证金或未签订投资协议的；

（4）最终确认的投资人因其自身原因导致投资行为不能或拒不配合破产程序推进的；

（5）在《重整计划草案》 (略) 裁定批准后，未按照《重整计划》的约定履行义务的。

8.《重整计划草案》 (略) 批准后，履约保证金将转为重整投资人为执行重整计划所支付的投资款项，重整投资人未按照《重整计划》的约定履行义务的，管理人有权不予返还重整投资人已支付的投资款项，并有权取消其投资人资格。

9.《重整计划草案》 (略) 裁定批准的，管理人将在10个工作日内无息退还履约保证金。

（四）报名时间、联系方式

1. 报名时间：自本公告发布之日起至2024年9月10日。

2. 联系人及联系方式：孙律师，电话*，联系地址： (略) 岳麓区楷林国际C座4楼。

(略) 顺天房 (略) 管理人

2024年8月13日

附：

1. 授权委托书（范本）

2. 保密承诺函（范本）

3. 意向投资人基本信息确认书（范本）

(略) 顺天房 (略) (略) 天 (略) 实质合并破产重整一案

意向投资人招募公告

2022年11月30日， (略) (略) （以下 (略) ）裁定受理债 (略) 顺天房 (略) （ (略) ）的破产重整申请，2023年3月10日指定湖南天地人律师事务所与湖南中汇时代 (略) 联 (略) 顺天房 (略) 管理人。2023年7月10日， (略) 裁定受理债 (略) 天 (略) （ (略) ）的破产重整申请。2023年6月28日， (略) 顺天房 (略) 管理 (略) (略) 顺天房 (略) (略) 天 (略) 进行实质合并重整。2023年8月3日， (略) (略) 顺天房 (略) (略) 天 (略) 进行实质合并重整，并依 (略) 顺天房 (略) 管理 (略) 顺天房 (略) (略) 天 (略) 实质合并重整案管理人（以下简称管理人）。

为尽快推进债务人重整工作，最大限度实现债务人资产最大化、维护债权人及有关各方合法权益，管理人就面向社会招募意向投资人的条件及流程等相关事项说明如下：

一、特别说明

1.本招募公告内容对全体意向投资人同等适用。本招募公告不构成邀约，不具备投资协议的约束性效力；

2.本招募公告中列明的债务人相关情况仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证，对本招募公告的最终解释权归管理人享有；

3.本招募公告不能替代意向投资人的尽职调查。尽职调查阶段，债务人或管理人向意向投资人提供的材料仅供参考，意向投资人仍应以尽职调查结果作为投资决策的依据；

4.本次招募不因只有一名潜在投资者报名参与而终止；

5.管理人可随时终止本次招募，或对招募各项工作的时间做出调整。

二、债务人基本情况

1.顺天公司

顺天公司成立于2005年6月30日，注册资本*元，经营范围为：房地产开发与经营（凭资质证经营）；日用百货、五金建材、化工产品（需专项审批的除外）、针纺织品、家用电器批发零售；房屋租赁；市场管理服务。

2.天玺公司

天玺公司成立于2007年4月20日，注册资本*，经营范围为：房地产开发经营（凭资质证经营）。建筑材料、装饰材料批零兼营。

三、债务人主要资产情况

债务人名下主要资产为土地、房产及在建工程。

（一）在建工程

债务人拥有的在建工程为“上城国际二期”，位于芦淞 (略) 388号， (略) ，南至五交化大楼、西至磨子塘7层仓库、 (略) 。主要建设2栋3+27F的商住楼（即2#、3#）、1栋22F的公寓（即4#）以及配套物业用房、停车场、道路、供配电、给排水、绿化等附属工程。

1.“上城国际二期”项目规划设计指标：①容积率小于5.0；②建筑密度42.37%；③绿地率10.58%；④规划用地总面积*平方米；⑤总规划建筑面积*.85㎡，其中商业*平方米，住宅*平方米，公寓*平方米，公厕87平方米，设备房61平方米，消防控制室93平方米，地下室*平方米 ，屋顶机房308平方米，住宅711套，停车位322个。

2.“上城国际二期”项目已完工程情况：该项目已办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，目前已建建筑面积*.53㎡，未建建筑面积*.32㎡，具体：①2#、3#楼地下负一、二层的基础及框架已完工，已建建筑面积*.15㎡；②2#、3#商业裙楼的基础及框架已完工，已建建筑面积*.68㎡；③2#楼住宅的基础已完工、框架已建至15层，建筑面积6012.68㎡；④3#楼住宅的基础已完工 、框架已建至15层，建筑面积5429.9㎡；⑤4#地下负一、二层商业裙楼、公寓的基础已完工，主体未动工。

3、“上城国际二期”项目区位优势：项目隶属株洲河东中心商圈，周边公共配套完善，有亚和国际家居广场、大汉·悦中心、中央商业广场、株洲百货大楼等百货商场，有神农公园、天鹅花园、株洲文化园、湘江等自然景观， (略) 中学、何家坳小学、湖南 (略) 等学校、医院配套设施。

（二）房产

1.建成的商品房项目：有金山家园一期、金山家园二期、上城国际一期，其中：上城国际一期、金山家园一期、金山家园二期有少量商品房、地下停车位、杂物间尚未销售；

2.非商品房性质的其他建筑物：债务人有2处分别位 (略) 34号（建筑面积39.92㎡） (略) (略) 口办公楼（ (略) 口房屋证载面积4228.01㎡， (略) (略) 口办公楼所对应的土地已全部纳入上城国际二期项目用地，属于应拆除范围，目前大部分已拆除，剩余部分面积不明）的其他建筑物；

3.债务人另有1 (略) 荷塘区金钩山村的无证房屋，无房屋报建信息，房屋面积不明。

（三）土地

债务人土地共计7宗，使用权面积共计*.46平方米，其中：3宗土地（9785.73㎡）纳入上城国际二期项目用地范围，金山家园二期6号栋用地（1785.4㎡），另外3宗土地系前 (略) 34号 (略) 荷 (略) 无证房屋所对应的土地（面积分别为103.9㎡、573.5㎡）。

四、招募原则

本轮招募以公开、公平、公正为原则，面向全国招募投资人。意向投资人提交报名文件的，视为同意按债务人现状进行投资，自行承担相关投资风险；

五、投资方式

投资人可采用多元化的方式进行投资，包括但不限于：①股权投资；②共益债投资；③项目融资托管， (略) (略) 进行管理；④垫资施工；⑤部分资产（项目）收购；⑥部分资产（项目）重整等其他投资方式。意向投资人可以选择一种投资方式或多种投资方式相结合，也可以提出其他合法、合理且可行的投资方式。

六、报名基本条件

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉， (略) 列入失信名单， (略) 场监督管理部门列入企业经营异常名单，最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

（二）意向投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情况，能够出具相应的资信证明或履约能力证明。

（三）意向投资人或其实际控制的企业或与意向投资人为同一实际 (略) 应具备足够的实力完成债务人上城国际二期项目的复工续建。

（四）意向投资人可自行组成联合体参与投资，联合体中应当至少有一个投资人符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务。

（五）同等条件下，优先考虑具有房地产开发企业重整经验、烂尾楼项目处置经验、不良资产处置经验、代建经验的报名人。

七、招募流程

（一）意向投资人报名时需提交的材料

1.投资意向书。包括但不限于：投资意愿、投资方式、复工续建方案、清偿原有债务的方案、投资回报安排及投资退出等内容。

2.意向投资人情况。包括但不限于：主体资格、股权结构、主营业务、资产负债、资金实力、参与投资优势等。

3. 企业法人营业执照或其他组织登记证书复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件。

4.授权委托书（后附范本）原件和受托人身份证复印件。

5.意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意该投资的决议原件。

6. 意向投资人近三年内没有违法、违规行为、未被限制高消费或列入失信被执行人名单的承诺函，资金来源合法合规的承诺函。

7. 载明意向投资人退款账户、通讯地址、联系人、联系电话、电子邮箱等的基本信息确认书（后附范本）。

8.保密承诺函（后附范本）。

9.其他用以证明符合报名条件的相关材料。

前述材料需加盖公章后装订成册，一式三份装袋密封提交，封面也应加盖公章。

（二）具体流程

1.意向投资人于2024年8月31日前向管理人提交《投资意向书》及相关资料并缴纳意向投资保证金（诚意金）。意向投资人仅提交《投资意向书》及相关资料但未缴纳意向投资保证金（诚意金）的，视为其无意投资，管理人可不与其接洽。

2.意向投资人向管理人指定账户缴纳意向投资保证金（诚意金）并签署保密承诺书后，债务人或管理人将配合其对债务人开展尽职调查工作。开展尽职调查工作所需的费用由意向投资人自行承担。

3.意向投资人根据尽调结果，应于2024年9月10日前向管理人提交具有可操作性的《投资方案》。《投资方案》需加盖公章后装订成册一式三份装袋密封提交，封面亦应加盖意向投资人公章。

4.如有多名意向投资人进行报名的，为了保证意向投资人遴选工作的公正、透明，管理人 (略) 指导监督下，召开评议会对意向投资人的综合实力及《投资方案》的内容等进行评议，并分别就意向投资人提出的各种意向分别征求主要债权人和管理人、法院等有关方面的意见，择优遴选出最终投资人。

5.投资人最终确定后，应按照管理人的要求签署《投资协议》，并配合管理人根据《投资协议》及时制定《重整计划草案》（《重整计划草案》定稿权、解释权归管理人）。

（三）保证金

1.意向投资保证金（诚意金）。为确保意向投资人能严肃认真地对待本次招募活动，意向投资人应当在其报名当日下午五时前向管理人账户缴纳意向投资保证金（诚意金）*元整（缴款时请备注“意向投资保证金（诚意金）”字样）。

2.履约保证金。投资人确定后，投资人应按《投资协议》等相关文件约定的期限向上述管理人账户内缴纳*元履约保证金（缴款时请备注“履约保证金”字样），其已缴存的意向投资保证金（诚意金）自动转为履约保证金的一部分。

3.管理人账户信息如下：

账户名称： (略) 顺天房 (略) 管理人

开户银行： (略) 株洲分行

账号：*

4.保证金缴存期间不计付利息。

5.管理人自最终确定投资人后10个工作日内向其他意向投资人指定账户退还其所缴纳的意向投资保证金（诚意金）。

6.管理人承诺，履约保证金未经意向投资人许可或未出现管理人有权不予返还的情形时，将不会使用。

7.（意向）投资人出现以下情形之一的，管理人有权不予返还其已缴纳意向投资保证金（诚意金）、履约保证金，并有权取消其投资人资格：

（1）意向投资人违反保密协议或在尽调过程中泄露关键信息及出现其它导致债务人财产贬损行为的；

（2）经投资人修改后提交的《投资方案》，劣于此前提交的方案且拒绝按照管理人要求修改的；

（3）经管理人两次通知，未缴纳履约保证金或未签订投资协议的；

（4）最终确认的投资人因其自身原因导致投资行为不能或拒不配合破产程序推进的；

（5）在《重整计划草案》 (略) 裁定批准后，未按照《重整计划》的约定履行义务的。

8.《重整计划草案》 (略) 批准后，履约保证金将转为重整投资人为执行重整计划所支付的投资款项，重整投资人未按照《重整计划》的约定履行义务的，管理人有权不予返还重整投资人已支付的投资款项，并有权取消其投资人资格。

9.《重整计划草案》 (略) 裁定批准的，管理人将在10个工作日内无息退还履约保证金。

（四）报名时间、联系方式

1. 报名时间：自本公告发布之日起至2024年9月10日。

2. 联系人及联系方式：孙律师，电话*，联系地址： (略) 岳麓区楷林国际C座4楼。

(略) 顺天房 (略) 管理人

2024年8月13日

附：

1. 授权委托书（范本）

2. 保密承诺函（范本）

3. 意向投资人基本信息确认书（范本）