转让方所属全部土地、厂房、建构筑物、机器设备、电子设备、运输设备和技术使用许可等全部固定资产和无形资产（具体详见资产处置清单）； (略) 附权属转移的租入污水处理装置的相关合同权利和义务。

本项目采取动态报价方式，限时报价期为公告期，延时报价期开始时间为公告截止日当日17:00，加价幅度：100万元及100万元的正整数倍，延时报价期为120秒/轮。意向受让方在公告期内报名成功后即可参与报价。

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定 (略) 场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网（http://**）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 5 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

一次性付款：受让方应于《交易合同》签订之日起 5 个工作日内一次性付清成交价款。

在中国境内依法设立并存续的企业法人、事业单位或其他组织或具有完全民事行为能力的自然人；

评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及资产转让的提示提醒内容：

一、本次评估报告：不公开也不备查。

二、其他事项:

（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任。

无。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

纳入评估范围的房屋建筑物由于政策因素，至今尚未办理权属证书。

四川中蓝国 (略) 承诺，除上述事项外，纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵，否则由其承担责任。

（三）评估程序受到限制的情形

1.关于设备的技术检测

本次评估中，未对各种设备类资产在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，本次评估在假定产权持有人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

2.被评估企业申报的14项非专有技术，由于委托人并未提供相关资料，评估人员无法清晰准确的获取非专有技术的真实性，并基于本次评估目的及价值类型内涵，14项非专利技术可变现的可能性基本为零，因为非专利技术没有在专利机关登记注册，依靠保密手段进行垄断，在资产变现过程中存在非常大的泄密可能，故对14项非专有技术清算价值暂不评估，如后期委托人提供相关资料，本次评估结论将进行相应修正。

除上述事项外，截止本资产评估报告出具日，无其他评估程序受限制情形。

（四）评估资料不完整的情形

无。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项。

无。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系。

除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产以及数量情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正资产评估报告。

自评估基准日至资产评估报告出具日之间，未发现其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大期后事项。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

无。

（九）其他事项

1、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理:

①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

②对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

2、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3、本次评估没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

4、本次评估结果仅是清算价值参考， (略) 场惯例，资产实际处置时，成交金额会低于评估清算价值。受市场风险影响，实际变现时，变现金额可能会低于预期。

其它披露事项：

一、转让标的基本情况

（一）基准日：**日。

（二）资产处置范围：中蓝公司所属全部土地、厂房、建构筑物、机器设备、电子设备、运输设备和技术使用许可等全部固定资产和无形资产（具体详见资产处置清单）； (略) 附权属转移的租入污水处理装置的相关合同权利和义务（具体详见租入资产清单）。

（三）资产价值

固定资产原值*万元，无形资产原值28558万元，原值合计*万元；固定资产净值*万元，无形资产净值22160万元，净值合计*万元。经江苏 (略) 出具了《四川中蓝国 (略) 拟 (略) 固定资产、无形资产及附权属转移的租入污水处理装置资产清算价值评估项目资产评估报告》（以下简称：资产评估报告），中蓝公司全部固定资产和无形资产有序清算评估价值及附权属转移的租入污水处理装置资产有序清算价值扣除合同义务后为68358.64万元（含增值税），评估减值93405.94万元，其中土地1979.53万元、技术使用许可9518.25万元。

（四）租入污水处理装置合同权利和义务

租入污水处理装置原值2314.78万元，净值1136.32万元，有序清算评估价值357.44万元（不含改造基础的产能置换成本），评估减值821.07万元，在每季度初3个工作日内支付上一季度污水处理服务费*.24元（含13%的增值税）直至2028年4季度的费用结清后，污水处理装置权属移交至受让方，租入污水处理装置合同权利扣除义务后价值为-1922.62万元。

（五）处置资产受限情况

中蓝公司将固定资产、无形资产抵押给泸州发展集团、汇鑫公司（详见资产抵质押清单），已分别取得泸州发展集团、汇鑫公司同意处置抵押资产，在确定受让方并签订转让协议后解除抵质押的回函。

二、其他需要说明的情况

（一）意向受让方 (略) 全部员工，并且5年内不得经济性裁员，并出具承诺书后报名生效。

（二）PC项目仅取得技术方在泸州范围内60万吨生产装置的授权许可，超出授权意向受让方需要与技术方另行协商技术授权许可。技术方团队为泸天化（集团） (略) 、 (略) (略) 、中蓝晨光化 (略) 和 (略) 。成功受让后，受让方需与技术方团队签订保密协议。

（三）基准日员工人数263人，2022年度应发职工薪酬总额4532万元，实发职工薪酬总额4509万元，2023年1月至9月应发职工薪酬总额3265万元，实发职工薪酬总额2938万元。

（四）2022年PC产量2.88万吨，2023年1月-9月PC产量5.35万吨。

（五）中蓝公司所使用的公用物料，除有自建天然气管道，由中国 (略) 输气管理处合江作业区榕山输气站直接供应天然气外，无自建变电站、锅炉、取水设施和制水装置以及空分装置，其水、电、蒸汽等公用物料均由四川天华 (略) （以下简称天华集团）提供，由天华集团提供公用介质的具体事宜，需受让方与 (略) 场行情进行协商确定。

（六）污水处理装置由四川泸天化 (略) （ (略) ）2018年垫资建设，从2019年1月起，中蓝公司在每季度初3 (略) 支付上一季度污水处理服务费*.24元（含13%的增值税）。成功受让后，受让方按季度缴纳自摘牌日所属季度起至2028年12月的污水处理服务费，该笔费用全部结清后，资产权属移交至受让方，具体事 (略) 签订补充协议确定。污水处置装置场地及附属设施是向四川天华 (略) 租用，租用面积5429㎡，每年租金为50万元，按月支付。中蓝公司承诺在收到本次资产处置价款后5个工作日内结清摘牌日前一个季度的污水处理服务费及上月污水处理装置场地租赁费，具体场地租赁事宜，需由受让方与四川天华 (略) 按市场行情进行协商确定。

（七）焚烧炉装置、部分PC成品仓库、化学品库及部分厂区等用地是租用四川天华 (略) 土地，租用面积24598.32㎡，每年租金295,179.84元，按年支付。部分双酚A储仓及部分厂区用地是租用天华集团土地，租用面积10831.08㎡，每年租金129,972.96元，按年支付。行政办公场所是租用天华集团水厂办公楼，成功受让后，中蓝公司承诺在收到本次资产处置价款后5个工作日内结清摘牌日前一年的租金。土地、行政办公场所的具体租用事宜，需受让方与 (略) 场行情进行协商确定。

（八）成交确认后5个工作日内签订资产转让协议，转让协议签订后5个工作日内解除泸州发展集团、汇鑫公司抵质押登记，抵质押登记解除后5个工作日内一次性支付扣除交易服务费用后的保证金转为转让价款之外的剩余价款，本次转让价款、保证金通过西南联交所指定账户结算，西南联交所在保证金中扣除受让方应承担的交易服务费用后，剩余部分转为部分转让价款。资产转让涉及的税金由双方依法各自承担，西南联合产权交易所交易费用双方各自承担，资产权属转移产生的过户费用由受让方承担。

（九）转让标的挂牌价格为含税价，转让方与受让方完成资产交付并在转让方收到受让方实际价款后，由与受让方签 (略) 向受让方开具增值税发票。

（十）意向受让方在缴纳保证金后并未成功受让的，意向受让方应向西南联合产权交易所提交保证金退还申请，办理相关手续后保证金将原渠道无息退还

（十一）本次转让标的按现状转让。本次处置的资产虽经有资质的评估机构的评估，但数据可能有误，仅供参考。转让方不保证本次转让标的物的质量、重量、规格、尺寸、完整、功能及性能等，意向受让方在参与受让前必须充分了解转让标的的全部瑕疵，一旦成交，受让方不得以此为由拒不按时足额支付成交价款、进行资产交接。

（十二）意向受让方前往标的现场查证标的物须事前与转让方联系。意向受让方到现场查证标的的过程中，一切费用自理。

转让方所属全部土地、厂房、建构筑物、机器设备、电子设备、运输设备和技术使用许可等全部固定资产和无形资产（具体详见资产处置清单）； (略) 附权属转移的租入污水处理装置的相关合同权利和义务。

本项目采取动态报价方式，限时报价期为公告期，延时报价期开始时间为公告截止日当日17:00，加价幅度：100万元及100万元的正整数倍，延时报价期为120秒/轮。意向受让方在公告期内报名成功后即可参与报价。

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定 (略) 场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网（http://**）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 5 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

一次性付款：受让方应于《交易合同》签订之日起 5 个工作日内一次性付清成交价款。

在中国境内依法设立并存续的企业法人、事业单位或其他组织或具有完全民事行为能力的自然人；

评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及资产转让的提示提醒内容：

一、本次评估报告：不公开也不备查。

二、其他事项:

（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任。

无。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

纳入评估范围的房屋建筑物由于政策因素，至今尚未办理权属证书。

四川中蓝国 (略) 承诺，除上述事项外，纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵，否则由其承担责任。

（三）评估程序受到限制的情形

1.关于设备的技术检测

本次评估中，未对各种设备类资产在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，本次评估在假定产权持有人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

2.被评估企业申报的14项非专有技术，由于委托人并未提供相关资料，评估人员无法清晰准确的获取非专有技术的真实性，并基于本次评估目的及价值类型内涵，14项非专利技术可变现的可能性基本为零，因为非专利技术没有在专利机关登记注册，依靠保密手段进行垄断，在资产变现过程中存在非常大的泄密可能，故对14项非专有技术清算价值暂不评估，如后期委托人提供相关资料，本次评估结论将进行相应修正。

除上述事项外，截止本资产评估报告出具日，无其他评估程序受限制情形。

（四）评估资料不完整的情形

无。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项。

无。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系。

除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产以及数量情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正资产评估报告。

自评估基准日至资产评估报告出具日之间，未发现其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大期后事项。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

无。

（九）其他事项

1、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理:

①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

②对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

2、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3、本次评估没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

4、本次评估结果仅是清算价值参考， (略) 场惯例，资产实际处置时，成交金额会低于评估清算价值。受市场风险影响，实际变现时，变现金额可能会低于预期。

其它披露事项：

一、转让标的基本情况

（一）基准日：**日。

（二）资产处置范围：中蓝公司所属全部土地、厂房、建构筑物、机器设备、电子设备、运输设备和技术使用许可等全部固定资产和无形资产（具体详见资产处置清单）； (略) 附权属转移的租入污水处理装置的相关合同权利和义务（具体详见租入资产清单）。

（三）资产价值

固定资产原值*万元，无形资产原值28558万元，原值合计*万元；固定资产净值*万元，无形资产净值22160万元，净值合计*万元。经江苏 (略) 出具了《四川中蓝国 (略) 拟 (略) 固定资产、无形资产及附权属转移的租入污水处理装置资产清算价值评估项目资产评估报告》（以下简称：资产评估报告），中蓝公司全部固定资产和无形资产有序清算评估价值及附权属转移的租入污水处理装置资产有序清算价值扣除合同义务后为68358.64万元（含增值税），评估减值93405.94万元，其中土地1979.53万元、技术使用许可9518.25万元。

（四）租入污水处理装置合同权利和义务

租入污水处理装置原值2314.78万元，净值1136.32万元，有序清算评估价值357.44万元（不含改造基础的产能置换成本），评估减值821.07万元，在每季度初3个工作日内支付上一季度污水处理服务费*.24元（含13%的增值税）直至2028年4季度的费用结清后，污水处理装置权属移交至受让方，租入污水处理装置合同权利扣除义务后价值为-1922.62万元。

（五）处置资产受限情况

中蓝公司将固定资产、无形资产抵押给泸州发展集团、汇鑫公司（详见资产抵质押清单），已分别取得泸州发展集团、汇鑫公司同意处置抵押资产，在确定受让方并签订转让协议后解除抵质押的回函。

二、其他需要说明的情况

（一）意向受让方 (略) 全部员工，并且5年内不得经济性裁员，并出具承诺书后报名生效。

（二）PC项目仅取得技术方在泸州范围内60万吨生产装置的授权许可，超出授权意向受让方需要与技术方另行协商技术授权许可。技术方团队为泸天化（集团） (略) 、 (略) (略) 、中蓝晨光化 (略) 和 (略) 。成功受让后，受让方需与技术方团队签订保密协议。

（三）基准日员工人数263人，2022年度应发职工薪酬总额4532万元，实发职工薪酬总额4509万元，2023年1月至9月应发职工薪酬总额3265万元，实发职工薪酬总额2938万元。

（四）2022年PC产量2.88万吨，2023年1月-9月PC产量5.35万吨。

（五）中蓝公司所使用的公用物料，除有自建天然气管道，由中国 (略) 输气管理处合江作业区榕山输气站直接供应天然气外，无自建变电站、锅炉、取水设施和制水装置以及空分装置，其水、电、蒸汽等公用物料均由四川天华 (略) （以下简称天华集团）提供，由天华集团提供公用介质的具体事宜，需受让方与 (略) 场行情进行协商确定。

（六）污水处理装置由四川泸天化 (略) （ (略) ）2018年垫资建设，从2019年1月起，中蓝公司在每季度初3 (略) 支付上一季度污水处理服务费*.24元（含13%的增值税）。成功受让后，受让方按季度缴纳自摘牌日所属季度起至2028年12月的污水处理服务费，该笔费用全部结清后，资产权属移交至受让方，具体事 (略) 签订补充协议确定。污水处置装置场地及附属设施是向四川天华 (略) 租用，租用面积5429㎡，每年租金为50万元，按月支付。中蓝公司承诺在收到本次资产处置价款后5个工作日内结清摘牌日前一个季度的污水处理服务费及上月污水处理装置场地租赁费，具体场地租赁事宜，需由受让方与四川天华 (略) 按市场行情进行协商确定。

（七）焚烧炉装置、部分PC成品仓库、化学品库及部分厂区等用地是租用四川天华 (略) 土地，租用面积24598.32㎡，每年租金295,179.84元，按年支付。部分双酚A储仓及部分厂区用地是租用天华集团土地，租用面积10831.08㎡，每年租金129,972.96元，按年支付。行政办公场所是租用天华集团水厂办公楼，成功受让后，中蓝公司承诺在收到本次资产处置价款后5个工作日内结清摘牌日前一年的租金。土地、行政办公场所的具体租用事宜，需受让方与 (略) 场行情进行协商确定。

（八）成交确认后5个工作日内签订资产转让协议，转让协议签订后5个工作日内解除泸州发展集团、汇鑫公司抵质押登记，抵质押登记解除后5个工作日内一次性支付扣除交易服务费用后的保证金转为转让价款之外的剩余价款，本次转让价款、保证金通过西南联交所指定账户结算，西南联交所在保证金中扣除受让方应承担的交易服务费用后，剩余部分转为部分转让价款。资产转让涉及的税金由双方依法各自承担，西南联合产权交易所交易费用双方各自承担，资产权属转移产生的过户费用由受让方承担。

（九）转让标的挂牌价格为含税价，转让方与受让方完成资产交付并在转让方收到受让方实际价款后，由与受让方签 (略) 向受让方开具增值税发票。

（十）意向受让方在缴纳保证金后并未成功受让的，意向受让方应向西南联合产权交易所提交保证金退还申请，办理相关手续后保证金将原渠道无息退还

（十一）本次转让标的按现状转让。本次处置的资产虽经有资质的评估机构的评估，但数据可能有误，仅供参考。转让方不保证本次转让标的物的质量、重量、规格、尺寸、完整、功能及性能等，意向受让方在参与受让前必须充分了解转让标的的全部瑕疵，一旦成交，受让方不得以此为由拒不按时足额支付成交价款、进行资产交接。

（十二）意向受让方前往标的现场查证标的物须事前与转让方联系。意向受让方到现场查证标的的过程中，一切费用自理。