（2019）浙02破15号银亿集团有限公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的补充公告
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关于公开招募和遴选重整投资人的补充公告
2019年12月19日， (略) (略) （以下简称“ (略) ”）裁定 (略) （以下简称“集团公司”）、 (略) （以下简称“银亿控股”）重整案，并指定由银亿系企业清算组担任临时管理人。2020年6月1日， (略) 决定由银亿系企业清算组正式履行管理人职责。2020年7月24日， (略) 裁定受理 (略) 与集团公司（以下简称“合并重整企业”）合并重整（以下简称“合并重整案”），由集团公司管理人负责开展各项合并重整工作。此外，2022年4月， (略) （以下简称“宁波圣洲”）、西藏 (略) （以下简称“西藏银亿”）先 (略) 裁定进入破产清算程序。为顺利推进合并重整工作，实现合并重整企业运营价值最大化，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选重整投资人，并在2020年9月16日发布了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，就招募和遴选事项进行了公告，现就报名截至时间等招募和遴选事项补充公告如下：
一、公司概况
集团公司于1993年在宁波设立，注册资本为人民币4.62亿元。银亿集团早期主要在长三角及 (略) 从事房地产开发，经过多年的发展，逐步形成为一家集工业制造、房地产开发、国内外贸易和现代服务业等多元业务于一体的综合性集团。各核心板块及主要资产简介如下：
（一）山西煤炭板块
山西煤炭板块以 (略) 为核心，主营业务为原煤开采及销售和洗煤业务，下辖5座煤矿，5座煤矿中3座煤矿有小股东持股（其中2座煤矿涉及减量重组）。矿井田总面积55.68平方公里，总保有量约13,515万吨，实际储量在1.8亿吨以上，计划产能每年300万吨。
（二）广西银亿新材料板块
广西新材料板块由广 (略) （以下简称“广西银亿”）及其持股的广西 (略) 、广西 (略) 、广西 (略) 、广西 (略) 等组成。该板块以新能源电池基础原料生产为主业，主要生产硫酸镍、硫酸钴、氯化钴、硫酸锰、电解镍、电解钴、电解铜等产品。其中，广西银亿作为主要经营实体，是目前国内配套锂电正极材料前驱体产业所需镍、钴盐和锰盐产品最齐全的新能源材料制造企业之一，具有国内产能规模领先的硫酸镍生产体系，主要产品产能、产量、品质均在国内同行业企业中排名前列，尤以电池级硫酸镍为核心产品，在国内具有高知名度。
（三）卓越圣龙板块
宁波卓越 (略) ，专门生产中高端汽车配用的铝合金轮毂、锻造轮、连接器等汽车零部件，年产铝合金轮毂200万只。
（四）银亿科创板块
宁波银 (略) 为国内第一家生产高牌号高磁感取向硅钢的民营企业，规划年产14万吨取向硅钢的生产能力，一期6万吨已投产。
（五）上市公司板块
广西 (略) （股份代码*，以下简称“河池股份”）于2019年实施了重大资产重组，成功并购重庆 (略) 控股权，并对尿素生产相关实物资产、负债进行置出。该重组完成后，河池股份实现了战略转型升级，形成了以医药中间体为主、尿素委托加工销售业务为辅的主营业务领域。
(略) （股份代码*，以下简称“银亿股份”）在2020年进行了司法重整， (略) 裁定，已于2022年11月1日终结重整程序。银亿股份重整完成后，银亿控股持有银亿股份7.48%的股份、宁波圣洲持有银亿股份9.23%的股份、西藏银亿持有银亿股份4.82%的股份，前述主体持有银亿股份股票的质押率均超过95%以上。2023年1月11日，银亿股份已更名为山 (略) 。
二、招募目的
本次招募重整投资人的目的在于协调推进和统筹完成合并重整工作。投资人提供资金支持，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构，维护全体债权人的合法利益，整体化解债务；有效整合产业资源，加速产业转型升级，最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备可持续盈利能力的集团。
三、招募须知与条件
（一）意向重整投资人须知
1. 本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。
2. 本公告所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解合并重整企业的有关情况，需向管理人提交报名申请，在符合本公告规定的报名条件且通过管理人初步筛选的情况下，向管理人申请查询。
3. 本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。
（二）重整投资人条件
为实现对合并重整企业未来发展的持续支持，合并重整案重整投资人基本条件如下：
1. 重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单。
2. 重整投资人或其实际控制人应具备与合并重整企业规模相适应的经营和管理能力，拥有合并重整企业所属行业经营管理经验或并购整合经验者优先考虑。
3. 重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。
4. 如法律法规、监管政策对重整投资人的主体资格有相关规定的，重整投资人应确保符合该等要求。两个或两个以上的重整投资人联合参与投资，可在报名时以一个报名人的身份参与招募，其中至少有一个重整投资人应符合全部资格条件。
四、招募流程
（一）报名
1. 报名时间
2020年9月16日，管理人发布招募公告开展了重整投资人招募工作，后因重整计划草案未经债权人会议表决通过，合并重整案进入协商表决阶段，为招募到适格重整投资人，目前为止没有确定意向重整投资人报名截止时间。后续为尽快推进合并重整程序，意向重整投资人应在本公告发布之日起至2023年4月15日17时00分前将报名材料纸质版（一式四份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。时间截止后不再接受报名。
2. 报名地点及联系人
（1）报名地点： (略) 江北区人民路132号银亿外滩大厦5楼529
（2）电子邮箱：*@*63.com
（3）联系人：郑律师、蒋律师
（4）联系电话：0574-* / *
3. 报名时需提交的材料
（1）报名意向书（见附件2）。
（2）意向重整投资人及其法定代表人、实际控制人 (略) 列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象的证明材料。
（3）意向重整投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息。如为联合投资人参与遴选的，需要介绍各自所充当的角色分工、权利义务等，并承诺互相承担连带责任）。
（4）企业法人或非法人组织报名参与重整投资人遴选的，应提交股东（大）会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）（如有）。
（5）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、最近三个会计年度的财务报表。针对最近三个会计年度的财务报表，若报名机构为存续3年以上的企业法人或非法人组织，应提供最近三个会计年度的财务报表；若报名机构为存续3年以下（含）企业法人或非法人组织，应提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报表。
（6）资产证明或其他履约能力证明。
（7）同意对知悉的合并重整企业及其关联方情况予以保密的承诺函（见附件5）。
（8）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。
对上述报名材料应加盖意向重整投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。
（二）初步筛选
管理人将对意向重整投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予3天的补正期。尽职调查期间不因重整投资人对报名材料的补正而延长。
（三）尽职调查
成功报名的合格意向重整投资人可以自行或委托中介机构对合并重整企业开展尽职调查工作，管理人将协调合并重整企业积极配合。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。管理人有权对意向重整投资人开展反向尽职调查。
（四）提交方案
意向重整投资人应当向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》，内容应当包括但不限于拟投入的资金/资源、债务调整和清偿方案、经营方案等。
（五）遴选
管理人 (略) 的指导监督下，根据意向重整投资人提交的《重整投资方案》开展遴选工作。遴选过程中管理人可视报名情况另行制定竞争方案，并召集评审委员会进行评选，基于公平、公正、公开的原则最终确定重整投资人。
（六）签署协议
最终的重整投资人确定后，其应根据管理人的要求签订相应的《重整投资协议》，并根据管理人的要求提供相应的履约担保。
五、其他事项
本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整。
热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。
特此公告。
附件：
1. 报名材料组成及注意事项
2. 重整投资人招募报名意向书
3. 法定代表人或负责人身份证明书（范本）
4. 授权委托书（范本）
5. 保密承诺函
(略) 管理人
二〇二三年四月一日
附件
(略) 管理人关于公开招募和遴选重整投资人的补充公告及附件.docx下载2

（2019）浙02破15号银亿集团有限公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的补充公告
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关于公开招募和遴选重整投资人的补充公告
2019年12月19日， (略) (略) （以下简称“ (略) ”）裁定 (略) （以下简称“集团公司”）、 (略) （以下简称“银亿控股”）重整案，并指定由银亿系企业清算组担任临时管理人。2020年6月1日， (略) 决定由银亿系企业清算组正式履行管理人职责。2020年7月24日， (略) 裁定受理 (略) 与集团公司（以下简称“合并重整企业”）合并重整（以下简称“合并重整案”），由集团公司管理人负责开展各项合并重整工作。此外，2022年4月， (略) （以下简称“宁波圣洲”）、西藏 (略) （以下简称“西藏银亿”）先 (略) 裁定进入破产清算程序。为顺利推进合并重整工作，实现合并重整企业运营价值最大化，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选重整投资人，并在2020年9月16日发布了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，就招募和遴选事项进行了公告，现就报名截至时间等招募和遴选事项补充公告如下：
一、公司概况
集团公司于1993年在宁波设立，注册资本为人民币4.62亿元。银亿集团早期主要在长三角及 (略) 从事房地产开发，经过多年的发展，逐步形成为一家集工业制造、房地产开发、国内外贸易和现代服务业等多元业务于一体的综合性集团。各核心板块及主要资产简介如下：
（一）山西煤炭板块
山西煤炭板块以 (略) 为核心，主营业务为原煤开采及销售和洗煤业务，下辖5座煤矿，5座煤矿中3座煤矿有小股东持股（其中2座煤矿涉及减量重组）。矿井田总面积55.68平方公里，总保有量约13,515万吨，实际储量在1.8亿吨以上，计划产能每年300万吨。
（二）广西银亿新材料板块
广西新材料板块由广 (略) （以下简称“广西银亿”）及其持股的广西 (略) 、广西 (略) 、广西 (略) 、广西 (略) 等组成。该板块以新能源电池基础原料生产为主业，主要生产硫酸镍、硫酸钴、氯化钴、硫酸锰、电解镍、电解钴、电解铜等产品。其中，广西银亿作为主要经营实体，是目前国内配套锂电正极材料前驱体产业所需镍、钴盐和锰盐产品最齐全的新能源材料制造企业之一，具有国内产能规模领先的硫酸镍生产体系，主要产品产能、产量、品质均在国内同行业企业中排名前列，尤以电池级硫酸镍为核心产品，在国内具有高知名度。
（三）卓越圣龙板块
宁波卓越 (略) ，专门生产中高端汽车配用的铝合金轮毂、锻造轮、连接器等汽车零部件，年产铝合金轮毂200万只。
（四）银亿科创板块
宁波银 (略) 为国内第一家生产高牌号高磁感取向硅钢的民营企业，规划年产14万吨取向硅钢的生产能力，一期6万吨已投产。
（五）上市公司板块
广西 (略) （股份代码*，以下简称“河池股份”）于2019年实施了重大资产重组，成功并购重庆 (略) 控股权，并对尿素生产相关实物资产、负债进行置出。该重组完成后，河池股份实现了战略转型升级，形成了以医药中间体为主、尿素委托加工销售业务为辅的主营业务领域。
(略) （股份代码*，以下简称“银亿股份”）在2020年进行了司法重整， (略) 裁定，已于2022年11月1日终结重整程序。银亿股份重整完成后，银亿控股持有银亿股份7.48%的股份、宁波圣洲持有银亿股份9.23%的股份、西藏银亿持有银亿股份4.82%的股份，前述主体持有银亿股份股票的质押率均超过95%以上。2023年1月11日，银亿股份已更名为山 (略) 。
二、招募目的
本次招募重整投资人的目的在于协调推进和统筹完成合并重整工作。投资人提供资金支持，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构，维护全体债权人的合法利益，整体化解债务；有效整合产业资源，加速产业转型升级，最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备可持续盈利能力的集团。
三、招募须知与条件
（一）意向重整投资人须知
1. 本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。
2. 本公告所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解合并重整企业的有关情况，需向管理人提交报名申请，在符合本公告规定的报名条件且通过管理人初步筛选的情况下，向管理人申请查询。
3. 本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。
（二）重整投资人条件
为实现对合并重整企业未来发展的持续支持，合并重整案重整投资人基本条件如下：
1. 重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单。
2. 重整投资人或其实际控制人应具备与合并重整企业规模相适应的经营和管理能力，拥有合并重整企业所属行业经营管理经验或并购整合经验者优先考虑。
3. 重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。
4. 如法律法规、监管政策对重整投资人的主体资格有相关规定的，重整投资人应确保符合该等要求。两个或两个以上的重整投资人联合参与投资，可在报名时以一个报名人的身份参与招募，其中至少有一个重整投资人应符合全部资格条件。
四、招募流程
（一）报名
1. 报名时间
2020年9月16日，管理人发布招募公告开展了重整投资人招募工作，后因重整计划草案未经债权人会议表决通过，合并重整案进入协商表决阶段，为招募到适格重整投资人，目前为止没有确定意向重整投资人报名截止时间。后续为尽快推进合并重整程序，意向重整投资人应在本公告发布之日起至2023年4月15日17时00分前将报名材料纸质版（一式四份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。时间截止后不再接受报名。
2. 报名地点及联系人
（1）报名地点： (略) 江北区人民路132号银亿外滩大厦5楼529
（2）电子邮箱：*@*63.com
（3）联系人：郑律师、蒋律师
（4）联系电话：0574-* / *
3. 报名时需提交的材料
（1）报名意向书（见附件2）。
（2）意向重整投资人及其法定代表人、实际控制人 (略) 列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象的证明材料。
（3）意向重整投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息。如为联合投资人参与遴选的，需要介绍各自所充当的角色分工、权利义务等，并承诺互相承担连带责任）。
（4）企业法人或非法人组织报名参与重整投资人遴选的，应提交股东（大）会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）（如有）。
（5）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、最近三个会计年度的财务报表。针对最近三个会计年度的财务报表，若报名机构为存续3年以上的企业法人或非法人组织，应提供最近三个会计年度的财务报表；若报名机构为存续3年以下（含）企业法人或非法人组织，应提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报表。
（6）资产证明或其他履约能力证明。
（7）同意对知悉的合并重整企业及其关联方情况予以保密的承诺函（见附件5）。
（8）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。
对上述报名材料应加盖意向重整投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。
（二）初步筛选
管理人将对意向重整投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予3天的补正期。尽职调查期间不因重整投资人对报名材料的补正而延长。
（三）尽职调查
成功报名的合格意向重整投资人可以自行或委托中介机构对合并重整企业开展尽职调查工作，管理人将协调合并重整企业积极配合。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。管理人有权对意向重整投资人开展反向尽职调查。
（四）提交方案
意向重整投资人应当向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》，内容应当包括但不限于拟投入的资金/资源、债务调整和清偿方案、经营方案等。
（五）遴选
管理人 (略) 的指导监督下，根据意向重整投资人提交的《重整投资方案》开展遴选工作。遴选过程中管理人可视报名情况另行制定竞争方案，并召集评审委员会进行评选，基于公平、公正、公开的原则最终确定重整投资人。
（六）签署协议
最终的重整投资人确定后，其应根据管理人的要求签订相应的《重整投资协议》，并根据管理人的要求提供相应的履约担保。
五、其他事项
本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整。
热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。
特此公告。
附件：
1. 报名材料组成及注意事项
2. 重整投资人招募报名意向书
3. 法定代表人或负责人身份证明书（范本）
4. 授权委托书（范本）
5. 保密承诺函
(略) 管理人
二〇二三年四月一日
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