各潜在投标人：

根据本项目招标文件第二章投标人须知第2.3.1条的规定,招标人发出该补遗书。该补遗书是对招标文件的部分内容的修改或补充，是招标文件的组成部分，具有与招标文件同等的效力。投标人应与招标文件共同阅读，如有不一致之处，以本补遗书为准。

一、关于产权交易合同的修改

根据联合产权交易所股权交易的相关要求，招标人对招标公告附件4中的产权交易合同进行了修改，并重新发布（详见补遗书附件），原招标公告中的产权交易合同内容与本次补遗书中发布的产权交易合同内容不一致的，以补遗书内容为准。

二、关于增加施工预付款保函格式的修改

招标文件第四章合同条款及格式中增加“附件十：施工预付款保函格式”，具体内容见附件二。

二、招标文件其他内容不变。

本项目投标文件递交的截止时间（投标截止时间）、开标时间及投标保证金递交截止时间修改为2021年8月30日09时00分（北京时间）。

各潜在投标人如对以上补遗内容有异议，请按招标文件投标人须知前附表2.2.1条规定向招标人提出。

附件一：产权交易合同

附件二：施工预付款保函格式

招标人： (略) 永新高速 (略)

招标代理机构：国信 (略)

2021 年8月12日

附件一：产权交易合同

（二）产权交易合同

产权交易合同

（4标段）

(略) 联 (略) 制

转让方（以下简称*方）： (略) (略)

法定代表人（或授权代表人）：马捷

住所： (略) 开福区三一大道500号

受让方（以下简称*方）：

法定代表人（或授权代表人）：

住所：

根据中华人民共和国法律法规的有关规定，*、*双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本合同，以资共同遵守。

鉴于：

1. (略) 永新高速 (略) （以下简称“标的企业”或“永新公司”）成立于2020年5月9日，注册资本为人民币1亿元，公 (略) (非自然人投资或控股的法人独资)， (略) (略) 全资子公司。公司经营范围：高速公路设施建设；高速公路服务区的管理服务；高速公路车辆救援和管理；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。

2.根据湖南恒基 (略) 出具的湘恒基评字[2021]第053号评估报告书，以2021年4月30日为评估基准日，标的企业资产总额账面价值38,207.67万元，负债总额账面价值38,207.67万元，净资产（所有者权益）账面价值0.00万元。

3.*方于2020年 (略) 交通运输厅 (略) 永州至新宁清江桥高速公路项目投资协议，并依 (略) 永新高速 (略) 作为永州至新宁清江桥高速公路（以下简称“本项目”）的项目法人。项目建设期四年，特许经营期30年。

4.永新高速路线起于东安县井头圩镇浸马塘，接在建的永州至零陵高速公路，途经东安县山口铺、东安县城北、新宁县对江、一渡水，整体呈东南西北走向，止于新宁县回龙寺，与在建的白仓至新宁清江桥高速公路和拟建的新化至新宁高速公路相接，主线桩号里程为K0+000～63+445，路线全长64.413km(含长链968m)。本项目采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度100km/h，桥涵设计汽车荷载等级采用公路-Ⅰ级，路基、桥涵宽26m。

5.永州至新宁清江桥高速公路项目概算总额96.20亿元，项目资本金为项目概算总额的20%，即人民币点击查看>>亿*仟*佰万元（19.24亿元）；项目负债性资金为项目概算总额的80%，即人民币点击查看>>亿*仟*佰万元（￥76.96亿元）。

6.参与本合同签署的各方授权代表人均已被书面合法授权。

第一条 产权交易的标的

(略) 永新高速 (略) 12.81 %股权。

第二条 产权交易的价格

人民币万元整（￥.00）。

第三条 产权交易的方式

交易标的经资产评估确认后， (略) 联 (略) （以下简称“湖南联交所”）挂牌转让，按照有关交易规则，采取（场内协议转让、网络竞价）的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

第四条 产权交易涉及的企业职工安置

本合同不涉及该条款。

第五条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

经*、*双方协商约定，采用如下方式处理：转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。

第六条 产权交易中涉及的资产处置

本合同不涉及该条款。

第七条 产权交易价款的支付方式、期限和付款条件

1、为确保资金结算安全，*、*双方约定，交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。湖南联交所结算专户资料如下：

账户名称： (略) 联 (略)

开 户 行：华融湘江银行雨花亭支行

账 号：8112 0309 0000 12268

2、在本合同签订之日起5个工作日内，*方将交易价款一次 (略) 联合产权交易所结算专户。

3、交易保证金处理方式

*方报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。

第八条 权证的变更

经*、*双方协商和共同配合， (略) 国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》之日起个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。

第九条 产权交易的税收和费用

产权交易中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

产权交易中涉及的有关费用，经*、*双方当事人共同协商约定，由双方各自依法承担支付。

第十条 股权锁定期

（1）各股东股权合作期暂定为9年，包括本项目建设期暂定为4年，运营期5年。本项目建设期延长（或缩短）的，股权合作期相应延长（或缩短）。如因*方原因造成建设期延长，对应增加的所有费用由*方承担。

在股权合作期内，各 (略) 股权转让，也不得发生质押、委托持股、信托持 (略) 的股权所有权、表决权、收益权中的任意一项或几项可能发生变动的情形。

（2）在股权合作期结束（运营期满5年），且*方已偿还所有与本项目有关自身债务，妥善处理完毕因自身原因造成的与本项目有关的遗留问题， (略) 高速集团书面同意，*方可 (略) 股权并退出本项目合作。 (略) 中的全部或部分股权时，受让方应具备必要的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式承诺， (略) 股东后将继续承担*方在本项目中的义务。

在同时满足上述约定条件及《公司章程》规定时，*方可选以下任意一种 (略) 股权：

（1） (略) 场交易方式依法依规转让所持股权；

（2）*方以*方实际投入的股东出资本金（不含利息）作价受让， (略) 的责权利随股权转让一并由*方继承，转让价款由*方在转让协议签订之日起3个月内完成支付。

第十一条 股东出资义务及项目合作安排

1、*方须按照本合同及《 (略) 永新高速 (略) 章程（修改稿）》及国家相关法律法规行使股东权利并承担相应责任及义务。包括但不限于如下责任及义务：

（1）按约定承担注册资本金出资义务

永新公司股东认缴出资额为10000万元，实缴0元。*方自愿承担*方应承担的12.81%股权的全部责任及义务（包括但不限于应由*方履行的12.81%股权对应的出资义务），*方无需再承担12.81%股权的出资义务。

（2）按约定履行股东建设期出资义务

永州至新宁清江桥高速公路项目资本金人民币*万元，由永新公司各股东按股权比例分期缴纳，其中人民币100 (略) 注册资本， (略) 资本公积。

*方须按以下要求缴纳股权对应比例股东建设期出资（金额：24646万元）至永新公司账户：第一期：在本合同签订之日起五个工作日内，缴纳*方应缴股东出资的50%，即12323万元；第二期：2022年6月30日前缴纳*方应缴股东出资的20%，即4929.2万元；第三期：2023年6月30日前缴纳*方应缴股东出资的20%，即4929.2万元；第四期：2024年6月30日前缴纳*方应缴股东出资的10%，即2464.6 万元。

（3）按所持股比对项目投资超概算部分追加投资

*、*双方股东出资均应以货币出资；若本项目最终竣工决算金额超出概算总额，超出概算总额部分，由永新公司各股东方按持股比例进行增资（以货币形式），项目概算不予调整（即不再向本项目概算核准部门申请调整概算）。

（4）按所持股比承担合作运营期内项目资金缺口（含还本付息、运营期亏损及现金流缺口等）补足等。项目合作运营期内，*方按股权比例享有项目收益回报权。同时，双方约定*方分摊有限运营亏损，若*方按股权比例承担运营亏损或现金流缺口补足达到12150万元后，可 (略) 运营亏损或现金流补足义务

(略) 股比与*方同步缴纳股东出资。

2、*方同意*方负责标的企业管理团队的组建、考核、更换管理。

3、*方同意*方下属企业负责本项目主材（钢材、水泥、沥青）市场化供应。

4、*方同意本项目合作期运营管理及各经营性资产的经营由*方下属机构负责实施。

5、*方对涉及影响公共利益、公共安全等重大事项享有一票否决权，有权对股东会会议表决不能达成一致意见的事项进行裁决。

6、本项目融资总额为批复概算的80%即*万元，以永新公司作为融资主体采取通行费收费权质押方式解决，*方应提供股东方相关资料、手续配合项目融资。

第十二条 股东履约担保

（1）为确保*方切实履行出资义务，在*方在被确定为受让方之日起5个工作日内，本合同签订前，*方须向*方递交股东出资保证金（保函）（格式详见附件1），保函额度为人民币24646万元，保函有效期自保函开具之日至*方股东建设期出资全部缴纳到位之日止。

（2）本项目预计交工验收前3个月前，为确保*方承担运营期股东义务， (略) 提交运营期履约保证金（保函）（格式详见附件2），额度为人民币12150万元，保函有效期自保函开具之日至股权退出之日止。

（3）上述保函采用见索即付、不可撤销国有银行保函，出具保函银行的级别符合：6家国有大型商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行）或政策性银行（国家开发银行）的市级分行（即二级分行）或以上级别银行。

（4）如*方未按本合同约定的时间足额出资（包含按时缴纳股权对应的股东出资、按所持股比对超概算部分追加投资、按所持股比承担合作期内承担项目亏损[含还本付息、运营期亏损及现金流缺口等]补足）， (略) 有权分别兑取股东出资保证金（保函）和运营期履约保证金（保函）项下相应额度。

如果*方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取履约保函项下的款项，*方应确保在*方提取后的十（10）个工作日内，将履约保函的数额恢复到本协议约定的数额，且应向*方提供履约保函已足额恢复的证据。*方提取履约保函的权利不影响*方在本合同项下的其他权利，并且不应解除*方不履行维护本项目义务而对*方所负的任何进一步的责任和义务。

第十三条 *、*双方的承诺

1.*方向*方承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

（1）执法机构查封资产的情形；

（2）权益、资产担保的情形；

（3）资产隐匿的情形；

（4）诉讼正在进行中的情形；

（5）影响产权真实、完整的其他事实。

2.*方向*方承诺：

（1）*方没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态，无重大不良资产或不良投资项目。

（2）*方在经济活动中无重大违法违规行为，近三年（2018年～2020年）内财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统或企业系统中无不良记录；近三年（2018年～2020年）内无涉及重大资产的不良诉讼（注：不良诉讼指因*方重大过错所致或可能会对其履约能力造成重大影响的诉讼）； (略) 级及以上交通运输主管部门取消项目所在地的投标资格或禁止进入该区 (略) 场。

（3）*方及其股东不存在代替持股或委托持股行为，且不存在以资产管理计划、信托产品、契约型私募资金等方式参与本次受让的情况；

（4）拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。

3.未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。

第十四条 违约责任

1.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如*方不履行约定义务，应双倍返还*方交易保证金；如*方不履行约定义务，则无权要求返还交易保证金。

*、*双方协商一致解除合同且*方对合同解除不承担责任的，*方应将交易保证金退还给*方。

2.*方未能按期支付交易价款，每逾期*日，应按未付交易价款数额的万分之五向*方支付违约金。

3.因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的，根据不可抗力因素的影响，部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。发生不可抗力因素的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

4.如在整个产权交割和权证变更中，相关方违反应履行的义务，则按《民法典》等法律规定及本项目相关合同文件约定承担责任。

5.经*、*双方协商，也可约定其他赔偿方式。

第十五条 争议的解决方式

*、*双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成，可向长沙仲裁委员会申请仲裁。

第十六条 合同的变更和解除

**双方协商一致，可以变更、解除合同。

*方逾期三个月未付清全部交易价款，则*方有权单方解除本合同。

*、*双方同意解除本合同且*方没有责任的情形的，*方应全额退还*方的已付交易价款。

凡合同变更或解除的，*、*双方必须签订变更或解除合同书（除本条第二款外），同时报请湖南联交所审核盖 (略) 国资委备案后生效。变更或解除合同生效时，原先有关各方必须将持有的经湖南联交所审核盖章的《产权交易合同》和出具的《产权交易凭证》全部上缴湖南联交所。如确需存档，可用复印件，并同时向湖南联交所作出不对外使用的承诺。合同变更的，双方应按变更后的内容重新签订产权交易合同，重新进行交割，产权交割的委托成交费用需按新的产权交易合同另行缴纳。

第十七条 合同的成立

本合同经*、*双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后成立。

第十八条 合同的生效

按照《民法典》等有关法律法规，本合同经湖南联交所审核盖 (略) 国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。

第十九条 其他

上述条款若有未尽事项，由*、*双方协商后另行约定。

本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。

本合同一式 十五 份，*、*双方各执 四 份，标的企业执 四 份，工商管理部门执一份,国资监管部门执一份，湖南联交所执一份。

（以下无正文）

转让方（*方）： 受让方（*方）：

（盖章） （盖章）

法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：

(或授权代表人签字)： (或授权代表人签字)：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

签约地点：

(略) 联 (略) （交易合同审核章）

附件二：施工预付款保函格式

预付款担保

银行保函编号：

（发包人名称）：

根据（承包人名称，以下简称“承包人”）与（发包人名称，以下简称“发包人”）于年月日签订的 （项目名称）第标段施工承包合同，承包人按约定的金额向发包人提交一份预付款担保，即有权得到发包人支付相等金额的预付款。我方愿意无条件地、不可撤销地就你方提供给承包人的预付款提供担保。

1.担保金额人民币（大写）元（￥）

2. 担保有效期自预付款支付给承包人起生效，至发包人签发的进度付款证书说明已完全扣清止。

3. 在本保函有效期内，因承包人违反合同约定的义务而要求收回预付款时，我方在收到你方的书面通知后，在７天内无条件支付。但本保函的担保金额，在任何时候不应超过预付款金额减去发包人按合同约定在向承包人签发的进度付款证书中扣除的金额。

4. 发包人和承包人按合同条款第15条变更合同时，无论我方是否收到该变更，我方承担本担保规定的义务不变。

担保人名称：（盖单位章）

法定代表人或其委托代理人：（签字）

地 址：

邮政编码：

电 话：

传 真：

年月 日

各潜在投标人：

根据本项目招标文件第二章投标人须知第2.3.1条的规定,招标人发出该补遗书。该补遗书是对招标文件的部分内容的修改或补充，是招标文件的组成部分，具有与招标文件同等的效力。投标人应与招标文件共同阅读，如有不一致之处，以本补遗书为准。

一、关于产权交易合同的修改

根据联合产权交易所股权交易的相关要求，招标人对招标公告附件4中的产权交易合同进行了修改，并重新发布（详见补遗书附件），原招标公告中的产权交易合同内容与本次补遗书中发布的产权交易合同内容不一致的，以补遗书内容为准。

二、关于增加施工预付款保函格式的修改

招标文件第四章合同条款及格式中增加“附件十：施工预付款保函格式”，具体内容见附件二。

二、招标文件其他内容不变。

本项目投标文件递交的截止时间（投标截止时间）、开标时间及投标保证金递交截止时间修改为2021年8月30日09时00分（北京时间）。

各潜在投标人如对以上补遗内容有异议，请按招标文件投标人须知前附表2.2.1条规定向招标人提出。

附件一：产权交易合同

附件二：施工预付款保函格式

招标人： (略) 永新高速 (略)

招标代理机构：国信 (略)

2021 年8月12日

附件一：产权交易合同

（二）产权交易合同

产权交易合同

（4标段）

(略) 联 (略) 制

转让方（以下简称*方）： (略) (略)

法定代表人（或授权代表人）：马捷

住所： (略) 开福区三一大道500号

受让方（以下简称*方）：

法定代表人（或授权代表人）：

住所：

根据中华人民共和国法律法规的有关规定，*、*双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本合同，以资共同遵守。

鉴于：

1. (略) 永新高速 (略) （以下简称“标的企业”或“永新公司”）成立于2020年5月9日，注册资本为人民币1亿元，公 (略) (非自然人投资或控股的法人独资)， (略) (略) 全资子公司。公司经营范围：高速公路设施建设；高速公路服务区的管理服务；高速公路车辆救援和管理；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。

2.根据湖南恒基 (略) 出具的湘恒基评字[2021]第053号评估报告书，以2021年4月30日为评估基准日，标的企业资产总额账面价值38,207.67万元，负债总额账面价值38,207.67万元，净资产（所有者权益）账面价值0.00万元。

3.*方于2020年 (略) 交通运输厅 (略) 永州至新宁清江桥高速公路项目投资协议，并依 (略) 永新高速 (略) 作为永州至新宁清江桥高速公路（以下简称“本项目”）的项目法人。项目建设期四年，特许经营期30年。

4.永新高速路线起于东安县井头圩镇浸马塘，接在建的永州至零陵高速公路，途经东安县山口铺、东安县城北、新宁县对江、一渡水，整体呈东南西北走向，止于新宁县回龙寺，与在建的白仓至新宁清江桥高速公路和拟建的新化至新宁高速公路相接，主线桩号里程为K0+000～63+445，路线全长64.413km(含长链968m)。本项目采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度100km/h，桥涵设计汽车荷载等级采用公路-Ⅰ级，路基、桥涵宽26m。

5.永州至新宁清江桥高速公路项目概算总额96.20亿元，项目资本金为项目概算总额的20%，即人民币点击查看>>亿*仟*佰万元（19.24亿元）；项目负债性资金为项目概算总额的80%，即人民币点击查看>>亿*仟*佰万元（￥76.96亿元）。

6.参与本合同签署的各方授权代表人均已被书面合法授权。

第一条 产权交易的标的

(略) 永新高速 (略) 12.81 %股权。

第二条 产权交易的价格

人民币万元整（￥.00）。

第三条 产权交易的方式

交易标的经资产评估确认后， (略) 联 (略) （以下简称“湖南联交所”）挂牌转让，按照有关交易规则，采取（场内协议转让、网络竞价）的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

第四条 产权交易涉及的企业职工安置

本合同不涉及该条款。

第五条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

经*、*双方协商约定，采用如下方式处理：转让前标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。

第六条 产权交易中涉及的资产处置

本合同不涉及该条款。

第七条 产权交易价款的支付方式、期限和付款条件

1、为确保资金结算安全，*、*双方约定，交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。湖南联交所结算专户资料如下：

账户名称： (略) 联 (略)

开 户 行：华融湘江银行雨花亭支行

账 号：8112 0309 0000 12268

2、在本合同签订之日起5个工作日内，*方将交易价款一次 (略) 联合产权交易所结算专户。

3、交易保证金处理方式

*方报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。

第八条 权证的变更

经*、*双方协商和共同配合， (略) 国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》之日起个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。

第九条 产权交易的税收和费用

产权交易中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

产权交易中涉及的有关费用，经*、*双方当事人共同协商约定，由双方各自依法承担支付。

第十条 股权锁定期

（1）各股东股权合作期暂定为9年，包括本项目建设期暂定为4年，运营期5年。本项目建设期延长（或缩短）的，股权合作期相应延长（或缩短）。如因*方原因造成建设期延长，对应增加的所有费用由*方承担。

在股权合作期内，各 (略) 股权转让，也不得发生质押、委托持股、信托持 (略) 的股权所有权、表决权、收益权中的任意一项或几项可能发生变动的情形。

（2）在股权合作期结束（运营期满5年），且*方已偿还所有与本项目有关自身债务，妥善处理完毕因自身原因造成的与本项目有关的遗留问题， (略) 高速集团书面同意，*方可 (略) 股权并退出本项目合作。 (略) 中的全部或部分股权时，受让方应具备必要的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式承诺， (略) 股东后将继续承担*方在本项目中的义务。

在同时满足上述约定条件及《公司章程》规定时，*方可选以下任意一种 (略) 股权：

（1） (略) 场交易方式依法依规转让所持股权；

（2）*方以*方实际投入的股东出资本金（不含利息）作价受让， (略) 的责权利随股权转让一并由*方继承，转让价款由*方在转让协议签订之日起3个月内完成支付。

第十一条 股东出资义务及项目合作安排

1、*方须按照本合同及《 (略) 永新高速 (略) 章程（修改稿）》及国家相关法律法规行使股东权利并承担相应责任及义务。包括但不限于如下责任及义务：

（1）按约定承担注册资本金出资义务

永新公司股东认缴出资额为10000万元，实缴0元。*方自愿承担*方应承担的12.81%股权的全部责任及义务（包括但不限于应由*方履行的12.81%股权对应的出资义务），*方无需再承担12.81%股权的出资义务。

（2）按约定履行股东建设期出资义务

永州至新宁清江桥高速公路项目资本金人民币*万元，由永新公司各股东按股权比例分期缴纳，其中人民币100 (略) 注册资本， (略) 资本公积。

*方须按以下要求缴纳股权对应比例股东建设期出资（金额：24646万元）至永新公司账户：第一期：在本合同签订之日起五个工作日内，缴纳*方应缴股东出资的50%，即12323万元；第二期：2022年6月30日前缴纳*方应缴股东出资的20%，即4929.2万元；第三期：2023年6月30日前缴纳*方应缴股东出资的20%，即4929.2万元；第四期：2024年6月30日前缴纳*方应缴股东出资的10%，即2464.6 万元。

（3）按所持股比对项目投资超概算部分追加投资

*、*双方股东出资均应以货币出资；若本项目最终竣工决算金额超出概算总额，超出概算总额部分，由永新公司各股东方按持股比例进行增资（以货币形式），项目概算不予调整（即不再向本项目概算核准部门申请调整概算）。

（4）按所持股比承担合作运营期内项目资金缺口（含还本付息、运营期亏损及现金流缺口等）补足等。项目合作运营期内，*方按股权比例享有项目收益回报权。同时，双方约定*方分摊有限运营亏损，若*方按股权比例承担运营亏损或现金流缺口补足达到12150万元后，可 (略) 运营亏损或现金流补足义务

(略) 股比与*方同步缴纳股东出资。

2、*方同意*方负责标的企业管理团队的组建、考核、更换管理。

3、*方同意*方下属企业负责本项目主材（钢材、水泥、沥青）市场化供应。

4、*方同意本项目合作期运营管理及各经营性资产的经营由*方下属机构负责实施。

5、*方对涉及影响公共利益、公共安全等重大事项享有一票否决权，有权对股东会会议表决不能达成一致意见的事项进行裁决。

6、本项目融资总额为批复概算的80%即*万元，以永新公司作为融资主体采取通行费收费权质押方式解决，*方应提供股东方相关资料、手续配合项目融资。

第十二条 股东履约担保

（1）为确保*方切实履行出资义务，在*方在被确定为受让方之日起5个工作日内，本合同签订前，*方须向*方递交股东出资保证金（保函）（格式详见附件1），保函额度为人民币24646万元，保函有效期自保函开具之日至*方股东建设期出资全部缴纳到位之日止。

（2）本项目预计交工验收前3个月前，为确保*方承担运营期股东义务， (略) 提交运营期履约保证金（保函）（格式详见附件2），额度为人民币12150万元，保函有效期自保函开具之日至股权退出之日止。

（3）上述保函采用见索即付、不可撤销国有银行保函，出具保函银行的级别符合：6家国有大型商业银行（工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行）或政策性银行（国家开发银行）的市级分行（即二级分行）或以上级别银行。

（4）如*方未按本合同约定的时间足额出资（包含按时缴纳股权对应的股东出资、按所持股比对超概算部分追加投资、按所持股比承担合作期内承担项目亏损[含还本付息、运营期亏损及现金流缺口等]补足）， (略) 有权分别兑取股东出资保证金（保函）和运营期履约保证金（保函）项下相应额度。

如果*方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取履约保函项下的款项，*方应确保在*方提取后的十（10）个工作日内，将履约保函的数额恢复到本协议约定的数额，且应向*方提供履约保函已足额恢复的证据。*方提取履约保函的权利不影响*方在本合同项下的其他权利，并且不应解除*方不履行维护本项目义务而对*方所负的任何进一步的责任和义务。

第十三条 *、*双方的承诺

1.*方向*方承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

（1）执法机构查封资产的情形；

（2）权益、资产担保的情形；

（3）资产隐匿的情形；

（4）诉讼正在进行中的情形；

（5）影响产权真实、完整的其他事实。

2.*方向*方承诺：

（1）*方没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态，无重大不良资产或不良投资项目。

（2）*方在经济活动中无重大违法违规行为，近三年（2018年～2020年）内财务会计资料无虚假记载、银行和税务信用评价系统或企业系统中无不良记录；近三年（2018年～2020年）内无涉及重大资产的不良诉讼（注：不良诉讼指因*方重大过错所致或可能会对其履约能力造成重大影响的诉讼）； (略) 级及以上交通运输主管部门取消项目所在地的投标资格或禁止进入该区 (略) 场。

（3）*方及其股东不存在代替持股或委托持股行为，且不存在以资产管理计划、信托产品、契约型私募资金等方式参与本次受让的情况；

（4）拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。

3.未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。

第十四条 违约责任

1.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如*方不履行约定义务，应双倍返还*方交易保证金；如*方不履行约定义务，则无权要求返还交易保证金。

*、*双方协商一致解除合同且*方对合同解除不承担责任的，*方应将交易保证金退还给*方。

2.*方未能按期支付交易价款，每逾期*日，应按未付交易价款数额的万分之五向*方支付违约金。

3.因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的，根据不可抗力因素的影响，部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。发生不可抗力因素的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

4.如在整个产权交割和权证变更中，相关方违反应履行的义务，则按《民法典》等法律规定及本项目相关合同文件约定承担责任。

5.经*、*双方协商，也可约定其他赔偿方式。

第十五条 争议的解决方式

*、*双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成，可向长沙仲裁委员会申请仲裁。

第十六条 合同的变更和解除

**双方协商一致，可以变更、解除合同。

*方逾期三个月未付清全部交易价款，则*方有权单方解除本合同。

*、*双方同意解除本合同且*方没有责任的情形的，*方应全额退还*方的已付交易价款。

凡合同变更或解除的，*、*双方必须签订变更或解除合同书（除本条第二款外），同时报请湖南联交所审核盖 (略) 国资委备案后生效。变更或解除合同生效时，原先有关各方必须将持有的经湖南联交所审核盖章的《产权交易合同》和出具的《产权交易凭证》全部上缴湖南联交所。如确需存档，可用复印件，并同时向湖南联交所作出不对外使用的承诺。合同变更的，双方应按变更后的内容重新签订产权交易合同，重新进行交割，产权交割的委托成交费用需按新的产权交易合同另行缴纳。

第十七条 合同的成立

本合同经*、*双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后成立。

第十八条 合同的生效

按照《民法典》等有关法律法规，本合同经湖南联交所审核盖 (略) 国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。

第十九条 其他

上述条款若有未尽事项，由*、*双方协商后另行约定。

本合同所必备的附件，与本合同具有同等的法律效力。

本合同一式 十五 份，*、*双方各执 四 份，标的企业执 四 份，工商管理部门执一份,国资监管部门执一份，湖南联交所执一份。

（以下无正文）

转让方（*方）： 受让方（*方）：

（盖章） （盖章）

法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：

(或授权代表人签字)： (或授权代表人签字)：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

签约地点：

(略) 联 (略) （交易合同审核章）

附件二：施工预付款保函格式

预付款担保

银行保函编号：

（发包人名称）：

根据（承包人名称，以下简称“承包人”）与（发包人名称，以下简称“发包人”）于年月日签订的 （项目名称）第标段施工承包合同，承包人按约定的金额向发包人提交一份预付款担保，即有权得到发包人支付相等金额的预付款。我方愿意无条件地、不可撤销地就你方提供给承包人的预付款提供担保。

1.担保金额人民币（大写）元（￥）

2. 担保有效期自预付款支付给承包人起生效，至发包人签发的进度付款证书说明已完全扣清止。

3. 在本保函有效期内，因承包人违反合同约定的义务而要求收回预付款时，我方在收到你方的书面通知后，在７天内无条件支付。但本保函的担保金额，在任何时候不应超过预付款金额减去发包人按合同约定在向承包人签发的进度付款证书中扣除的金额。

4. 发包人和承包人按合同条款第15条变更合同时，无论我方是否收到该变更，我方承担本担保规定的义务不变。

担保人名称：（盖单位章）

法定代表人或其委托代理人：（签字）

地 址：

邮政编码：

电 话：

传 真：

年月 日