(略) 债券承销商采购项目投标人提出疑问时间已按招标公告的规定时间（2023年12月21日17:00）截止。投标人提交的问题经过汇总归类，类似问题不逐个答复。本次澄清与答疑文件作为招标文件组成部分，招标文件的澄清和对投标人疑问的回复如下：

一、特别提醒及注意事项

1、特别提醒：招标人有权在投标有效期内的任何时候，对投标人提交的文件、资料等情况进行审查复核，若发现投标人在投标过程中有弄虚作假、围标串标的行为，或有不按招标文件的要求如实提供有关情况、文件、证明等资料的行为，或有所提供的有关情况、文件、证明等资料与事实不符的行为，或在招标过程中存在其他违法违规行为的，按照不合格投标人处理；被列为中标候选人的，取消中标候选人资格；已中标的，取消中标资格，依据国家有关规定进行处理。同时采取以下一种或两种方式进行处罚：（一）给予没收其部分或全部投标保证金；（二）禁止其一定期限内（最多三年）参与招标人项目招标采购活动。

2、注意事项：请投标人认真阅读本项目的招标文件，对照招标文件的相关要求，认真仔细做好项目备标工作，以避免出现无谓废标的情况。

3、本项目《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。

二、对投标人疑问的回复：

问题1：根据证券业协会2023年10月20日公布的《公司债券承销业务规则》第六条：

“承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得以承诺通过内部审批及通过内部审批时间、取得同意注册的批复或取得无异议函的时间等不正当手段招揽项目。 (略) 债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接或间接挂钩，不得承诺以包 (略) 债券”。基于上述规则，贵司本次《招标文件》存在与证券业协会《公司债券承销业务规则》相违背的条款，具体如下：

1、《招标文件》“第四章用户需求书”之“二、招标服务内容”之“（三）发行阶段”：“2、本期债券发行时，中标单位投资不得低于总发行规模的10%，并提供缴款凭证。若发行完毕后，中标单位购买金额低于总发行规模的10%，则扣除发行人应支付给中标单位承销费的10%”。

2、《招标文件》“第四章 用户需求书”之“二、招标服务内容”之“（五）承销费计算方法”：“2、本次债券采取分期发行方式，承销费与当期债券发行时的票面利率水平挂钩。当期承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*X值，具体计算标准如下：

①若当期债券发行票面利率高于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费为0。（若当期债券承销费为0，因申报发行所产生的服务机构费用，如审计费、律师费、评级费、发行登记费及兑付兑息费等所有费用将在后续期数的承销费中抵扣；若本期债券注册批文到期后承销费仍为0，则上述全部费用由发行人自行承担；若本期债券注册批文到期后，中标单位取得的承销费不足以抵扣上述全部费用，不足部分由发行人自行承担）

②若当期债券发行票面利率等于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*80%。

③若当前债券发行票面利率低于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*100%”。3、《招标文件》“第四章 用户需求书” 之“二、招标服务内容”之“（（七）发行相关扣除”：“本期债券成功获得证监会（交易所）正式批复时间不迟于正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内，每超过1个月（不足1个月，按1个月计算），扣除承销费5万元”。

4、《招标文件》“第五章 投标文件格式”之“第一册 商务技术文件” 之“一、投标函”：“6、我方承诺全部响应招标文件第四章‘用户需求书’规定”。

上述条款存在要求承销机构承诺取得同意注册的批复、将发行价格或利率与承销费用直接或间接挂钩、承诺以包 (略) 债券的情况，与证券业协会《公司债券承销业务规则》的精神相违背，烦请贵司给予答疑或澄清。

答：《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。

问题2：:关于投标报名。【 (略) 债券承销商采购项目】是否需要在公共 (略) 账户下载留痕才算报名成功？

答：本项目无报名环节，请投标人按照本项目招标文件要求参与投标。

问题3：关于项目执行过程中产生的中介费用。项目执行过程中产生的中介费用由中标单位承担还是招标单位承担，譬如，会计师及律师等中介费用需要由哪方承担？在招标文件中未明确。

答：《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。

问题4：关于用户需求书及招标文件中的承诺。有关中标单位认购金额不低于发行规模10%的承诺，承销费与发行票面利率挂钩等条款，违反中国证券业协会《公司债券承销业务规范》第二章报价、承接和申请内容。

答：《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。

问题5：根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等监管指导文件，本次《招标文件》“第四章 用户需求书”中的部分条款涉嫌违反前述规章细则中的有关规定，现向贵公司说明如下：

一、监管文件有关规定

1、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（本次《招标文件》涉嫌违反第十二条第（六）项）

第十二条 证券期货经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得以下列方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益 (略) 股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获 (略) 股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（七）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

2、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》（本次《招标文件》涉嫌违反第十五条第（七）项）

第十五条 证券经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益 (略) 股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获 (略) 股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）在证券发行与承销过程中暗箱操作，以代持、信托等方式输送或者谋取不正当利益；

（七）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（八）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

二、本次项目《招标文件》中涉嫌违反监管有关规定的内容

第四章 用户需求书

一、项目概况

“（六）计划完成审批时间：正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内”

二、招标服务内容

“在本合同服务期限内，负责提供方案设计、合同拟定签署、申报材料的编制、项目报批、发行、资金到位及后续相关服务，确保发行人在证监会（交易所）获得批文，并成功发 (略) 债券。

3、材料申报阶段

中标单位负责与会计师事务所、律师事务所、评级机构等服务机构对接沟通，于正式进场后2个月内完成本期债券的前期筹备及整套发行材料的编制工作。

（二）项目报批阶段

1、沟通交易所、证监会等主管部门，协助发行人成功通过交易所审核并在证监会获得注册批复。

2、严格按照时间节点要求，于正式进场后（双方签署承销协议之日）五个月内获得注册批复。

（三）发行阶段

2、本期债券发行时，中标单位投资不得低于总发行规模的10%，并提供缴款凭证。若发行完毕后，中标单位购买金额低于总发行规模的10%，则扣除发行人应支付给中标单位承销费的10%。”

（五）承销费计算方法

2、本次债券采取分期发行方式，承销费与当期债券发行时的票面利率水平挂钩。当期承销费=当期债券发行规模*中选单位所报承销费率*X值，具体计算标准如下：

①若当期债券发行票面利率高于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费为0。（若当期债券承销费为0，因申报发行所产生的服务机构费用，如审计费、律师费、评级费、发行登记费及兑付兑息费等所有费用将在后续期数的承销费中抵扣；若本期债券注册批文到期后承销费仍为0，则上述全部费用由发行人自行承担；若本期债券注册批文到期后，中标单位取得的承销费不足以抵扣上述全部费用，不足部分由发行人自行承担）

②若当期债券发行票面利率等于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债券发行规模*中选单位所报承销费率*80%。

③若当前债券发行票面利率低于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债券发行规模*中选单位所报承销费率*100%。

（七）发行相关扣除：本期债券成功获得证监会（交易所）正式批复时间不迟于正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内，每超过1个月（不足1个月，按1个月计算），扣除承销费5万元。

鉴于上述内容涉嫌《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等监管指导文件的相关规定，建议贵公司酌情考虑修改相关内容。

答：《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。

问题6：《招标文件》“第四章 用户需求书”中的部分内容违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》及《公司债券发行与交易管理办法（2023版）》等相关规定，现向贵公司说明如下：

一、监管要求

1、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》

第十二条 证券期货经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得以下列方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益 (略) 股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获 (略) 股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（七）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

2、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》

第十五条 证券经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益 (略) 股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获 (略) 股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）在证券发行与承销过程中暗箱操作，以代持、信托等方式输送或者谋取不正当利益；

（七）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（八）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

3、《公司债券发行与交易管理办法（2023版）》

第四十条 (略) 债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关风险管理和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理和内部控制制度，明确操作规程，保证人员配备，加强定价和配售等过程管理，有效控制业务风险。

承销机构应当建立健全内部问责机制，相 (略) 债券相关规定被采取自律监管措施、自律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，承销机构应当进行内部问责。

承销机构应当制定合理的薪酬考核体系，不得以业务包 (略) 债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。

承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

第四十四条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或 (略) 场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则发行定价流程和配售规则等内容。

第四十五条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事监事、高级管理人员和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、 (略) 场秩序等行为。

发行人不得在发行环节直接或 (略) 债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、 (略) 债券的，应当披露相关情况。

二、《招标文件》“第四章 用户需求书”中的违反以上监管规定的相关内容

一、项目概况

“（六）计划完成审批时间：正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内”

二、招标服务内容

“在本合同服务期限内，负责提供方案设计、合同拟定签署、申报材料的编制、项目报批、发行、资金到位及后续相关服务，确保发行人在证监会（交易所）获得批文，并成功发 (略) 债券。

3、材料申报阶段

中标单位负责与会计师事务所、律师事务所、评级机构等服务机构对接沟通，于正式进场后2个月内完成本期债券的前期筹备及整套发行材料的编制工作。

（二）项目报批阶段

1、沟通交易所、证监会等主管部门，协助发行人成功通过交易所审核并在证监会获得注册批复。

2、严格按照时间节点要求，于正式进场后（双方签署承销协议之日）五个月内获得注册批复。

（三）发行阶段

2、本期债券发行时，中标单位投资不得低于总发行规模的10%，并提供缴款凭证。若发行完毕后，中标单位购买金额低于总发行规模的10%，则扣除发行人应支付给中标单位承销费的10%。”

（五）承销费计算方法

2、本次债券采取分期发行方式，承销费与当期债券发行时的票面利率水平挂钩。当期承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*X值，具体计算标准如下：

①若当期债券发行票面利率高于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费为0。（若当期债券承销费为0，因申报发行所产生的服务机构费用，如审计费、律师费、评级费、发行登记费及兑付兑息费等所有费用将在后续期数的承销费中抵扣；若本期债券注册批文到期后承销费仍为0，则上述全部费用由发行人自行承担；若本期债券注册批文到期后，中标单位取得的承销费不足以抵扣上述全部费用，不足部分由发行人自行承担）

②若当期债券发行票面利率等于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*80%。

③若当前债券发行票面利率低于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*100%。

（七）发行相关扣除：本期债券成功获得证监会（交易所）正式批复时间不迟于正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内，每超过1个月（不足1个月，按1个月计算），扣除承销费5万元。

基于以上《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》及《公司债券发行与交易管理办法（2023版）》等的相关规定，建议贵司在《用户需求书中》考虑删除上述内容。

答：《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。

问题7：《招标文件》“第四章 用户需求书”中的部分内容违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》及《公司债券承销业务规范（2022年修订）》，现向贵公司说明如下：

一、监管要求

1、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》

第十二条 证券期货经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得以下列方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益 (略) 股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获 (略) 股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（七）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

2、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》

第十五条 证券经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益 (略) 股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获 (略) 股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）在证券发行与承销过程中暗箱操作，以代持、信托等方式输送或者谋取不正当利益；

（七）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（八）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

3、《公司债券承销业务规范（2022年修订）》

第六条 承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得以承诺通过内部审批及通过内部审批时间、获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。

(略) 债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩，不得承诺以包销以外的方式购买债券。

二、《招标文件》“第四章 用户需求书”中的违反以上监管规定的相关内容

一、项目概况

“（六）计划完成审批时间：正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内”

二、招标服务内容

“在本合同服务期限内，负责提供方案设计、合同拟定签署、申报材料的编制、项目报批、发行、资金到位及后续相关服务，确保发行人在证监会（交易所）获得批文，并成功发 (略) 债券。

3、材料申报阶段

中标单位负责与会计师事务所、律师事务所、评级机构等服务机构对接沟通，于正式进场后2个月内完成本期债券的前期筹备及整套发行材料的编制工作。

（二）项目报批阶段

1、沟通交易所、证监会等主管部门，协助发行人成功通过交易所审核并在证监会获得注册批复。

2、严格按照时间节点要求，于正式进场后（双方签署承销协议之日）五个月内获得注册批复。

（三）发行阶段

2、本期债券发行时，中标单位投资不得低于总发行规模的10%，并提供缴款凭证。若发行完毕后，中标单位购买金额低于总发行规模的10%，则扣除发行人应支付给中标单位承销费的10%。”

（五）承销费计算方法

2、本次债券采取分期发行方式，承销费与当期债券发行时的票面利率水平挂钩。当期承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*X值，具体计算标准如下：

①若当期债券发行票面利率高于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费为0。（若当期债券承销费为0，因申报发行所产生的服务机构费用，如审计费、律师费、评级费、发行登记费及兑付兑息费等所有费用将在后续期数的承销费中抵扣；若本期债券注册批文到期后承销费仍为0，则上述全部费用由发行人自行承担；若本期债券注册批文到期后，中标单位取得的承销费不足以抵扣上述全部费用，不足部分由发行人自行承担）

②若当期债券发行票面利率等于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*80%。

③若当前债券发行票面利率低于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*100%。

（七）发行相关扣除：本期债券成功获得证监会（交易所）正式批复时间不迟于正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内，每超过1个月（不足1个月，按1个月计算），扣除承销费5万元。

基于以上《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》及《公司债券承销业务规范（2022年修订）》的相关规定，建议贵司酌情考虑修改上述内容。

答：《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。

(略) 债券承销商采购项目投标人提出疑问时间已按招标公告的规定时间（2023年12月21日17:00）截止。投标人提交的问题经过汇总归类，类似问题不逐个答复。本次澄清与答疑文件作为招标文件组成部分，招标文件的澄清和对投标人疑问的回复如下：

一、特别提醒及注意事项

1、特别提醒：招标人有权在投标有效期内的任何时候，对投标人提交的文件、资料等情况进行审查复核，若发现投标人在投标过程中有弄虚作假、围标串标的行为，或有不按招标文件的要求如实提供有关情况、文件、证明等资料的行为，或有所提供的有关情况、文件、证明等资料与事实不符的行为，或在招标过程中存在其他违法违规行为的，按照不合格投标人处理；被列为中标候选人的，取消中标候选人资格；已中标的，取消中标资格，依据国家有关规定进行处理。同时采取以下一种或两种方式进行处罚：（一）给予没收其部分或全部投标保证金；（二）禁止其一定期限内（最多三年）参与招标人项目招标采购活动。

2、注意事项：请投标人认真阅读本项目的招标文件，对照招标文件的相关要求，认真仔细做好项目备标工作，以避免出现无谓废标的情况。

3、本项目《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。

二、对投标人疑问的回复：

问题1：根据证券业协会2023年10月20日公布的《公司债券承销业务规则》第六条：

“承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得以承诺通过内部审批及通过内部审批时间、取得同意注册的批复或取得无异议函的时间等不正当手段招揽项目。 (略) 债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接或间接挂钩，不得承诺以包 (略) 债券”。基于上述规则，贵司本次《招标文件》存在与证券业协会《公司债券承销业务规则》相违背的条款，具体如下：

1、《招标文件》“第四章用户需求书”之“二、招标服务内容”之“（三）发行阶段”：“2、本期债券发行时，中标单位投资不得低于总发行规模的10%，并提供缴款凭证。若发行完毕后，中标单位购买金额低于总发行规模的10%，则扣除发行人应支付给中标单位承销费的10%”。

2、《招标文件》“第四章 用户需求书”之“二、招标服务内容”之“（五）承销费计算方法”：“2、本次债券采取分期发行方式，承销费与当期债券发行时的票面利率水平挂钩。当期承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*X值，具体计算标准如下：

①若当期债券发行票面利率高于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费为0。（若当期债券承销费为0，因申报发行所产生的服务机构费用，如审计费、律师费、评级费、发行登记费及兑付兑息费等所有费用将在后续期数的承销费中抵扣；若本期债券注册批文到期后承销费仍为0，则上述全部费用由发行人自行承担；若本期债券注册批文到期后，中标单位取得的承销费不足以抵扣上述全部费用，不足部分由发行人自行承担）

②若当期债券发行票面利率等于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*80%。

③若当前债券发行票面利率低于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*100%”。3、《招标文件》“第四章 用户需求书” 之“二、招标服务内容”之“（（七）发行相关扣除”：“本期债券成功获得证监会（交易所）正式批复时间不迟于正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内，每超过1个月（不足1个月，按1个月计算），扣除承销费5万元”。

4、《招标文件》“第五章 投标文件格式”之“第一册 商务技术文件” 之“一、投标函”：“6、我方承诺全部响应招标文件第四章‘用户需求书’规定”。

上述条款存在要求承销机构承诺取得同意注册的批复、将发行价格或利率与承销费用直接或间接挂钩、承诺以包 (略) 债券的情况，与证券业协会《公司债券承销业务规则》的精神相违背，烦请贵司给予答疑或澄清。

答：《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。

问题2：:关于投标报名。【 (略) 债券承销商采购项目】是否需要在公共 (略) 账户下载留痕才算报名成功？

答：本项目无报名环节，请投标人按照本项目招标文件要求参与投标。

问题3：关于项目执行过程中产生的中介费用。项目执行过程中产生的中介费用由中标单位承担还是招标单位承担，譬如，会计师及律师等中介费用需要由哪方承担？在招标文件中未明确。

答：《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。

问题4：关于用户需求书及招标文件中的承诺。有关中标单位认购金额不低于发行规模10%的承诺，承销费与发行票面利率挂钩等条款，违反中国证券业协会《公司债券承销业务规范》第二章报价、承接和申请内容。

答：《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。

问题5：根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等监管指导文件，本次《招标文件》“第四章 用户需求书”中的部分条款涉嫌违反前述规章细则中的有关规定，现向贵公司说明如下：

一、监管文件有关规定

1、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（本次《招标文件》涉嫌违反第十二条第（六）项）

第十二条 证券期货经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得以下列方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益 (略) 股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获 (略) 股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（七）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

2、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》（本次《招标文件》涉嫌违反第十五条第（七）项）

第十五条 证券经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益 (略) 股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获 (略) 股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）在证券发行与承销过程中暗箱操作，以代持、信托等方式输送或者谋取不正当利益；

（七）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（八）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

二、本次项目《招标文件》中涉嫌违反监管有关规定的内容

第四章 用户需求书

一、项目概况

“（六）计划完成审批时间：正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内”

二、招标服务内容

“在本合同服务期限内，负责提供方案设计、合同拟定签署、申报材料的编制、项目报批、发行、资金到位及后续相关服务，确保发行人在证监会（交易所）获得批文，并成功发 (略) 债券。

3、材料申报阶段

中标单位负责与会计师事务所、律师事务所、评级机构等服务机构对接沟通，于正式进场后2个月内完成本期债券的前期筹备及整套发行材料的编制工作。

（二）项目报批阶段

1、沟通交易所、证监会等主管部门，协助发行人成功通过交易所审核并在证监会获得注册批复。

2、严格按照时间节点要求，于正式进场后（双方签署承销协议之日）五个月内获得注册批复。

（三）发行阶段

2、本期债券发行时，中标单位投资不得低于总发行规模的10%，并提供缴款凭证。若发行完毕后，中标单位购买金额低于总发行规模的10%，则扣除发行人应支付给中标单位承销费的10%。”

（五）承销费计算方法

2、本次债券采取分期发行方式，承销费与当期债券发行时的票面利率水平挂钩。当期承销费=当期债券发行规模*中选单位所报承销费率*X值，具体计算标准如下：

①若当期债券发行票面利率高于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费为0。（若当期债券承销费为0，因申报发行所产生的服务机构费用，如审计费、律师费、评级费、发行登记费及兑付兑息费等所有费用将在后续期数的承销费中抵扣；若本期债券注册批文到期后承销费仍为0，则上述全部费用由发行人自行承担；若本期债券注册批文到期后，中标单位取得的承销费不足以抵扣上述全部费用，不足部分由发行人自行承担）

②若当期债券发行票面利率等于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债券发行规模*中选单位所报承销费率*80%。

③若当前债券发行票面利率低于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债券发行规模*中选单位所报承销费率*100%。

（七）发行相关扣除：本期债券成功获得证监会（交易所）正式批复时间不迟于正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内，每超过1个月（不足1个月，按1个月计算），扣除承销费5万元。

鉴于上述内容涉嫌《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等监管指导文件的相关规定，建议贵公司酌情考虑修改相关内容。

答：《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。

问题6：《招标文件》“第四章 用户需求书”中的部分内容违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》及《公司债券发行与交易管理办法（2023版）》等相关规定，现向贵公司说明如下：

一、监管要求

1、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》

第十二条 证券期货经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得以下列方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益 (略) 股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获 (略) 股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（七）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

2、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》

第十五条 证券经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益 (略) 股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获 (略) 股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）在证券发行与承销过程中暗箱操作，以代持、信托等方式输送或者谋取不正当利益；

（七）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（八）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

3、《公司债券发行与交易管理办法（2023版）》

第四十条 (略) 债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关风险管理和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理和内部控制制度，明确操作规程，保证人员配备，加强定价和配售等过程管理，有效控制业务风险。

承销机构应当建立健全内部问责机制，相 (略) 债券相关规定被采取自律监管措施、自律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，承销机构应当进行内部问责。

承销机构应当制定合理的薪酬考核体系，不得以业务包 (略) 债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。

承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

第四十四条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或 (略) 场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则发行定价流程和配售规则等内容。

第四十五条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事监事、高级管理人员和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、 (略) 场秩序等行为。

发行人不得在发行环节直接或 (略) 债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、 (略) 债券的，应当披露相关情况。

二、《招标文件》“第四章 用户需求书”中的违反以上监管规定的相关内容

一、项目概况

“（六）计划完成审批时间：正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内”

二、招标服务内容

“在本合同服务期限内，负责提供方案设计、合同拟定签署、申报材料的编制、项目报批、发行、资金到位及后续相关服务，确保发行人在证监会（交易所）获得批文，并成功发 (略) 债券。

3、材料申报阶段

中标单位负责与会计师事务所、律师事务所、评级机构等服务机构对接沟通，于正式进场后2个月内完成本期债券的前期筹备及整套发行材料的编制工作。

（二）项目报批阶段

1、沟通交易所、证监会等主管部门，协助发行人成功通过交易所审核并在证监会获得注册批复。

2、严格按照时间节点要求，于正式进场后（双方签署承销协议之日）五个月内获得注册批复。

（三）发行阶段

2、本期债券发行时，中标单位投资不得低于总发行规模的10%，并提供缴款凭证。若发行完毕后，中标单位购买金额低于总发行规模的10%，则扣除发行人应支付给中标单位承销费的10%。”

（五）承销费计算方法

2、本次债券采取分期发行方式，承销费与当期债券发行时的票面利率水平挂钩。当期承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*X值，具体计算标准如下：

①若当期债券发行票面利率高于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费为0。（若当期债券承销费为0，因申报发行所产生的服务机构费用，如审计费、律师费、评级费、发行登记费及兑付兑息费等所有费用将在后续期数的承销费中抵扣；若本期债券注册批文到期后承销费仍为0，则上述全部费用由发行人自行承担；若本期债券注册批文到期后，中标单位取得的承销费不足以抵扣上述全部费用，不足部分由发行人自行承担）

②若当期债券发行票面利率等于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*80%。

③若当前债券发行票面利率低于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*100%。

（七）发行相关扣除：本期债券成功获得证监会（交易所）正式批复时间不迟于正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内，每超过1个月（不足1个月，按1个月计算），扣除承销费5万元。

基于以上《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》及《公司债券发行与交易管理办法（2023版）》等的相关规定，建议贵司在《用户需求书中》考虑删除上述内容。

答：《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。

问题7：《招标文件》“第四章 用户需求书”中的部分内容违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》及《公司债券承销业务规范（2022年修订）》，现向贵公司说明如下：

一、监管要求

1、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》

第十二条 证券期货经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得以下列方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益 (略) 股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获 (略) 股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（七）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

2、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》

第十五条 证券经营机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益 (略) 股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获 (略) 股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）在证券发行与承销过程中暗箱操作，以代持、信托等方式输送或者谋取不正当利益；

（七）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（八）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

3、《公司债券承销业务规范（2022年修订）》

第六条 承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得以承诺通过内部审批及通过内部审批时间、获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。

(略) 债券承销各环节均不得承诺发行价格或利率，不得将发行价格或利率与承销费用直接挂钩，不得承诺以包销以外的方式购买债券。

二、《招标文件》“第四章 用户需求书”中的违反以上监管规定的相关内容

一、项目概况

“（六）计划完成审批时间：正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内”

二、招标服务内容

“在本合同服务期限内，负责提供方案设计、合同拟定签署、申报材料的编制、项目报批、发行、资金到位及后续相关服务，确保发行人在证监会（交易所）获得批文，并成功发 (略) 债券。

3、材料申报阶段

中标单位负责与会计师事务所、律师事务所、评级机构等服务机构对接沟通，于正式进场后2个月内完成本期债券的前期筹备及整套发行材料的编制工作。

（二）项目报批阶段

1、沟通交易所、证监会等主管部门，协助发行人成功通过交易所审核并在证监会获得注册批复。

2、严格按照时间节点要求，于正式进场后（双方签署承销协议之日）五个月内获得注册批复。

（三）发行阶段

2、本期债券发行时，中标单位投资不得低于总发行规模的10%，并提供缴款凭证。若发行完毕后，中标单位购买金额低于总发行规模的10%，则扣除发行人应支付给中标单位承销费的10%。”

（五）承销费计算方法

2、本次债券采取分期发行方式，承销费与当期债券发行时的票面利率水平挂钩。当期承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*X值，具体计算标准如下：

①若当期债券发行票面利率高于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费为0。（若当期债券承销费为0，因申报发行所产生的服务机构费用，如审计费、律师费、评级费、发行登记费及兑付兑息费等所有费用将在后续期数的承销费中抵扣；若本期债券注册批文到期后承销费仍为0，则上述全部费用由发行人自行承担；若本期债券注册批文到期后，中标单位取得的承销费不足以抵扣上述全部费用，不足部分由发行人自行承担）

②若当期债券发行票面利率等于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*80%。

③若当前债券发行票面利率低于当期同类债券加权平均发行票面利率的，则承销费=当期债劵发行规模*中选单位所报承销费率*100%。

（七）发行相关扣除：本期债券成功获得证监会（交易所）正式批复时间不迟于正式进场之日起（双方签署承销协议之日）5个月内，每超过1个月（不足1个月，按1个月计算），扣除承销费5万元。

基于以上《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》及《公司债券承销业务规范（2022年修订）》的相关规定，建议贵司酌情考虑修改上述内容。

答：《用户需求书》已修改，详见本次澄清公告附件《用户需求书》。