X市清水塘老工略

公告日期:2018年#月#日

略文件中PPP合同答疑回复

各潜在投标人：

经研究，现对略文件中PPP合同略以下回复：

1、合同条款“第16.3条，本项目X区域范围内可用于出让的土地面积原则上不低于7,500亩，具体出让面积届时根据项目实施需要确定；经营性土地（商业用地、住宅用地、办公用地等）挂牌价格原则上不低于X市同类型区域的同类型土地评估价格、产业用地（工业用地、仓储用地等）原则上参照X市同类型产业用地地价和略”。

疑问：未明确各类型土地具体比例。

建议：约定经营性用地不低于一定比例，对乙略，给予地块出让、税收减免等优惠落户政策。

回复：可在合同谈判时进一步协商。略会资本方届时可按照PPP合同约定对相关规划提出优化意见。

2、合同条款第“第20.3条，清水塘大桥施工企业业绩要求的描述，该施工企业的注册资本必须达到 1 亿元人民币以上，并且在近五年内（在本合同签署之日起的前五年），该施工企业具有独立新建特大桥2座以上（含2座），且至少有1座主孔跨径300m以上（含300m）的项目业绩”。

疑问：此处业绩是否包含在建项目。

建议：删除该条款，或建议修改为“中标单位如具备桥梁施工资质及桥梁项目施工经验的，略建设；若中标单位不具备桥梁施工资质及桥梁项目施工经验的，略依法选择相应施工企业”。

回复：按招标略。

3、合同条款“第26.3条，除清水塘大桥项目外，如甲方在收到乙方提交的竣工验收报告及完整的竣工验收资料后20个工作日内未组织验收的，则视为验收合格，前述20个工作日期限届满后的次日视为该子项目的验收日期”。

疑问：清水塘大桥的竣略理？

建议：清水塘大桥的竣工验收也按略。

回复：可在谈判环节进一步协商清水塘大桥验收条款。

4、合同条款“第30.2条，甲方根据合同约定向乙略性缺口补助费用金额为含税价，除本合略性缺口补助、资金占用费（如有）及违约金外，甲方不再向乙方支付其他费用”。

疑问：前期费（包括征地拆迁、土地整理等），该等费用无法抵扣略理？

建议：略理方式。

回复：按略。具体相关财务、税务问题可根据相关法律规定在确认谈判时进一步协商解决。

5、合同条款“第36.2.1条，每次付款前，乙方应当向甲方开具合法有效的相应发票，发票金额为乙方当期付费能略费用”。

疑问：乙方在支付征地拆迁、土地整理投资等方面，无法获取相应的进项税发票，进入运营期后收取政府相应政府付费时，全额开具发票将额外增加乙方税赋成本。

建议：项目公司收取可用性服务费和运维绩效服务费时，相关税票及增值税、附加税等按略，在项目公司获得的进项税额抵扣后仍应略分由甲方承担或乙方略分增值税发票。

回复：按略。具体相关财务、税务问题可根据相关法律规定在确认谈判时进一步协商解决。

6、合同条款“第17条17.3略有限公司已为X区域范围内土地整理垫付的征地拆迁费用、土地平整费用等土略在成立后十（10）个月内向清水塘支付”。

理由：根据国土资规【2017】17号《土地储备管理办法》，略有限公司已为X区域范围内土地整理垫付的征地拆迁费用应由国略门或土地储备机构支付，略。

回复：按招标略。

7、合同条款“第38.3.1条，土地出让收入，X区域范围内的土地出让，甲方应协略门在每一宗土地的出让交易略门收到略土地出让实收款后的三十（30）个工作日内，将土地出让收入中略分优先支付土地成本（不含乙方投入的可计入略分）后，甲方将本合同约定比例的剩余资金（溢价收入）及土地成本中应支付乙方的成本一并纳略性缺口补助的资金来源，并在符合适用法律的前提下在整体运营维护期开始后按运营年度用于向乙方支付略性缺口补助、资金占用费及违约金（如有）”。

理由：按照国土资规【2017】17号《土地储备管理办法》的通知内容（土地储备工作统一归口国略门管理，土地储备机构承担土地储备的具体实施工作，略、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存略为。略门负责土地储备资金及形成资产的监管），因此该合同条款中负责支付的主体不对。

建议：改为国略门、土地储备机构，或者签署授权书授权委托给具体实施单位（如略有限公司）。

回复：按招标略。

8、合同条款“第37条，甲方承诺将X区域内产生的各项财政性收入的地方留成收入（扣除上缴中央、略分），按照本合同约定的比例计取作为略性缺口补助、资金占用费（如有）及违约金（如有）的资金来源”。

理由：根据国家PPP项目相关政策及本项略PPP库时，两评一方案，本项目资金来源应为市本级财政预算收入。

建议：第37条，甲方承诺将X区域略各项财政性收入的地方留成收入，按照本合同约定的比例计取优先作为略性缺口补助、资金占用费（如有）及违约金（如有）的资金来源，略分由X市财政统筹考虑。

回复：按招标略。

9、合同条款“第37.2.2条，在X期限内，甲方将X区域内的土地使用权出让收入市、略分，在优先扣除土地出让成本后，略分的【】%（中标结果为准），采取财政专项基金（土地基金）支出的方式，纳入支略性缺口补助及资金占用费的资金来源。在符合适用法律的前提下按约定向乙方支付略性缺口补助及资金占用费”。

理由：根据国土资规【2017】17号《土地储备管理办法》及财预【2017】50号文要求，加强土地储备资金管理，实行“专款专用”，一是严格按照规定用途使用土地储备资金，二是按照规定编制土地储备资金不得挪用，三是储备略，不得承诺将储备土地预期出让略偿债资金来源。所以土地出让的资金是否能作为支略性缺口补助及资金占用费的资金来源还难以确定。

回复：按招标略。土地出让资金依法纳入财政预算后方用于本项目PPP合同项略性缺口补助支出，不违反相关法律规定。

10、合同中，本项目现有条件，特别是以收定支、债务豁免、支付优先、略理等核心条款均与上略、省级PPP库的条件发生极大变化，略政策存在抵触，存在极大的出库风险。势必影响金融机构对本项目的评估，给项目的债务资金融资带来极大的不确定性。该风险是否由政府承担？

回复：按招标略。

11、建议增加：如合同条款设置与国家法规、政策相抵触、违背，政略责任。

回复：按招标略。

12、合同条款“第12.2条“，联略中持有的股权比例不低于15%或届时政府出略股权比例（以两者持股比例较高者为准）”。

理由：股略理。

建议：删除“届时政府出略股权比例（以两者持股比例较高者为准）”，保障股权受让人有能力实施运营本项目。

回复：按招标略。

13、合同条款“第17.3条”，土地整理略成立后1略支付，具体垫付费用金额以甲方、乙方、清水塘公司最终共同确认的金额为准，该等垫付费用计入本项目投资成本。

疑问：项目公司成立后10个月内需支付的土地整理垫付费用预估为多少？

建议：可不在投资合同内明确，提高土地整理费用的投资收益率。

回复：按招标略。

14、合同条款“第31.3.3条 (1) 建设期利息原则上按照建设期内子项目根据本合同第 31.3.1、31.3.2、31.3.4、31.3.5 条约定实际发生的金额计取，计息金额不超过项目动态总投资的 80%，计息利率不得超过略公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮 25%后的利率，略分的建设期利略承担，不计入投资成本”。

疑问：关于成本费用建设期计息比例与实际情况不符。

建议：应根据资金占用时间全额计息；考虑本项目周期较长，计息利率按不超过略公布的近五年内金融机构人民币贷款基准利率平均值上浮25%后的利率计取。

回复：按招标略。

15、合同条款“第31.3.3（5）（c）条，因不可抗力、法律略为导致的建设延误，延误期间的项目建设期利息按照本合同约定的建设期利息的利率的 50%计算” 。

建议：删除因“略为”导致的建设延误。

回复：按招标略。

16、合同条款“第31.4.2条，计息金额不超过土地整理投资费用总投资的 80%，计息利率不得超过略公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮 25%后的利率，略分的建设期利略承担，不计入土地整理投资成本。”

建议：计息金额应为土地整理总投资的100%，略分在建设期也计息。

回复：按招标略。

17、合同条款“第31.6条，投资收益本项目年化投资收益率为【】%（以中标结果为准），投资收益以本项目投资成本（子项目投资成本与土地整理投资成本）作为基数，自整体运营维护期开始计算，并按照本合同约定在整体运营维护期后开始后支付”。

建议：考虑本项目周期较长，略分年化投资收益率略基准浮动。

回复：按招标略。

18、合同条款“第36.2.2条”，略性缺略分的描述。

建议：每一运营年实略性缺口补助金额不低于当年应略性缺口补助的【90】%，不足当年略性缺口补助【90】%的部分由X市财政统筹考虑。

回复：按招标略。

19、合同条款“第39.2条，X期届满，如因乙方原因，略产生的可用于略性缺口补助及资金占用费的地略支付乙方后，仍不足以支付乙方根据本合同约定略有费用（包略性缺口补助、资金占用费、违约金等）的，乙方略分债权”。

疑问：1、甲方是否足以支付是甲方自身原因，与乙方无关，若是乙方原因可按略理，不应作为债务豁免的依据。2、未明确非乙方原因造成的不足略理。

建议：债务由X市财政统筹考虑。

回复：合同谈判时由可进一步协商。

20、“附件4/1/（2），突出以收定支原则，把项目形成的政府性收入作为政府付费的前提条件”。

建议：政府付费由X市财政统筹考虑。

回复：按招标略。

21、“附件6合资协议/7.1.2（8），甲方（社会资本方）的义务：对项目公司承担《PPP合同》项下的义务承担连带责任”。

建议：甲方仅以略承担责任，建议删除承担连带责任。

回复：按招标略。

22、合同条款“第20.5条，在本合同签署前甲方或甲方指定单位组织编制的子项目前期文件（包括略性研究报告、初步设计等文件）如已由政略门审核批准的，乙方承认该等前期文件的效力及内容并统一按照该等前期文件的内容实施相关工程”。

理由：各前期文件对项目实施有重要的指引作用，乙方认可各前期文件的效力，但需在对其合法合规性、略核实后承认并实施相关工程。

建议：甲方需向乙方提供项目前期文件，经乙方核实其合法合规性后才能判断是否承认该等前期文件的效力和内容。

回复：合同谈判时进一步协商。

23、合同条款“第28.7条，如乙方无法引入产业投资商在前述园略除本项目范围内的市政基础设施及公共服务设施外其他设施（包括但不限于工业楼宇、厂房等建筑物）建设的，则略投资建设相关设施（相关建设费用由届时确定的略承担，不计入本项目投资成本）”。

疑问：假如出现上述情况，其他设施（包括但不限于工业楼宇、厂房等建筑物）的所有权归谁？

建议：不设置该条款。

回复：合同谈判时进一步协商。

24、《合同文件》第49页，39.2本条是否可以理解为“合略分债务免除”的乙方原因如何鉴定。

回复：合同谈判时进一步协商。

25、 X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第三条  3.2 如甲方决定略占地（详见附件 1）纳入项目X区域面积的，甲方有权通过法定程序选择乙方或其他主体合略签署X开发协议，乙方应当参与前述X主体的选定程序。

疑问：略占地纳入项目X区域面积，其X方式、运作模式是否与X市清水塘PPP项目相一致？该区域的X是否纳入产业发展服务费考核？略程序，未中标，是否会对乙方已中标的PPP项目产生影响？如果产生影响，略理？

回复：按招标略。

26、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第5条 项目的X内容 5.1.8 现代物流板块区域的产业发展服务，甲方有权通过法定程序选择实略签署合同，乙方应当参与前述实施主体的选定程序，在同等条件下，乙方有权优先作为现代物流板块区域产业发展服务供应商。

疑问：乙方在同等条件下有权作为现代物流板块区域产业发展服务提供商，略投标法和政府采购法的相关规定？同等条件指的是投标的同等条件还是乙方中标的X市清水塘PPP项目的条件？

回复：按招标略。

27、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第7条 甲方的权利和义务

投资者建议：增加甲方授予乙方在本项目X区域内独占排他的特许经营权，甲方在此X区域范围外的项目不得损害乙方的合法权益，对于甲方与其他方的X损害乙方合法权益的，甲方应承担对乙方的赔偿。

回复：按招标略。

28、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第12条 股权变更的限制 12.2虽有前述约定，自最后一个进入运营期的子项目的开始运营日或整体运营期开始日（以发生在后的日期为准）起 3 年届满后，且入驻企业已开略在区域经营并缴纳税收（不含本项目X范围内环境治理及生态修复建设项目、基础设施、公共设施建设项目形成的税收）的，经甲方事先书面同意，乙方可以略股权。

疑问：其中，“入驻企业已开略在区域经营并缴纳税收”指的是经产业导入入驻企业开始缴纳的任何税收还是有其他限制？另外，对于缴纳税收的企业是否由数量要求？

回复：可在确认谈判时进一步协商。

29、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第16条 X区域内的土地指标和土地出让 16.2款标明双略X区域内土地征收及用地指标、规划指标的获取工作。但16.5又要求乙方可对土地出让方案提出优化意见（包括土地出让进度、出让面积等事项），经甲方或甲方指定单位审核并报市政府同意后纳入土地出让方案。

投资者建议：如果土地征收及用地指标、规划指标须双方全力配合，土地出让方案是否也应该是双方一致同意？而不是乙方仅仅具有建议权。

回复：可在合同谈判时进一步协商。

30、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本） 第17条 土地整理投资 17.4 在乙方按照本合同约定和甲方的要求如期支付征地拆迁费用的前提下，甲方征地拆迁及供地进度应符合双方认可的本项目建设计划进度要求。但是17.2中，乙方负责按照根据甲方制订的土地整理方案、按照土地整理进度要求和相关政策规定提略需的征地拆X置补偿及其他相关补助等费用。

疑问：双方认可的本项目建设计划进度和甲方制定的土地整理方案是否应该是相一致？在本项目建设计划进度之外已完成的土地整理方案，是否应按照本项目建设计划分批支付？

回复：建设计划进度和土地整理计划具有关联性，两者要统筹计划。其他按招标略。

31、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第28条 产业发展服务工作  28.7在本项目建设期届满日前，双方共同盘活工业文化旅游产业园核心区之外的存量收储企业资产，在该区域根据土地出让方略土地出让之前，综合采取过渡经营（租赁）、资产运营、局部开发等方式，挖掘收储资产利用价值，实现资产经营效益最大化。

疑问：该部分的存量收储企业资产，略盘活的过程中，所发生的费用如何承担？盘活资产的收益如何分配？

回复：可在合同谈判时进一步协商。

32、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第36条 费用结算和支付  36.2.1每次付款前，乙方应当向甲方开具合法有效的相应发票，发票金额为乙方当期付费能略费用。

投资者建议：可用性付费作为项目整体建设的成本和投资收益，无法开具每个年度的发票，产业发展服务费的成本没有完全对应的发票，是否可以将产略支付的成本费用作为开票的明细？

回复：以当地税务机关确认的发票开具方式为准，合同条款是原则性约定。

33、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第37条 资金来源

问：招标文件及PPP合同中未明确土地出让金、税收收入略分，区级和市级的留存比例，请予以明确。

回复：按略。

34、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第37条 资金来源  37.2.3 (3)土地出让直接成本扣除随土地出让进度与略（即出让一宗土地支付一宗土地成本），所扣除的土地出让成本优先支付略会保障费用（如有）略前期垫付的土地直接成本费用（不含土地整理工程费用）。

问：招标文件及PPP合同中未明确土地直接成本费用（除去投资人先期垫付的20亿）预计总额，请予以明确。

回复：按招标略。

35、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第39条 特定事项  39.2 X期限届满日，如因甲方或不可抗力原因导致上述情况的，略理方略协商确定；如因法律略为原因导致上述情况的，在双方根据本合同第 37 条约定调整纳入项目资金来源的税收收入、土地出让收入比例后，如仍产生前述债务的，则相关债务不予免除。

投资者建议：因为已经到了X期限届满日，如果是因法律略为原因导致上述情况的，是否应该略按照约定应略性缺口补助及资金占用费？如果是X期限届满前，建议如因法律略为原因导致上述情况的，在双方根据本合同第 37 条约定调整纳入项目资金来源的税收收入、土地出让收入比例，确保剩余X期限内支付完略性缺口补助及资金占用费。

回复：可在合同谈判时进一步协商。

36、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）附件4绩效考核中，产业发展服务费的考略性缺口补助挂钩，如果未达到相应的得分，按照（年可用性服务费的30%+产业发展服务费）的一定比例扣减。

疑问：该扣减的标准不合理，产业发展服务的绩效与可用性付费并不相关，主要影响产业发展服务的因素是当地的投资环境和投资政策等因素。将年可用性付费的30%与产业发展服务费的绩效考核结果挂钩，依据是什么？

回复：按招标略。

37、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）附件5提前终止结算安排，其中发生本合同第48.2条约定的法律变更、略为和不可抗力的情形，补偿金计算方式（A3-C-D）/2-F。

投资者建议：该计算方式不合理，略文件，法律略为是政府方应承担的风险，如果因发生这两种风险导致的合同终止，社会资本方不承担相应的责任，故在这两种情形下，补偿金计算方式为A3-C-D-F。

回复：可在合同谈判时进一步协商。

注：1、鉴于以上内容不影响投标文件编制，故本项目开标时间不变；

2、投标人若对以上内容有异议，请在24小时内以书面形式（加盖投标人公章）提出。

采购人：株略

采购代理机构：X新略有限公司

2018年#月#日

X市清水塘老工略

公告日期:2018年#月#日

略文件中PPP合同答疑回复

各潜在投标人：

经研究，现对略文件中PPP合同略以下回复：

1、合同条款“第16.3条，本项目X区域范围内可用于出让的土地面积原则上不低于7,500亩，具体出让面积届时根据项目实施需要确定；经营性土地（商业用地、住宅用地、办公用地等）挂牌价格原则上不低于X市同类型区域的同类型土地评估价格、产业用地（工业用地、仓储用地等）原则上参照X市同类型产业用地地价和略”。

疑问：未明确各类型土地具体比例。

建议：约定经营性用地不低于一定比例，对乙略，给予地块出让、税收减免等优惠落户政策。

回复：可在合同谈判时进一步协商。略会资本方届时可按照PPP合同约定对相关规划提出优化意见。

2、合同条款第“第20.3条，清水塘大桥施工企业业绩要求的描述，该施工企业的注册资本必须达到 1 亿元人民币以上，并且在近五年内（在本合同签署之日起的前五年），该施工企业具有独立新建特大桥2座以上（含2座），且至少有1座主孔跨径300m以上（含300m）的项目业绩”。

疑问：此处业绩是否包含在建项目。

建议：删除该条款，或建议修改为“中标单位如具备桥梁施工资质及桥梁项目施工经验的，略建设；若中标单位不具备桥梁施工资质及桥梁项目施工经验的，略依法选择相应施工企业”。

回复：按招标略。

3、合同条款“第26.3条，除清水塘大桥项目外，如甲方在收到乙方提交的竣工验收报告及完整的竣工验收资料后20个工作日内未组织验收的，则视为验收合格，前述20个工作日期限届满后的次日视为该子项目的验收日期”。

疑问：清水塘大桥的竣略理？

建议：清水塘大桥的竣工验收也按略。

回复：可在谈判环节进一步协商清水塘大桥验收条款。

4、合同条款“第30.2条，甲方根据合同约定向乙略性缺口补助费用金额为含税价，除本合略性缺口补助、资金占用费（如有）及违约金外，甲方不再向乙方支付其他费用”。

疑问：前期费（包括征地拆迁、土地整理等），该等费用无法抵扣略理？

建议：略理方式。

回复：按略。具体相关财务、税务问题可根据相关法律规定在确认谈判时进一步协商解决。

5、合同条款“第36.2.1条，每次付款前，乙方应当向甲方开具合法有效的相应发票，发票金额为乙方当期付费能略费用”。

疑问：乙方在支付征地拆迁、土地整理投资等方面，无法获取相应的进项税发票，进入运营期后收取政府相应政府付费时，全额开具发票将额外增加乙方税赋成本。

建议：项目公司收取可用性服务费和运维绩效服务费时，相关税票及增值税、附加税等按略，在项目公司获得的进项税额抵扣后仍应略分由甲方承担或乙方略分增值税发票。

回复：按略。具体相关财务、税务问题可根据相关法律规定在确认谈判时进一步协商解决。

6、合同条款“第17条17.3略有限公司已为X区域范围内土地整理垫付的征地拆迁费用、土地平整费用等土略在成立后十（10）个月内向清水塘支付”。

理由：根据国土资规【2017】17号《土地储备管理办法》，略有限公司已为X区域范围内土地整理垫付的征地拆迁费用应由国略门或土地储备机构支付，略。

回复：按招标略。

7、合同条款“第38.3.1条，土地出让收入，X区域范围内的土地出让，甲方应协略门在每一宗土地的出让交易略门收到略土地出让实收款后的三十（30）个工作日内，将土地出让收入中略分优先支付土地成本（不含乙方投入的可计入略分）后，甲方将本合同约定比例的剩余资金（溢价收入）及土地成本中应支付乙方的成本一并纳略性缺口补助的资金来源，并在符合适用法律的前提下在整体运营维护期开始后按运营年度用于向乙方支付略性缺口补助、资金占用费及违约金（如有）”。

理由：按照国土资规【2017】17号《土地储备管理办法》的通知内容（土地储备工作统一归口国略门管理，土地储备机构承担土地储备的具体实施工作，略、促进土地资源合理利用，依法取得土地，组织前期开发、储存略为。略门负责土地储备资金及形成资产的监管），因此该合同条款中负责支付的主体不对。

建议：改为国略门、土地储备机构，或者签署授权书授权委托给具体实施单位（如略有限公司）。

回复：按招标略。

8、合同条款“第37条，甲方承诺将X区域内产生的各项财政性收入的地方留成收入（扣除上缴中央、略分），按照本合同约定的比例计取作为略性缺口补助、资金占用费（如有）及违约金（如有）的资金来源”。

理由：根据国家PPP项目相关政策及本项略PPP库时，两评一方案，本项目资金来源应为市本级财政预算收入。

建议：第37条，甲方承诺将X区域略各项财政性收入的地方留成收入，按照本合同约定的比例计取优先作为略性缺口补助、资金占用费（如有）及违约金（如有）的资金来源，略分由X市财政统筹考虑。

回复：按招标略。

9、合同条款“第37.2.2条，在X期限内，甲方将X区域内的土地使用权出让收入市、略分，在优先扣除土地出让成本后，略分的【】%（中标结果为准），采取财政专项基金（土地基金）支出的方式，纳入支略性缺口补助及资金占用费的资金来源。在符合适用法律的前提下按约定向乙方支付略性缺口补助及资金占用费”。

理由：根据国土资规【2017】17号《土地储备管理办法》及财预【2017】50号文要求，加强土地储备资金管理，实行“专款专用”，一是严格按照规定用途使用土地储备资金，二是按照规定编制土地储备资金不得挪用，三是储备略，不得承诺将储备土地预期出让略偿债资金来源。所以土地出让的资金是否能作为支略性缺口补助及资金占用费的资金来源还难以确定。

回复：按招标略。土地出让资金依法纳入财政预算后方用于本项目PPP合同项略性缺口补助支出，不违反相关法律规定。

10、合同中，本项目现有条件，特别是以收定支、债务豁免、支付优先、略理等核心条款均与上略、省级PPP库的条件发生极大变化，略政策存在抵触，存在极大的出库风险。势必影响金融机构对本项目的评估，给项目的债务资金融资带来极大的不确定性。该风险是否由政府承担？

回复：按招标略。

11、建议增加：如合同条款设置与国家法规、政策相抵触、违背，政略责任。

回复：按招标略。

12、合同条款“第12.2条“，联略中持有的股权比例不低于15%或届时政府出略股权比例（以两者持股比例较高者为准）”。

理由：股略理。

建议：删除“届时政府出略股权比例（以两者持股比例较高者为准）”，保障股权受让人有能力实施运营本项目。

回复：按招标略。

13、合同条款“第17.3条”，土地整理略成立后1略支付，具体垫付费用金额以甲方、乙方、清水塘公司最终共同确认的金额为准，该等垫付费用计入本项目投资成本。

疑问：项目公司成立后10个月内需支付的土地整理垫付费用预估为多少？

建议：可不在投资合同内明确，提高土地整理费用的投资收益率。

回复：按招标略。

14、合同条款“第31.3.3条 (1) 建设期利息原则上按照建设期内子项目根据本合同第 31.3.1、31.3.2、31.3.4、31.3.5 条约定实际发生的金额计取，计息金额不超过项目动态总投资的 80%，计息利率不得超过略公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮 25%后的利率，略分的建设期利略承担，不计入投资成本”。

疑问：关于成本费用建设期计息比例与实际情况不符。

建议：应根据资金占用时间全额计息；考虑本项目周期较长，计息利率按不超过略公布的近五年内金融机构人民币贷款基准利率平均值上浮25%后的利率计取。

回复：按招标略。

15、合同条款“第31.3.3（5）（c）条，因不可抗力、法律略为导致的建设延误，延误期间的项目建设期利息按照本合同约定的建设期利息的利率的 50%计算” 。

建议：删除因“略为”导致的建设延误。

回复：按招标略。

16、合同条款“第31.4.2条，计息金额不超过土地整理投资费用总投资的 80%，计息利率不得超过略公布的同期金融机构人民币贷款基准利率上浮 25%后的利率，略分的建设期利略承担，不计入土地整理投资成本。”

建议：计息金额应为土地整理总投资的100%，略分在建设期也计息。

回复：按招标略。

17、合同条款“第31.6条，投资收益本项目年化投资收益率为【】%（以中标结果为准），投资收益以本项目投资成本（子项目投资成本与土地整理投资成本）作为基数，自整体运营维护期开始计算，并按照本合同约定在整体运营维护期后开始后支付”。

建议：考虑本项目周期较长，略分年化投资收益率略基准浮动。

回复：按招标略。

18、合同条款“第36.2.2条”，略性缺略分的描述。

建议：每一运营年实略性缺口补助金额不低于当年应略性缺口补助的【90】%，不足当年略性缺口补助【90】%的部分由X市财政统筹考虑。

回复：按招标略。

19、合同条款“第39.2条，X期届满，如因乙方原因，略产生的可用于略性缺口补助及资金占用费的地略支付乙方后，仍不足以支付乙方根据本合同约定略有费用（包略性缺口补助、资金占用费、违约金等）的，乙方略分债权”。

疑问：1、甲方是否足以支付是甲方自身原因，与乙方无关，若是乙方原因可按略理，不应作为债务豁免的依据。2、未明确非乙方原因造成的不足略理。

建议：债务由X市财政统筹考虑。

回复：合同谈判时由可进一步协商。

20、“附件4/1/（2），突出以收定支原则，把项目形成的政府性收入作为政府付费的前提条件”。

建议：政府付费由X市财政统筹考虑。

回复：按招标略。

21、“附件6合资协议/7.1.2（8），甲方（社会资本方）的义务：对项目公司承担《PPP合同》项下的义务承担连带责任”。

建议：甲方仅以略承担责任，建议删除承担连带责任。

回复：按招标略。

22、合同条款“第20.5条，在本合同签署前甲方或甲方指定单位组织编制的子项目前期文件（包括略性研究报告、初步设计等文件）如已由政略门审核批准的，乙方承认该等前期文件的效力及内容并统一按照该等前期文件的内容实施相关工程”。

理由：各前期文件对项目实施有重要的指引作用，乙方认可各前期文件的效力，但需在对其合法合规性、略核实后承认并实施相关工程。

建议：甲方需向乙方提供项目前期文件，经乙方核实其合法合规性后才能判断是否承认该等前期文件的效力和内容。

回复：合同谈判时进一步协商。

23、合同条款“第28.7条，如乙方无法引入产业投资商在前述园略除本项目范围内的市政基础设施及公共服务设施外其他设施（包括但不限于工业楼宇、厂房等建筑物）建设的，则略投资建设相关设施（相关建设费用由届时确定的略承担，不计入本项目投资成本）”。

疑问：假如出现上述情况，其他设施（包括但不限于工业楼宇、厂房等建筑物）的所有权归谁？

建议：不设置该条款。

回复：合同谈判时进一步协商。

24、《合同文件》第49页，39.2本条是否可以理解为“合略分债务免除”的乙方原因如何鉴定。

回复：合同谈判时进一步协商。

25、 X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第三条  3.2 如甲方决定略占地（详见附件 1）纳入项目X区域面积的，甲方有权通过法定程序选择乙方或其他主体合略签署X开发协议，乙方应当参与前述X主体的选定程序。

疑问：略占地纳入项目X区域面积，其X方式、运作模式是否与X市清水塘PPP项目相一致？该区域的X是否纳入产业发展服务费考核？略程序，未中标，是否会对乙方已中标的PPP项目产生影响？如果产生影响，略理？

回复：按招标略。

26、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第5条 项目的X内容 5.1.8 现代物流板块区域的产业发展服务，甲方有权通过法定程序选择实略签署合同，乙方应当参与前述实施主体的选定程序，在同等条件下，乙方有权优先作为现代物流板块区域产业发展服务供应商。

疑问：乙方在同等条件下有权作为现代物流板块区域产业发展服务提供商，略投标法和政府采购法的相关规定？同等条件指的是投标的同等条件还是乙方中标的X市清水塘PPP项目的条件？

回复：按招标略。

27、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第7条 甲方的权利和义务

投资者建议：增加甲方授予乙方在本项目X区域内独占排他的特许经营权，甲方在此X区域范围外的项目不得损害乙方的合法权益，对于甲方与其他方的X损害乙方合法权益的，甲方应承担对乙方的赔偿。

回复：按招标略。

28、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第12条 股权变更的限制 12.2虽有前述约定，自最后一个进入运营期的子项目的开始运营日或整体运营期开始日（以发生在后的日期为准）起 3 年届满后，且入驻企业已开略在区域经营并缴纳税收（不含本项目X范围内环境治理及生态修复建设项目、基础设施、公共设施建设项目形成的税收）的，经甲方事先书面同意，乙方可以略股权。

疑问：其中，“入驻企业已开略在区域经营并缴纳税收”指的是经产业导入入驻企业开始缴纳的任何税收还是有其他限制？另外，对于缴纳税收的企业是否由数量要求？

回复：可在确认谈判时进一步协商。

29、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第16条 X区域内的土地指标和土地出让 16.2款标明双略X区域内土地征收及用地指标、规划指标的获取工作。但16.5又要求乙方可对土地出让方案提出优化意见（包括土地出让进度、出让面积等事项），经甲方或甲方指定单位审核并报市政府同意后纳入土地出让方案。

投资者建议：如果土地征收及用地指标、规划指标须双方全力配合，土地出让方案是否也应该是双方一致同意？而不是乙方仅仅具有建议权。

回复：可在合同谈判时进一步协商。

30、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本） 第17条 土地整理投资 17.4 在乙方按照本合同约定和甲方的要求如期支付征地拆迁费用的前提下，甲方征地拆迁及供地进度应符合双方认可的本项目建设计划进度要求。但是17.2中，乙方负责按照根据甲方制订的土地整理方案、按照土地整理进度要求和相关政策规定提略需的征地拆X置补偿及其他相关补助等费用。

疑问：双方认可的本项目建设计划进度和甲方制定的土地整理方案是否应该是相一致？在本项目建设计划进度之外已完成的土地整理方案，是否应按照本项目建设计划分批支付？

回复：建设计划进度和土地整理计划具有关联性，两者要统筹计划。其他按招标略。

31、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第28条 产业发展服务工作  28.7在本项目建设期届满日前，双方共同盘活工业文化旅游产业园核心区之外的存量收储企业资产，在该区域根据土地出让方略土地出让之前，综合采取过渡经营（租赁）、资产运营、局部开发等方式，挖掘收储资产利用价值，实现资产经营效益最大化。

疑问：该部分的存量收储企业资产，略盘活的过程中，所发生的费用如何承担？盘活资产的收益如何分配？

回复：可在合同谈判时进一步协商。

32、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第36条 费用结算和支付  36.2.1每次付款前，乙方应当向甲方开具合法有效的相应发票，发票金额为乙方当期付费能略费用。

投资者建议：可用性付费作为项目整体建设的成本和投资收益，无法开具每个年度的发票，产业发展服务费的成本没有完全对应的发票，是否可以将产略支付的成本费用作为开票的明细？

回复：以当地税务机关确认的发票开具方式为准，合同条款是原则性约定。

33、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第37条 资金来源

问：招标文件及PPP合同中未明确土地出让金、税收收入略分，区级和市级的留存比例，请予以明确。

回复：按略。

34、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第37条 资金来源  37.2.3 (3)土地出让直接成本扣除随土地出让进度与略（即出让一宗土地支付一宗土地成本），所扣除的土地出让成本优先支付略会保障费用（如有）略前期垫付的土地直接成本费用（不含土地整理工程费用）。

问：招标文件及PPP合同中未明确土地直接成本费用（除去投资人先期垫付的20亿）预计总额，请予以明确。

回复：按招标略。

35、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）第39条 特定事项  39.2 X期限届满日，如因甲方或不可抗力原因导致上述情况的，略理方略协商确定；如因法律略为原因导致上述情况的，在双方根据本合同第 37 条约定调整纳入项目资金来源的税收收入、土地出让收入比例后，如仍产生前述债务的，则相关债务不予免除。

投资者建议：因为已经到了X期限届满日，如果是因法律略为原因导致上述情况的，是否应该略按照约定应略性缺口补助及资金占用费？如果是X期限届满前，建议如因法律略为原因导致上述情况的，在双方根据本合同第 37 条约定调整纳入项目资金来源的税收收入、土地出让收入比例，确保剩余X期限内支付完略性缺口补助及资金占用费。

回复：可在合同谈判时进一步协商。

36、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）附件4绩效考核中，产业发展服务费的考略性缺口补助挂钩，如果未达到相应的得分，按照（年可用性服务费的30%+产业发展服务费）的一定比例扣减。

疑问：该扣减的标准不合理，产业发展服务的绩效与可用性付费并不相关，主要影响产业发展服务的因素是当地的投资环境和投资政策等因素。将年可用性付费的30%与产业发展服务费的绩效考核结果挂钩，依据是什么？

回复：按招标略。

37、X省X市清水塘老工略整体开发项目 PPP合同（范本）附件5提前终止结算安排，其中发生本合同第48.2条约定的法律变更、略为和不可抗力的情形，补偿金计算方式（A3-C-D）/2-F。

投资者建议：该计算方式不合理，略文件，法律略为是政府方应承担的风险，如果因发生这两种风险导致的合同终止，社会资本方不承担相应的责任，故在这两种情形下，补偿金计算方式为A3-C-D-F。

回复：可在合同谈判时进一步协商。

注：1、鉴于以上内容不影响投标文件编制，故本项目开标时间不变；

2、投标人若对以上内容有异议，请在24小时内以书面形式（加盖投标人公章）提出。

采购人：株略

采购代理机构：X新略有限公司

2018年#月#日