* 、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权 (略) 置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让 (略) (略) 了相应程序，经 (略) 决策，并获得相应批准；

3、 (略) 提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和 (略) 的相关规则，按照 (略) 我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承 (略) 为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

* 、其他事项

1. (略) 项目信息同步在西南联 (略) 官网（www. 点击查看>> ）展示；

2. (略) 披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，西南联 (略) 有权按 (略) 调整。

* 、评估、审计报告中的特别事项说明

1. 本次评估中，我们引用了被评估单位提供的《 (略) 灵山景区服务设施后山道 (略) 梁建设项目1#、2#桥梁工程终期结算资料》、《灵山旅游区彝族风情客栈室内装饰工程（ (略) 分）工程竣工结算总价》、《灵山旅 (略) 接待大厅土建及装修工程竣工结算书》、《 * 川省 (略) 灵山度假区土地整理中期结算资料》、《凉山州灵山旅游景区服务设施配套项目-灵山景区园林景观工程I标结算资料》、《凉山州灵山旅游景区服务设施配套项目- (略) 园林景观工程结算资料》、《灵山旅游区市政道路（规划 * 路、规划 * 路）工程终期结算资料》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇 * 期 (略) 土建工程竣工结算书》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪 (略) 3、5、6号楼竣工结算》、《冕宁灵山景区灵溪小镇 (略) 平工程结算书》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇 * 期 (略) 1、2、4号楼土建工程竣工结算书》、《冕宁 (略) 改造 * 期工程竣工结算书》、《灵山旅游景区 (略) 土建工程结算资料》、《 (略) 灵山景区消防通道及施工便道工程终期结算资料》、《 * 川省灵山旅游景区公路扩建工程计量支付报表》、《 * 川省灵山旅游景 (略) 工程计量支付报表》等工程结算资料。这些工程结算资料的数据真实、准确、完整与否直接影响本次评估结果。若工程结算资料中的数据与工程的实际数据不相符，本项评估结果无效。

* 、截止 * 日，“存货 * 原材料 * 砂石料”账面余额1, * , * . * 元，账面单价 * 元/立方米，测算出体积应为 * , * . * 立方米。审计过程中，因不能确认地面标高，未能测量砂石料真实体积，不能对砂石料损耗情况作出判断，谨请报告使用者注意。

* 、截至 * 日，纳入本次评估范围的长期借款账面余额 * , * . * 万元，共两笔，其中 * 笔为从中国凉山 (略) (略) (略) 取得的 * 年期长期借款 * . * 万元，用于灵山景区外围协调区灵溪小镇 * 期工程建设，借款期限自 * 日至 * 日，执行浮动年利率， (略) 公布的同期同档次基准利率基础上浮百分之 * * ，该项借款由委托人 * 川能投川西 (略) 提供连带责任保证，同时被 (略) 了财产抵押和质押，具体情况如下：

另外 * 笔为从中国凉 (略) (略) (略) 取得的 * 年期长期借款 * 0万元，评估基准日账面余额 * 万元，用于灵山景区外围协调区灵溪小镇 * 期工程建设，借款期限自 * 日至 * 日，执行浮动年利率， (略) 公布的同期同档次基准利率基础上浮百分之 * * * ，该项借款由委托人 * 川能投川西 (略) 提供连带责任保证，同时被 (略) 了财产抵押，具体情况如下：

* 、其他事项披露

1、本次 * 川省攀西灵山 (略) （以下简称：灵山公司）国有产权转让并增资扩股的交易底价即本次挂牌底价确认为股权转让金额和增资扩股金额的总和，即挂牌价为 * , * 万元( =股权转让底价 * 万元+增资扩股底价 * , * 万元)。因此， * 川能投川西 (略) （以下简称：川能川西文旅） (略) 引进战略投资者的挂牌底价确定为 * , * 万元。
2.股权转让比例和转让金额的确定
（ * ）股权转让比例和转让金额的确定
根据 * 川博大资 (略) (略) 出具的《 * 川能投川西 (略) 拟产权转让及增资扩股组合方式涉及的 * 川省攀西灵山 (略) (略) 权益价值资产评估报告》(川博资评报[ * 号)，截止 * 日，灵山公司注册资本 * , * . * 万元，全部股东权益评估价值为 * , * . * 万元，即注册资本按1元1份，则每份注册资本对应的价格为 * , * . * 万元/ * , * . * 万元=1. * 元(向上保留2位小数，向上保留2 (略) 股东权益价值为 * , * 万元)。
川能川西文旅拟向战略投 (略) 持灵山公司增资前 * %的股权（对应注册资本金 * 万元），该股权对应的评估价值为 * 9. * 万元x * . * %=7, * . * 万元，为确保股权转让和增资扩股价格 * 致，拟将股权转让底价即挂牌底价确定为7, * 万元( * , * . * 万份x * . * %x1. * 元=7, * 万元)。
（ * ）增资扩股金额的确定
股 (略) (略) 增资扩股，增加注册资本 * , * . * 万元。战略投资者在受让股权转让的同时，必须以其购买上述股权相同的 (略) 新增 * , * . * 万元注册资本金对应的股东出资，即增资 * , * . * 万元注册资本需战略投资者缴付的增资扩股金额底价为 * , * . * 万份x1. * 元= * , * 万元，其中 * , * . * 万元作为注册资本，最终实际增资额超出 * , * . * (略) (略) 资本公积金。完成增资扩股后，灵山公司注册资本由 * , * . * 万元增加至 * , * . * 万元，其中：战 (略) * . * %的股权，川能 (略) * . * %的股权。
3、意向投资方在报名时须承诺的内容
（ * ）如为2家非关联战略投资者组成的联合体意向投资方应依据《股权竞买联合体协议》参与本次股权转让及增资扩股竞买，并确认相互之间无关联关系，也不具有实质控制关系。
（ * ）意向投资方成功受让后， * 日之前，股东不得向股东以外的人转让股权。 * 日之后，股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意，转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 * 十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
4、意向投资方的组成
（ * ）若意向投资方为单 * 战略投资者
由川能川西文旅向单 * 战略 (略) 持灵山公司 * %的股权(对应注册资本 * 万元)，同时由受让方 (略) 进行增资扩股(增加 * 0万元注册资本)，并让渡 * %的股东表决权予川能川西文旅。完成后，灵山公司注册资本由 * , * . * 万元增加至 * , * . * 万元，其中：川能川西文旅和战略 (略) * %的股权，川能川西文旅持有股东表决权 * %，战略投资者持有股东表决权 * % 。
（ * ）若意向投资方为联合体战略投资者
若投资者以联合体形式参与报名的，联合体成员不超过2家企业法人。
川能川西文旅向2家非关联战略投资者组成的联合体转让川 (略) 持灵山公司 * %的股权(对应注册资本 * 万元)，同时由受让产权转让的2家非关联战略投资者按照受让股权比例 (略) 进行增资扩股(增加 * 0万元注册资本)。完成后，灵山公司注册资本由 * , * . * 万元增加至 * , * . * 万元，其中：2家战略投 (略) * %的股权（其中：单 * 战略投资者持股比例不超过 * %），川能 (略) * %的股权，各股东按实 (略) 使股东表决权。
5、各金融机构收到函件后回复表示:川能 (略) 部分国有股权转让并增资扩股引入战略投资者 * 事， (略) (略) 签债权债务协议或者授信协议 (略) 。银行 (略) 为没有异议并 (略) (略) 签订的相关协议，同时继续保持业务 (略) 。
6、此次转让 * 川省攀西灵山 (略) 国有股权的价款将主要用于 * 川能投川西 (略) 获取新的优质旅游资源、 (略) 注册资本金等方面。
7、最终投资方需在签订《股权转让及增资扩股合同》前向川能川西文旅出具不低于2.4亿元 (略) 存款证明。
8、因引入战略投资者后， (略) 总经理负责制，为保障川能川西文旅利益，战 (略) (略) 承诺，若经营目标未达到承诺，则战略投 (略) 以股东补贴的形式补足。
9、标的公司从评估基准日至股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由转让方和投资方按其持股比例享有或承担。
* 、尽职调查
公告期内，参与报名的投资者在交纳交易保 (略) 进行尽职调查。
* 、法人治理结构安排
（ * ）股东会
公司设股东会，由全体股东组成，为公司的最高权力机构，股东会议表决，须经代表半数以上表决权的股东通过。对于公司增加或者减少注册资本作出决议； (略) 公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、 (略) 形式作出决议； (略) 章程；审议批准修改董事会议事规则； (略) 关联交易事项等，须经代表 * 分之 * 以上表决权的股东同意通过。
（ * ）董事会
公司设董事会，公司董事会由 5 名董事组成，其中：川能川西文旅提名3 名董事、战略投资者提名2名董事，经股东会选举后产生。
公司董事会设董事长 1 人，董事长由川能川西文旅提名，董事长经董事会过半数同意选举产生； (略) 法定代表人。公司董事的任期为 * 年，届满后可连选连任。
（ * ）监事会
公司设监事会，公司监事会由3名监事组成，川能川西文旅提名1名监事、战略投资者提名1名监事，经公司股东会选举产生；职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事任期为 3 年，届满可连选连任。
（ * ）经营班子
公司经营管理机构，负责公司日常经营管理。战略投资者 (略) 总经理， (略) 总经理负责制， (略) 章程组建经营班子。
灵山公 (略) (略) (略) 授权， (略) 决策更加高效。授权包括：除公司章程规定由 (略) 董事、监事人选和 (略) 高管人选外，决定公司的人员招聘、干部任免和薪酬（含董事、监事、高管人员薪酬）及绩效考核制度；制定公司采购制度，除 (略) 政法 (略) 招投标程序以外的项目，授权经营班子自主确定采购程序；决定年度财务预算内的经营管理合同签订、资金支付、费用报销，但关联交易除外；决定公司的资产租赁方案，但应按国有资产交易 (略) 公开程序。
* 、产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳；产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。
* 、意向投资方提交报名申请前 (略) 充分的调查、了解，递交报名申请时须承诺已对本次股权转让及增资扩股可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因成为最终投资人后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方、增资方和 (略) 追责和索赔。
* 、本次股权转让及增资扩股完成后债权债务仍由 * 川省攀西灵山 (略) 享有或承担。股权转让及增资扩股完成后各股东按持股比例享受相应权利或承担相应责任。
* 、交易双方应当共同配合在获得西南联 (略) 出具的产权交易凭证后 * 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
* 、其他事项详见股权转让及增资扩股合同（样本）、审计报告、评估报告等。

注：产权交易当事人没有 (略) 置方法的，按照《西南联 (略) 交易资金结算管理办法》 (略) 。

* 、意向 (略) 确认为投资方后，交纳的保证金原则上应首先冲抵其应支付的服务费用；若有余额，依据公告要求或合同等其他相关规定，转为交易价款或其他款项。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

* 、保证金不予退还的情形：

1、意向 (略) 确认为投资方后，投资方无正当理由拒不签署交易合同，且逾期时间超过 * 个月的；

2、交易合同生效后，投资方无正当理由未按合同约定支付交易价款，且逾期时间超过 * 个月的；
3、意向投资方故意提供虚假、失实材料造成挂牌 (略) 损失的；
4、意向投资方通过参与交易获取挂牌申请人或交易相关方的商业机密，侵害挂牌申请人或交易相关方合法权益的；
5、意向投资方违反法律 (略) 交易规则，采取 (略) 为，影响公平交易的；
6、意向投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；
7、意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；
8、意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；
9、意向投资方被确认为投资方后 * 个月内无正当理由拒绝签订交易合同的；
* 、交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获 (略) 门批准的；
* 、其他依据交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

* 、意向投资方或投 (略) 为之 * 的，本所有权以投资方交纳的保证金总额为限，并在投资方交纳的保证金中扣除投资方和挂牌申请人应支付的服务费用；若有余额，将余额划转至挂牌申请人的指定账户。

总则

第 * 条西南联 (略) （以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则， (略) 。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见， (略) 对任何人的承诺。任何单位或个人 (略) 的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第 * 条意向方（报名人）参与交易的， (略) 的交易规则，并仔细阅读本须知。

(略) ，西南联 (略) 交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第 * 条第 * 产权（www.d 点击查看>> ） (略) (略) 上交易平台，意向方通过第 * 产权平台参与交易。

(略) 上报名的说明

第 * 条意向方参与交易，需通过第 * (略) 注册、提交报名申请。

(略) 已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、 (略) 了披露， (略) 为 (略) 对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

(略) 要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(略) 要求的有效报名时间段内按照第 * 产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时 (略) 指定账户为准）。意向 (略) 转账方式交纳保证金，并按照提示正确填写识别码。若因意向方未填写识别码或识别码填报错误造成其无法及时参与交易的， (略) 承担责任。

非本人账户划转保证金的，意向方 (略) 认可的代付相关证明材料。

第 * 条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（ * ）符合公告的相关要求。

（ * ）联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】，并在报名时通过报名系统提交。

1、联合协议应当载明联合体各方的主体身份、 (略) 为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2、联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

3、代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第 * 方代付。

第十条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循《西南联 (略) (略) 权规则》的相关规定。

第十 * 条若意向方提交资料的内容不符合要求， (略) 规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

(略) 期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

关于通知事项的说明

(略) 将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（ * ）通过第 * 产权平台 (略) 上注册账户发送系统通知；

（ * ）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信 * 旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

(略) 上竞价的说明

第十 * 条意向方的交易资格被确认后， (略) (略) 络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《西南联 (略) 网络竞价操作规则》的相关规定。

关于交易成功的说明

第十 * 条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起3个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第十 (略) 称交易成功是指：

（ * ）公告期限届满后，若仅征集到1家合格意向方的，即视为交易成功；

（ * ）公告期限届满后，若征集到2家及以上合格意向方的， (略) 和交易规则的要求，确认其中1家意向方符合签约条件的，即视为交易成功；

（ * ）公告要求的其他应当视为交易成功的情形。

(略) 按照《西南联 (略) 交易资金结算管理办法》的相关 (略) 置意向方交纳的保证金。

第十 * 条交易成功后， (略) 要求向交易双方出具交易凭证。

第十 * 条本须知的最终 (略) 。

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联 (略) 各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用 (略) 承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联 (略) （以下简称“ (略) ”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险 (略) 内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承 (略) 决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的 (略) (略) 相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

* 、 (略) 风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导 (略) 无法继续为投资者提供交易服务， (略) 承担由此产生的损失。

* 、信息披露风险

(略) 披露的交易标的相关信息（ (略) 以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等） (略) 根据转让方（融资方或项目方）提供的 (略) 发布， (略) 仅对披露 (略) 齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符， (略) 也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对 (略) 充分全面了解。对明示按交易 (略) 交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。 (略) 承担可能由此产生的损失。

* 、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险， (略) 承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。 (略) 等规定参 (略) 相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联 (略) 交易资金结算管理办法》及项目公告等 (略) 置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、 (略) 为、 (略) 指定第 * (略) 络竞价系统软 (略) 络故障等影响 (略) 的情形， (略) 可以做出中止、终结交易的决定， (略) 承担可能产生的损失。详见《西南联 (略) 交易业务通用规则》第 * 章。

3. (略) 操作风险。 (略) 参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件 (略) 指定第 * 方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终 (略) 络故障造成交易失败、 (略) 操作风险。

4. (略) 权风险。 (略) (略) 使优先购买权的约定，并遵守《西南联 (略) (略) 权规则》，否则 (略) 权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买 (略) 权而不能成为最终投资人的风险。

* 、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、 (略) 络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失 (略) 指定第 * 方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的， (略) 不承担任何责任， (略) 承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等 * 切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告 (略) 交易规则， (略) 理， (略) 不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

(略) 敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资 (略) 全。本风险提示书并不能揭示参 (略) 各项交 (略) 风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！

对本风险提示书无异议的，请在阅知后予以确认。

* 、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权 (略) 置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让 (略) (略) 了相应程序，经 (略) 决策，并获得相应批准；

3、 (略) 提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和 (略) 的相关规则，按照 (略) 我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承 (略) 为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

* 、其他事项

1. (略) 项目信息同步在西南联 (略) 官网（www. 点击查看>> ）展示；

2. (略) 披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，西南联 (略) 有权按 (略) 调整。

* 、评估、审计报告中的特别事项说明

1. 本次评估中，我们引用了被评估单位提供的《 (略) 灵山景区服务设施后山道 (略) 梁建设项目1#、2#桥梁工程终期结算资料》、《灵山旅游区彝族风情客栈室内装饰工程（ (略) 分）工程竣工结算总价》、《灵山旅 (略) 接待大厅土建及装修工程竣工结算书》、《 * 川省 (略) 灵山度假区土地整理中期结算资料》、《凉山州灵山旅游景区服务设施配套项目-灵山景区园林景观工程I标结算资料》、《凉山州灵山旅游景区服务设施配套项目- (略) 园林景观工程结算资料》、《灵山旅游区市政道路（规划 * 路、规划 * 路）工程终期结算资料》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇 * 期 (略) 土建工程竣工结算书》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪 (略) 3、5、6号楼竣工结算》、《冕宁灵山景区灵溪小镇 (略) 平工程结算书》、《彝海风景名胜区灵山景区外围景观协调区灵溪小镇 * 期 (略) 1、2、4号楼土建工程竣工结算书》、《冕宁 (略) 改造 * 期工程竣工结算书》、《灵山旅游景区 (略) 土建工程结算资料》、《 (略) 灵山景区消防通道及施工便道工程终期结算资料》、《 * 川省灵山旅游景区公路扩建工程计量支付报表》、《 * 川省灵山旅游景 (略) 工程计量支付报表》等工程结算资料。这些工程结算资料的数据真实、准确、完整与否直接影响本次评估结果。若工程结算资料中的数据与工程的实际数据不相符，本项评估结果无效。

* 、截止 * 日，“存货 * 原材料 * 砂石料”账面余额1, * , * . * 元，账面单价 * 元/立方米，测算出体积应为 * , * . * 立方米。审计过程中，因不能确认地面标高，未能测量砂石料真实体积，不能对砂石料损耗情况作出判断，谨请报告使用者注意。

* 、截至 * 日，纳入本次评估范围的长期借款账面余额 * , * . * 万元，共两笔，其中 * 笔为从中国凉山 (略) (略) (略) 取得的 * 年期长期借款 * . * 万元，用于灵山景区外围协调区灵溪小镇 * 期工程建设，借款期限自 * 日至 * 日，执行浮动年利率， (略) 公布的同期同档次基准利率基础上浮百分之 * * ，该项借款由委托人 * 川能投川西 (略) 提供连带责任保证，同时被 (略) 了财产抵押和质押，具体情况如下：

另外 * 笔为从中国凉 (略) (略) (略) 取得的 * 年期长期借款 * 0万元，评估基准日账面余额 * 万元，用于灵山景区外围协调区灵溪小镇 * 期工程建设，借款期限自 * 日至 * 日，执行浮动年利率， (略) 公布的同期同档次基准利率基础上浮百分之 * * * ，该项借款由委托人 * 川能投川西 (略) 提供连带责任保证，同时被 (略) 了财产抵押，具体情况如下：

* 、其他事项披露

1、本次 * 川省攀西灵山 (略) （以下简称：灵山公司）国有产权转让并增资扩股的交易底价即本次挂牌底价确认为股权转让金额和增资扩股金额的总和，即挂牌价为 * , * 万元( =股权转让底价 * 万元+增资扩股底价 * , * 万元)。因此， * 川能投川西 (略) （以下简称：川能川西文旅） (略) 引进战略投资者的挂牌底价确定为 * , * 万元。
2.股权转让比例和转让金额的确定
（ * ）股权转让比例和转让金额的确定
根据 * 川博大资 (略) (略) 出具的《 * 川能投川西 (略) 拟产权转让及增资扩股组合方式涉及的 * 川省攀西灵山 (略) (略) 权益价值资产评估报告》(川博资评报[ * 号)，截止 * 日，灵山公司注册资本 * , * . * 万元，全部股东权益评估价值为 * , * . * 万元，即注册资本按1元1份，则每份注册资本对应的价格为 * , * . * 万元/ * , * . * 万元=1. * 元(向上保留2位小数，向上保留2 (略) 股东权益价值为 * , * 万元)。
川能川西文旅拟向战略投 (略) 持灵山公司增资前 * %的股权（对应注册资本金 * 万元），该股权对应的评估价值为 * 9. * 万元x * . * %=7, * . * 万元，为确保股权转让和增资扩股价格 * 致，拟将股权转让底价即挂牌底价确定为7, * 万元( * , * . * 万份x * . * %x1. * 元=7, * 万元)。
（ * ）增资扩股金额的确定
股 (略) (略) 增资扩股，增加注册资本 * , * . * 万元。战略投资者在受让股权转让的同时，必须以其购买上述股权相同的 (略) 新增 * , * . * 万元注册资本金对应的股东出资，即增资 * , * . * 万元注册资本需战略投资者缴付的增资扩股金额底价为 * , * . * 万份x1. * 元= * , * 万元，其中 * , * . * 万元作为注册资本，最终实际增资额超出 * , * . * (略) (略) 资本公积金。完成增资扩股后，灵山公司注册资本由 * , * . * 万元增加至 * , * . * 万元，其中：战 (略) * . * %的股权，川能 (略) * . * %的股权。
3、意向投资方在报名时须承诺的内容
（ * ）如为2家非关联战略投资者组成的联合体意向投资方应依据《股权竞买联合体协议》参与本次股权转让及增资扩股竞买，并确认相互之间无关联关系，也不具有实质控制关系。
（ * ）意向投资方成功受让后， * 日之前，股东不得向股东以外的人转让股权。 * 日之后，股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意，转让方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 * 十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
4、意向投资方的组成
（ * ）若意向投资方为单 * 战略投资者
由川能川西文旅向单 * 战略 (略) 持灵山公司 * %的股权(对应注册资本 * 万元)，同时由受让方 (略) 进行增资扩股(增加 * 0万元注册资本)，并让渡 * %的股东表决权予川能川西文旅。完成后，灵山公司注册资本由 * , * . * 万元增加至 * , * . * 万元，其中：川能川西文旅和战略 (略) * %的股权，川能川西文旅持有股东表决权 * %，战略投资者持有股东表决权 * % 。
（ * ）若意向投资方为联合体战略投资者
若投资者以联合体形式参与报名的，联合体成员不超过2家企业法人。
川能川西文旅向2家非关联战略投资者组成的联合体转让川 (略) 持灵山公司 * %的股权(对应注册资本 * 万元)，同时由受让产权转让的2家非关联战略投资者按照受让股权比例 (略) 进行增资扩股(增加 * 0万元注册资本)。完成后，灵山公司注册资本由 * , * . * 万元增加至 * , * . * 万元，其中：2家战略投 (略) * %的股权（其中：单 * 战略投资者持股比例不超过 * %），川能 (略) * %的股权，各股东按实 (略) 使股东表决权。
5、各金融机构收到函件后回复表示:川能 (略) 部分国有股权转让并增资扩股引入战略投资者 * 事， (略) (略) 签债权债务协议或者授信协议 (略) 。银行 (略) 为没有异议并 (略) (略) 签订的相关协议，同时继续保持业务 (略) 。
6、此次转让 * 川省攀西灵山 (略) 国有股权的价款将主要用于 * 川能投川西 (略) 获取新的优质旅游资源、 (略) 注册资本金等方面。
7、最终投资方需在签订《股权转让及增资扩股合同》前向川能川西文旅出具不低于2.4亿元 (略) 存款证明。
8、因引入战略投资者后， (略) 总经理负责制，为保障川能川西文旅利益，战 (略) (略) 承诺，若经营目标未达到承诺，则战略投 (略) 以股东补贴的形式补足。
9、标的公司从评估基准日至股权交割日(以工商变更登记为准)期间产生的盈利或亏损由转让方和投资方按其持股比例享有或承担。
* 、尽职调查
公告期内，参与报名的投资者在交纳交易保 (略) 进行尽职调查。
* 、法人治理结构安排
（ * ）股东会
公司设股东会，由全体股东组成，为公司的最高权力机构，股东会议表决，须经代表半数以上表决权的股东通过。对于公司增加或者减少注册资本作出决议； (略) 公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、 (略) 形式作出决议； (略) 章程；审议批准修改董事会议事规则； (略) 关联交易事项等，须经代表 * 分之 * 以上表决权的股东同意通过。
（ * ）董事会
公司设董事会，公司董事会由 5 名董事组成，其中：川能川西文旅提名3 名董事、战略投资者提名2名董事，经股东会选举后产生。
公司董事会设董事长 1 人，董事长由川能川西文旅提名，董事长经董事会过半数同意选举产生； (略) 法定代表人。公司董事的任期为 * 年，届满后可连选连任。
（ * ）监事会
公司设监事会，公司监事会由3名监事组成，川能川西文旅提名1名监事、战略投资者提名1名监事，经公司股东会选举产生；职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事任期为 3 年，届满可连选连任。
（ * ）经营班子
公司经营管理机构，负责公司日常经营管理。战略投资者 (略) 总经理， (略) 总经理负责制， (略) 章程组建经营班子。
灵山公 (略) (略) (略) 授权， (略) 决策更加高效。授权包括：除公司章程规定由 (略) 董事、监事人选和 (略) 高管人选外，决定公司的人员招聘、干部任免和薪酬（含董事、监事、高管人员薪酬）及绩效考核制度；制定公司采购制度，除 (略) 政法 (略) 招投标程序以外的项目，授权经营班子自主确定采购程序；决定年度财务预算内的经营管理合同签订、资金支付、费用报销，但关联交易除外；决定公司的资产租赁方案，但应按国有资产交易 (略) 公开程序。
* 、产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳；产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。
* 、意向投资方提交报名申请前 (略) 充分的调查、了解，递交报名申请时须承诺已对本次股权转让及增资扩股可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，不因成为最终投资人后可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方、增资方和 (略) 追责和索赔。
* 、本次股权转让及增资扩股完成后债权债务仍由 * 川省攀西灵山 (略) 享有或承担。股权转让及增资扩股完成后各股东按持股比例享受相应权利或承担相应责任。
* 、交易双方应当共同配合在获得西南联 (略) 出具的产权交易凭证后 * 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
* 、其他事项详见股权转让及增资扩股合同（样本）、审计报告、评估报告等。

注：产权交易当事人没有 (略) 置方法的，按照《西南联 (略) 交易资金结算管理办法》 (略) 。

* 、意向 (略) 确认为投资方后，交纳的保证金原则上应首先冲抵其应支付的服务费用；若有余额，依据公告要求或合同等其他相关规定，转为交易价款或其他款项。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

* 、保证金不予退还的情形：

1、意向 (略) 确认为投资方后，投资方无正当理由拒不签署交易合同，且逾期时间超过 * 个月的；

2、交易合同生效后，投资方无正当理由未按合同约定支付交易价款，且逾期时间超过 * 个月的；
3、意向投资方故意提供虚假、失实材料造成挂牌 (略) 损失的；
4、意向投资方通过参与交易获取挂牌申请人或交易相关方的商业机密，侵害挂牌申请人或交易相关方合法权益的；
5、意向投资方违反法律 (略) 交易规则，采取 (略) 为，影响公平交易的；
6、意向投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；
7、意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；
8、意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；
9、意向投资方被确认为投资方后 * 个月内无正当理由拒绝签订交易合同的；
* 、交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获 (略) 门批准的；
* 、其他依据交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

* 、意向投资方或投 (略) 为之 * 的，本所有权以投资方交纳的保证金总额为限，并在投资方交纳的保证金中扣除投资方和挂牌申请人应支付的服务费用；若有余额，将余额划转至挂牌申请人的指定账户。

总则

第 * 条西南联 (略) （以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则， (略) 。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见， (略) 对任何人的承诺。任何单位或个人 (略) 的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第 * 条意向方（报名人）参与交易的， (略) 的交易规则，并仔细阅读本须知。

(略) ，西南联 (略) 交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第 * 条第 * 产权（www.d 点击查看>> ） (略) (略) 上交易平台，意向方通过第 * 产权平台参与交易。

(略) 上报名的说明

第 * 条意向方参与交易，需通过第 * (略) 注册、提交报名申请。

(略) 已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、 (略) 了披露， (略) 为 (略) 对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

(略) 要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(略) 要求的有效报名时间段内按照第 * 产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时 (略) 指定账户为准）。意向 (略) 转账方式交纳保证金，并按照提示正确填写识别码。若因意向方未填写识别码或识别码填报错误造成其无法及时参与交易的， (略) 承担责任。

非本人账户划转保证金的，意向方 (略) 认可的代付相关证明材料。

第 * 条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（ * ）符合公告的相关要求。

（ * ）联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】，并在报名时通过报名系统提交。

1、联合协议应当载明联合体各方的主体身份、 (略) 为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2、联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

3、代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第 * 方代付。

第十条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循《西南联 (略) (略) 权规则》的相关规定。

第十 * 条若意向方提交资料的内容不符合要求， (略) 规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

(略) 期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

关于通知事项的说明

(略) 将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（ * ）通过第 * 产权平台 (略) 上注册账户发送系统通知；

（ * ）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信 * 旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

(略) 上竞价的说明

第十 * 条意向方的交易资格被确认后， (略) (略) 络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《西南联 (略) 网络竞价操作规则》的相关规定。

关于交易成功的说明

第十 * 条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起3个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第十 (略) 称交易成功是指：

（ * ）公告期限届满后，若仅征集到1家合格意向方的，即视为交易成功；

（ * ）公告期限届满后，若征集到2家及以上合格意向方的， (略) 和交易规则的要求，确认其中1家意向方符合签约条件的，即视为交易成功；

（ * ）公告要求的其他应当视为交易成功的情形。

(略) 按照《西南联 (略) 交易资金结算管理办法》的相关 (略) 置意向方交纳的保证金。

第十 * 条交易成功后， (略) 要求向交易双方出具交易凭证。

第十 * 条本须知的最终 (略) 。

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联 (略) 各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用 (略) 承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联 (略) （以下简称“ (略) ”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险 (略) 内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承 (略) 决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的 (略) (略) 相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

* 、 (略) 风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导 (略) 无法继续为投资者提供交易服务， (略) 承担由此产生的损失。

* 、信息披露风险

(略) 披露的交易标的相关信息（ (略) 以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等） (略) 根据转让方（融资方或项目方）提供的 (略) 发布， (略) 仅对披露 (略) 齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符， (略) 也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对 (略) 充分全面了解。对明示按交易 (略) 交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。 (略) 承担可能由此产生的损失。

* 、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险， (略) 承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。 (略) 等规定参 (略) 相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联 (略) 交易资金结算管理办法》及项目公告等 (略) 置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、 (略) 为、 (略) 指定第 * (略) 络竞价系统软 (略) 络故障等影响 (略) 的情形， (略) 可以做出中止、终结交易的决定， (略) 承担可能产生的损失。详见《西南联 (略) 交易业务通用规则》第 * 章。

3. (略) 操作风险。 (略) 参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件 (略) 指定第 * 方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终 (略) 络故障造成交易失败、 (略) 操作风险。

4. (略) 权风险。 (略) (略) 使优先购买权的约定，并遵守《西南联 (略) (略) 权规则》，否则 (略) 权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买 (略) 权而不能成为最终投资人的风险。

* 、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、 (略) 络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失 (略) 指定第 * 方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的， (略) 不承担任何责任， (略) 承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等 * 切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告 (略) 交易规则， (略) 理， (略) 不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

(略) 敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资 (略) 全。本风险提示书并不能揭示参 (略) 各项交 (略) 风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！

对本风险提示书无异议的，请在阅知后予以确认。