* 年8月 * 日

* 日

2、我方对《 (略) 节能环保 (略) 混改项目》递交材料的真实性、完整性、准确性负责。

3、我方已充分了解并自愿遵守《企业国有资产交易监督管理办法》规定及内蒙 (略) 相关规则，按照 (略) 我方义务。

4、如我方违反上述承诺或违反产权交易有关法律法规政策及交易 (略) 为，自行承担相关的经济和法律责任。

点击查看>> . *

* 3. *

* 8. *

视募集情况而定

投资方投资额合计不低于 * 0万元。

《中国北方稀土（集团） (略) 第 * 届董事会第 * 次会议决议》

《中国北方稀土（集团） (略) (略) 节能环保 (略) (略) 有制改革的股东决定》

特别
告知

1.中国北方稀土（集团） (略) （以下简称“北方稀土”） (略) 节能环保 (略) （以下简称“节能环保”） * %股权，注册资本为 * 0万元。

2.《评估报告》显示，特别事项说明中， (略) 、 (略) 纳入评 (略) 房屋，所占 (略) 所有，故所有房屋建筑物均 (略) 有权证等事项，相关公司已出具 (略) (略) 有， (略) 分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。如需了解详细内容，请按照公 (略) 查阅。

3.截止挂牌日，节能环保开展正常营业活动。

4.本次节能环保募集不低于 * 0万元的资金（其中包括 (略) 通过非公开协议增资不低于 * 万元的增资额），公开增资引入战略投资方2名，同时原股东北方稀土将向公开引入的两名战略投资方同步转让不超过 * , * 万 (略) 对应的股权，股权转让底价不低于 * 5. * 万元。

5.过渡期损益：评估基准日（ * 日）后至本次协议签订（简称“过渡期”），节能环保实现净资产的增加或者减少，由中国北方稀土(集团) (略) 全部享有或承担。

6.其他以最终签订的协议为准。

7.本项目相关情况详见《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等备查资料。以上相关资料在内蒙 (略) (略) （以下简称“中心”）备查，备查资料仅供参考。

8.请意 (略) 或聘请专业机构完成对 (略) 尽职调查，与节能环保及 (略) 接洽并了解项目情况后， (略) 提交正式的报名登记。各意向投资方 * 旦交纳保证金即视为已经做完尽职调查、 (略) 的内容并承担节能环保存在的 * 切相关交易风险。

9.疫情 (略) 须符合当地防控要求。

* . (略) 约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清相关价款或交易服务费的， (略) (略) 的，节能环保有权单方解除交易、终结该项目， (略) 置标的。

* .在通过e交易平台参与项目过程中，出现《e交易平台竞价交易规则》、《电子竞价风险告知及接受确认书》及任何e交易平台中公开披露的说明中列举的无法正常竞价情形的，内蒙 (略) (略) 不承担任何责任。

* .本项目包含增资和股 (略) 为， (略) 公示的收费办法分别支付交易服务费。如果竞价成交的，交易服务费按照竞价成交标准收取。

1.本次混改拟引入投资方3名（其中公开引入战略投资方2名，协议引入包钢钢联股份）。意向投资方经节能环保确认投资资格并按时足额交纳交易保证金成为合格意向投资方。按照公告公示的意向投资方资格条件，在战略投资方1和战略投资方2均产生合格意向投资方的情况下，如战略投资方1或战略投资方2产生1家合格意向投资方的，由节能环保参照竞争性谈判要点自主决定是否确认其最终投资方资格；如战略投资方1或战略投资方2产生两家或两家以上意向投资方的，则采取竞争性谈判方式确定最终投资方。各合格意向投资方需按择优实施方案规定的截止时间前将竞投文 (略) ，中心在择优实施方案规定的递交竞投文件截止日次日起3个工作日内向谈判小组转送竞投文件，谈判小组收到竞投文件后5个 (略) 与各合格意向投资方约定谈判时间。

2.竞争性谈判包括但不限于以下几个方面对合格意 (略) 择优选择：（1）合格意向投资方的报价因素。（2）合格意向投资方综合实力：包括企业背景、企业信用、行业声誉、财务状况、资金实力、 (略) 治理情况等。（3）合格意向投资方或其实际控制人具备较强的业务资源整合能力。 （4）合格意向投资方对节能环保的认同程度，与原股东能够建立良好的沟通协作关系，与节能环保战略发展和价值观契合度高的意向投资方优先。

1.按照以上遴选方式，最终确定的战略投资方才能成为股权转让的受让方。如增资未达成，则股权转让未达成， (略) 为 (略) 为同时达成、同时终结。

2.只有战略投资方1和战略投资方2分别产生最终投资方，项目才达成，否则项目终结。

3.最终投资方与节能环保、原股东未能就协议达成 * 致，项目终结。

战略投资方1：

在中国境 (略) ，专注 (略) 业，营业执照经营范围包括环保相关内容；注册资本（实缴资本）不低于1亿元； (略) 业相关核心专利技术，拥有较好的环保方面经营业绩、管理经验， (略) 资源等，可放大投资后的协同效应；为实现混改目的，同等条件下民营企业优先。（提供营业执照、最近3年审计报告或其他可以证明技术、经营业绩、管理经验的证明资料。）

战略投资方2：

拥有较强 (略) ，为实现混改目的，同等条件下中央企业优先（提供最近3年审计报告）

1.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方提供其营业执照或其他身份证明并签署保密承诺函后，可以查阅增资 (略) 的相关资料并对 (略) 尽职调查。 (略) 期间有权 (略) 对 (略) 全面了解。意向投资方报名并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认 (略) 备查资料披露内容， (略) 之内容。意向投资方应接受并配合增资企业对其作出的反向尽职调查，并根据调查结论补充提供与增资有关的书面承诺或其他材料。

2. (略) (略) 提交投资申请及相关材料（ (略) 中约定的其他证明符合投资方资格条件的材料）。中心对意向投资方提交的 (略) 规范性审核，并就意向投资方登记情况通知增资企业和转让方。增资企业和转让方在收到通知次日起5个工作日内，就意向投资方是否 (略) 书面确认。中心在收到确认投资方资格书面通知之日起3个工作日内出具意向投资方资格确认结果书，通知各意向投资方资格确认结果。各意向投 (略) 出具的意向投资方资格确认结果书之日起5个工作日内，交 (略) 指定账户后，成为合格意向投资方。意向投资方未按约定交纳保证金的，视为放弃投资。

3.如战略投资方1或战略投资方2产生两家或两家以上意向投资方的，则增资企业须在产生后的 * 个工作日内提交《择优实施方案》，中心协助增资企业按照《择优实施方案》选定最终投资方。各合格意向投资方需按择优实施方案规定的截止时间前将竞投文 (略) ，中心在择优实施方案规定的递交竞投文件截止日次日起3个工作日内向谈判小组转送竞投文件，谈判小组收到竞投文件后5个 (略) 与各合格意向投资方约定谈判时间。

4.增资企业、北方稀土以及最终投资方对协议条款达成 * 致后， (略) 出具达成增资的书面通知，中心在收到增资企业书面通知之日起3个工作日内，向增资企业及各合格意向投资方出具增资结果通知书。

5.北方稀土、战略投资方1、战略投资方2及 (略) 需在收到增资结果通知书 * 个工作日内签署协议。

6.关于增资款和股权转让价款的结算约定。（1）本次增资各投资方首期实缴出资分别为不低于增资额的 * %，最终投资方在协议签订且收到增资企业指定的交款账号之日起5个工作日向增资企业支付除保证金外首期增资 (略) 分，同 (略) 指定的交款账号支 (略) 为对应的服务费，本次增资剩余的增资价款在协议签订后的1年内支付完毕。（2）股权转让价款可在协议 (略) 指定的交款账号之日起5个 (略) 支付不低于股权转让价款的 * %，同 (略) 指定的交款账号支 (略) 为对应的服务费，其余款项应当提供北方稀土认可的合法有效担保（担保合同须与增资及股权转让协议同时签订，签订 (略) 备案 * 份）， (略) (略) 公布的1 (略) 报价利率支付利息。分期付款除首付 (略) (略) 结算。也可 * 次性支付。在《投资意向申请书》中说明价款支付方式是 * 次性付款或分期付款。

7.中心在收到最终投资方交纳的价款及交易服务费（包括增资和股权转让）之日起3个工作日内出具交易凭证，交易凭证出具日起5个工作日将结算的增资价款、股权转让价款分别转付至增资企业、北方稀土指定账户。

8.最终各股东持股比例，可依据不低于经评估备案的净资产价值予以调整，并由协议各方在协议中明确。

9. (略) 为发生溢价， (略) 分按照溢价率确定成交价。

* .本项目须以现金形式支付，不接受非货币资产支付。

* . 意向投资主体应为单 * 主体，不接受联合体方式参与投资。

* .意向投资方应书面承诺并同意：①承 (略) 材料真实有效、不存在虚假信息，同意增资企业有权对意向投资方是否符合 (略) 判断核查，并保留最终解释权；② (略) 所披露内容、已完成对 (略) 尽职调查， (略) 之内容。若以不了解增资企业的现状等为由发生逾期或拒绝签署协议、拒付增资款、放弃增资等情形，即 (略) 为，增资企业有权扣除 (略) 交易保证金，并将增资标的重新挂牌，由意向投资方承 (略) 经济责任与风险；③承诺具备良好的商业信誉，无不良经营记录，如因此原因给交易相关各方造成损失，承担法律责任及相应的经济赔偿责任。④认同并支持增资企业的战略规划和经营理念，同意并配合增资企业对意 (略) 尽职调查；⑤增资企业股东会为增资企业最高决策机构，增资企业董事会、监事会、经理层按协议或章程规定构成。

意向投资人在报名前请务必遵照e交易平台（www.ejy * .com）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。 以下由 (略) 填制。

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* 万元

1.保证内容：为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向投资方，增资企业、中心在此作出特别提示，意向投资方 * 旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：

非因增资企业原因，如意向投资方存在以下任何 * 种情形时，在中心扣除增资企业、投资方双方应交纳的交易费用后，增资企业有权扣除意向投资方已交纳的保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，增资企业、中心可按实际损失继续追索；①意向投资方递交投资申请并交纳保证金后单方撤回投资申请的；②被确认投资资格且交纳保证金的意向投资方未参与后续投资程序的；③ (略) 约定签订协议以及未按约定时间付清增资价款、股权转让价款或交易服务费的；④意向投资方提交的材料存在虚假或伪造情形的；⑤意向投资方违反在递交 (略) 签署的承诺文件的；⑥ (略) 中规定的其他情况。

2.处置方法：①最终投资方交纳的保证金在协议签订且投资方按约定交纳交易服务费后转为增资 (略) 分； ②无上述任何情形的其他意向投资方，其保证金将在确定最终投资方后3个 (略) 无息原渠道退还。

* 年8月 * 日

* 日

2、我方对《 (略) 节能环保 (略) 混改项目》递交材料的真实性、完整性、准确性负责。

3、我方已充分了解并自愿遵守《企业国有资产交易监督管理办法》规定及内蒙 (略) 相关规则，按照 (略) 我方义务。

4、如我方违反上述承诺或违反产权交易有关法律法规政策及交易 (略) 为，自行承担相关的经济和法律责任。

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* 3. *

* 8. *

视募集情况而定

投资方投资额合计不低于 * 0万元。

《中国北方稀土（集团） (略) 第 * 届董事会第 * 次会议决议》

《中国北方稀土（集团） (略) (略) 节能环保 (略) (略) 有制改革的股东决定》

特别
告知

1.中国北方稀土（集团） (略) （以下简称“北方稀土”） (略) 节能环保 (略) （以下简称“节能环保”） * %股权，注册资本为 * 0万元。

2.《评估报告》显示，特别事项说明中， (略) 、 (略) 纳入评 (略) 房屋，所占 (略) 所有，故所有房屋建筑物均 (略) 有权证等事项，相关公司已出具 (略) (略) 有， (略) 分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。如需了解详细内容，请按照公 (略) 查阅。

3.截止挂牌日，节能环保开展正常营业活动。

4.本次节能环保募集不低于 * 0万元的资金（其中包括 (略) 通过非公开协议增资不低于 * 万元的增资额），公开增资引入战略投资方2名，同时原股东北方稀土将向公开引入的两名战略投资方同步转让不超过 * , * 万 (略) 对应的股权，股权转让底价不低于 * 5. * 万元。

5.过渡期损益：评估基准日（ * 日）后至本次协议签订（简称“过渡期”），节能环保实现净资产的增加或者减少，由中国北方稀土(集团) (略) 全部享有或承担。

6.其他以最终签订的协议为准。

7.本项目相关情况详见《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等备查资料。以上相关资料在内蒙 (略) (略) （以下简称“中心”）备查，备查资料仅供参考。

8.请意 (略) 或聘请专业机构完成对 (略) 尽职调查，与节能环保及 (略) 接洽并了解项目情况后， (略) 提交正式的报名登记。各意向投资方 * 旦交纳保证金即视为已经做完尽职调查、 (略) 的内容并承担节能环保存在的 * 切相关交易风险。

9.疫情 (略) 须符合当地防控要求。

* . (略) 约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清相关价款或交易服务费的， (略) (略) 的，节能环保有权单方解除交易、终结该项目， (略) 置标的。

* .在通过e交易平台参与项目过程中，出现《e交易平台竞价交易规则》、《电子竞价风险告知及接受确认书》及任何e交易平台中公开披露的说明中列举的无法正常竞价情形的，内蒙 (略) (略) 不承担任何责任。

* .本项目包含增资和股 (略) 为， (略) 公示的收费办法分别支付交易服务费。如果竞价成交的，交易服务费按照竞价成交标准收取。

1.本次混改拟引入投资方3名（其中公开引入战略投资方2名，协议引入包钢钢联股份）。意向投资方经节能环保确认投资资格并按时足额交纳交易保证金成为合格意向投资方。按照公告公示的意向投资方资格条件，在战略投资方1和战略投资方2均产生合格意向投资方的情况下，如战略投资方1或战略投资方2产生1家合格意向投资方的，由节能环保参照竞争性谈判要点自主决定是否确认其最终投资方资格；如战略投资方1或战略投资方2产生两家或两家以上意向投资方的，则采取竞争性谈判方式确定最终投资方。各合格意向投资方需按择优实施方案规定的截止时间前将竞投文 (略) ，中心在择优实施方案规定的递交竞投文件截止日次日起3个工作日内向谈判小组转送竞投文件，谈判小组收到竞投文件后5个 (略) 与各合格意向投资方约定谈判时间。

2.竞争性谈判包括但不限于以下几个方面对合格意 (略) 择优选择：（1）合格意向投资方的报价因素。（2）合格意向投资方综合实力：包括企业背景、企业信用、行业声誉、财务状况、资金实力、 (略) 治理情况等。（3）合格意向投资方或其实际控制人具备较强的业务资源整合能力。 （4）合格意向投资方对节能环保的认同程度，与原股东能够建立良好的沟通协作关系，与节能环保战略发展和价值观契合度高的意向投资方优先。

1.按照以上遴选方式，最终确定的战略投资方才能成为股权转让的受让方。如增资未达成，则股权转让未达成， (略) 为 (略) 为同时达成、同时终结。

2.只有战略投资方1和战略投资方2分别产生最终投资方，项目才达成，否则项目终结。

3.最终投资方与节能环保、原股东未能就协议达成 * 致，项目终结。

战略投资方1：

在中国境 (略) ，专注 (略) 业，营业执照经营范围包括环保相关内容；注册资本（实缴资本）不低于1亿元； (略) 业相关核心专利技术，拥有较好的环保方面经营业绩、管理经验， (略) 资源等，可放大投资后的协同效应；为实现混改目的，同等条件下民营企业优先。（提供营业执照、最近3年审计报告或其他可以证明技术、经营业绩、管理经验的证明资料。）

战略投资方2：

拥有较强 (略) ，为实现混改目的，同等条件下中央企业优先（提供最近3年审计报告）

1.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方提供其营业执照或其他身份证明并签署保密承诺函后，可以查阅增资 (略) 的相关资料并对 (略) 尽职调查。 (略) 期间有权 (略) 对 (略) 全面了解。意向投资方报名并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认 (略) 备查资料披露内容， (略) 之内容。意向投资方应接受并配合增资企业对其作出的反向尽职调查，并根据调查结论补充提供与增资有关的书面承诺或其他材料。

2. (略) (略) 提交投资申请及相关材料（ (略) 中约定的其他证明符合投资方资格条件的材料）。中心对意向投资方提交的 (略) 规范性审核，并就意向投资方登记情况通知增资企业和转让方。增资企业和转让方在收到通知次日起5个工作日内，就意向投资方是否 (略) 书面确认。中心在收到确认投资方资格书面通知之日起3个工作日内出具意向投资方资格确认结果书，通知各意向投资方资格确认结果。各意向投 (略) 出具的意向投资方资格确认结果书之日起5个工作日内，交 (略) 指定账户后，成为合格意向投资方。意向投资方未按约定交纳保证金的，视为放弃投资。

3.如战略投资方1或战略投资方2产生两家或两家以上意向投资方的，则增资企业须在产生后的 * 个工作日内提交《择优实施方案》，中心协助增资企业按照《择优实施方案》选定最终投资方。各合格意向投资方需按择优实施方案规定的截止时间前将竞投文 (略) ，中心在择优实施方案规定的递交竞投文件截止日次日起3个工作日内向谈判小组转送竞投文件，谈判小组收到竞投文件后5个 (略) 与各合格意向投资方约定谈判时间。

4.增资企业、北方稀土以及最终投资方对协议条款达成 * 致后， (略) 出具达成增资的书面通知，中心在收到增资企业书面通知之日起3个工作日内，向增资企业及各合格意向投资方出具增资结果通知书。

5.北方稀土、战略投资方1、战略投资方2及 (略) 需在收到增资结果通知书 * 个工作日内签署协议。

6.关于增资款和股权转让价款的结算约定。（1）本次增资各投资方首期实缴出资分别为不低于增资额的 * %，最终投资方在协议签订且收到增资企业指定的交款账号之日起5个工作日向增资企业支付除保证金外首期增资 (略) 分，同 (略) 指定的交款账号支 (略) 为对应的服务费，本次增资剩余的增资价款在协议签订后的1年内支付完毕。（2）股权转让价款可在协议 (略) 指定的交款账号之日起5个 (略) 支付不低于股权转让价款的 * %，同 (略) 指定的交款账号支 (略) 为对应的服务费，其余款项应当提供北方稀土认可的合法有效担保（担保合同须与增资及股权转让协议同时签订，签订 (略) 备案 * 份）， (略) (略) 公布的1 (略) 报价利率支付利息。分期付款除首付 (略) (略) 结算。也可 * 次性支付。在《投资意向申请书》中说明价款支付方式是 * 次性付款或分期付款。

7.中心在收到最终投资方交纳的价款及交易服务费（包括增资和股权转让）之日起3个工作日内出具交易凭证，交易凭证出具日起5个工作日将结算的增资价款、股权转让价款分别转付至增资企业、北方稀土指定账户。

8.最终各股东持股比例，可依据不低于经评估备案的净资产价值予以调整，并由协议各方在协议中明确。

9. (略) 为发生溢价， (略) 分按照溢价率确定成交价。

* .本项目须以现金形式支付，不接受非货币资产支付。

* . 意向投资主体应为单 * 主体，不接受联合体方式参与投资。

* .意向投资方应书面承诺并同意：①承 (略) 材料真实有效、不存在虚假信息，同意增资企业有权对意向投资方是否符合 (略) 判断核查，并保留最终解释权；② (略) 所披露内容、已完成对 (略) 尽职调查， (略) 之内容。若以不了解增资企业的现状等为由发生逾期或拒绝签署协议、拒付增资款、放弃增资等情形，即 (略) 为，增资企业有权扣除 (略) 交易保证金，并将增资标的重新挂牌，由意向投资方承 (略) 经济责任与风险；③承诺具备良好的商业信誉，无不良经营记录，如因此原因给交易相关各方造成损失，承担法律责任及相应的经济赔偿责任。④认同并支持增资企业的战略规划和经营理念，同意并配合增资企业对意 (略) 尽职调查；⑤增资企业股东会为增资企业最高决策机构，增资企业董事会、监事会、经理层按协议或章程规定构成。

意向投资人在报名前请务必遵照e交易平台（www.ejy * .com）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。 以下由 (略) 填制。

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* 万元

1.保证内容：为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向投资方，增资企业、中心在此作出特别提示，意向投资方 * 旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：

非因增资企业原因，如意向投资方存在以下任何 * 种情形时，在中心扣除增资企业、投资方双方应交纳的交易费用后，增资企业有权扣除意向投资方已交纳的保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，增资企业、中心可按实际损失继续追索；①意向投资方递交投资申请并交纳保证金后单方撤回投资申请的；②被确认投资资格且交纳保证金的意向投资方未参与后续投资程序的；③ (略) 约定签订协议以及未按约定时间付清增资价款、股权转让价款或交易服务费的；④意向投资方提交的材料存在虚假或伪造情形的；⑤意向投资方违反在递交 (略) 签署的承诺文件的；⑥ (略) 中规定的其他情况。

2.处置方法：①最终投资方交纳的保证金在协议签订且投资方按约定交纳交易服务费后转为增资 (略) 分； ②无上述任何情形的其他意向投资方，其保证金将在确定最终投资方后3个 (略) 无息原渠道退还。