广西汇望万之禾投资有限公司100%股权转让项目交易公告(国资监测编号G32022GX2000003)
广西汇望万之禾投资有限公司100%股权转让项目交易公告(国资监测编号G32022GX2000003)
本项目标的企业股权转让,报名方式详见公告正文。如本项目征集到意向方,则组 (略) 网络竞价。
标的名称 | 广西汇 (略) * %股权 | 项目编号 | BBWCQJY22- * | ||||||||
挂牌起始日期 | 挂牌截止日期 | ||||||||||
挂牌期满,如未征集到意向受让方 | 不变更挂牌条件,延长挂牌一个周期(5个工作日),网络竞价时间同时顺延。 | ||||||||||
标的 概况 | 标的企业 基本情况 | 标的企业名称 | 广西汇 (略) | ||||||||
注册地(住所) | 南宁市江南区白沙大道28号 | ||||||||||
公司类型(经济性质) | (略) (非自然人投资或控股的法人独资) | 法定代表人 | 刘鹏 | ||||||||
成立时间 | * 年3月3日 | 注册资本(万元) | * .64 | ||||||||
(略) 会信用代码/注册号 | 点击查看>> L | (略) 业 | 投资与资产管理 | ||||||||
经营范围 | 对房地产业的投资;汽车及零配件销售;汽车修理、维护与租赁;保险代理服务;汽车展览服务;机动车充电销售;房地产租赁经营;道路货物运输。(依法须经批准的项目, (略) 门批准后方可开展经营活动。) | ||||||||||
职工人数 | 截至 * 年11月30日,在职员工0人,离岗人员2人,离退休人员81人 | ||||||||||
标的企业股权结构 | 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例(%) | ||||||||
1 | 广西宏桂 (略) | * % | |||||||||
内部决议 | / | ||||||||||
主要财务数据指标 | 最近一个年度审计数据单位:万元 | ||||||||||
* 年度 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||||||||
* .88 | * .10 | * .13 | |||||||||
资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |||||||||
* .77 | * .46 | * .31 | |||||||||
审计机构名称 | 和信 (略) (特殊普通合伙) (略) | ||||||||||
最近一期企业财务报表数据 单位:万元 | |||||||||||
报表日期 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||||||||
6.68 | 6.49 | 6.49 | |||||||||
报表类型 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | ||||||||
月报 | * .54 | * .66 | * .87 | ||||||||
标的企业评估基准日审计数据单位:万元 | |||||||||||
报表日期 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||||||||
* .24 | -7.67 | 28.15 | |||||||||
资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |||||||||
* .77 | * .16 | * .61 | |||||||||
基准日资产评估情况 | 评估机构 | 广西天华资产土地房 (略) | 评估报告书号 | 广天华评报字( * )第 * 号 | |||||||
评估基准日 | 核准(备案)号 | 广西宏 (略) 有限公司关于核准广西宏桂 (略) 拟股权转让涉及的广西汇 (略) 全部权益价值资产评估结果的批复(宏桂复〔 * 〕号) | |||||||||
评估核准(备案)单位 | 广西宏 (略) 有限公司 | ||||||||||
标的企业评估值单位:万元 | |||||||||||
资产总额 | 负债总额 | 净资产 | |||||||||
* .39 | * .43 | * .96 | |||||||||
转让标的对应评估值 | * .96 | ||||||||||
转让方情况 | 转让方名称 | 广西宏桂 (略) (简称“汇望公司”或“转让方”) | |||||||||
注册地(住所) | 南宁市兴宁区民主路18号 | (略) 会信用代码 | 点击查看>> MA5NH4JH06 | ||||||||
公司类型(经济性质) | (略) (非自然人投资或控股的法人独资) | 持有产(股)权比例 | * % | ||||||||
拟转让产(股)权比例 | * % | 转让方决策文件 | 广西宏桂 (略) 董事会会议纪要( * 年第15次) | ||||||||
(略) 为批准情况 | 国资监管机构 | 广西壮族自治区人民政府国有资 (略) | (略) (略) 门 | 广西宏 (略) 有限公司 | |||||||
批准单位名称及文件名称(含文号) | 广西宏 (略) 有限公司关于同意广西宏桂 (略) 8家子公司 * %股权资产整体转让方案的批复(宏桂复〔 * 〕 * 号) | ||||||||||
转让方承诺 | (略) (略) (以下统称“ (略) ”)提出申请,将持有的转让标的公开转让, (略) 公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺:1.本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权 (略) (略) 置权且实施不存在任何限制条件,并非通 (略) 有权;2我方转让 (略) (略) 了相应程序,经 (略) 决策,并获得相应批准;3. (略) 提交的有关转让标的相关材料,内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;4.我方在转让过程中,遵守法律法规 (略) 的相关规则,按照 (略) 我方义务。我方保证遵守以上承诺,如违反上述承 (略) 为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
特别 告知 | 是否涉及重 (略) 置事项 | 是,详见“与转让相关的其他条件” | ||||||||||||||||||||
原股东是否放弃优先受让权 | 放弃 | |||||||||||||||||||||
是否涉及管理层参与受让 | 否 | |||||||||||||||||||||
是否含有国有划拨土地 | 是,详见附件4.万之禾公司房产及土地明细。 | |||||||||||||||||||||
是否涉及职工安置 | 评估基准日有存续劳动关系2人, (略) 会保险缴 (略) 会保险,无住房公积金和其他费用发放。其中:1人劳动关系存续至 * 年2月, * 年2月达到法定退休年龄;另1人劳动关系存续至 * 年1月, * 年1月达到法定退休年龄。人员由广 (略) 安置,职工如解除劳动合同则经济补偿金由受让方承担。该两名职工因对广 (略) 的用工和安置工作持不同意见持续向有关单位信访。 广 (略) 此次股权转让后对81位离退休 (略) 会统筹外补贴及大额医疗保险费,继续由买受人承担义务。 | |||||||||||||||||||||
(略) 国有股权间接转让 | 否 | |||||||||||||||||||||
是否涉及外资收购限制或禁止 | 否 | |||||||||||||||||||||
其他披露内容 | 1.风险提示。意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中网络竞价须知(附件3)等有关材料, (略) 实地勘察, (略) 充分了解和风险预估, (略) 仅就转让方提供的资料负披露义务,不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易(报名)则视为已充分了解并接受信息公告、网络竞价须知等 (略) 内容,已详细阅读并完全认可本次股 (略) 涉及审计报告、资产评估 (略) 披露内容以及已完成对 (略) 尽职调查,并视为其依据该内容以其独立 (略) 接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险,被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为 (略) 相关受让义务,否则视为违约, (略) 、转让方有 (略) 置交易保证金。 2.标的企业介绍: 广 (略) (以下简称“万之禾”)原名为广西壮族自 (略) ,注册资本 * .64万元。 (略) 实缴出资 * .64万元,持股比例 * %,其他情况: (1)万之禾公司 (略) 涉土地均为划拨土地,受让方拟对外转让房地产的,需补办出让手续并缴纳出让金。 (2)广西桂之 (略) 有限 (略) 分建筑物为其出资建设,租期至 * 年12月31日(房屋在租赁期满后,广西桂之 (略) 有限公司如果不再继续承租,则房 (略) ),详见双方租赁协议。 (3) * 年8月19日,广西壮族自 (略) (万之禾公司前身, (略) )与广西森 (略) ( (略) )签订《委托代建合同书》, (略) 位于南宁市白沙大道32号的危旧房改住房(第4、5栋职工房改房)改造项 (略) 负责开发建设。代建项目范围和内容包括:动迁工作、项目改造方案、资金筹措、危旧房鉴定、规划报批、勘察设计、工程报建、缴纳规费、拆迁安置、危旧房拆除、工程招投标、合同签订、工程施工管理、竣工验收、房产证、个人土地证办理等内容。 (略) (略) 承担。合同约定,由于房改住房产权人不同意项目改造或因政策原因使代建 (略) 的,本合同终止,双方各自承担自己的损失,互不追究责任。目前该项目实际已经无法推进,主 (略) 分业 (略) 继续推进项目;二是项目立项和报建期限已经超期。已经同意签订 (略) 分业主也表示反悔,已搬迁出去的业主已经返迁旧居。 (4)万之禾公司职工经济补偿金共计1, * , * .34元。截止 * 年 1 月31日,汇望公 (略) 支付职工经济补偿金1, * , * .34元。 (5) * 年10月,万之禾公司职工吴伟向南宁市劳动人 (略) 申请仲裁待岗生活费, (略) 支付其从 * 年12月至 * 年10月共计23年10个月生活费共 点击查看>> 元。 * 年8月3日南宁劳人仲字〔 * 〕第 * 号仲裁裁决书,对吴伟的仲裁请求不予以支持。 * 年11月11日,南宁市江 (略) 民事判决书( * )桂 * 民初 * 号,判决驳回 (略) 诉讼请求。 (6) * 年10月,万之禾公司职工管建洪向南宁市劳动人 (略) 申请仲裁待岗生活费, (略) 支付其从 * 年4月至 * 年10月共计24年6个月生活费共 点击查看>> 元。 * 年8月3日南宁劳人仲字〔 * 〕第 * 号仲裁裁决书,对管建洪的仲裁请求不予以支持。 * 年11月11日,南宁市江 (略) 民事判决书( * )桂 * 民初 * 号,判决驳回原 (略) 诉讼请求。 (7) * 年7月1日,万之禾公司收到南宁市江 (略) 传票,公司退 (略) 赔偿损失共计 * 元。该案定于 * 年7月22日开庭。 * 年8月6日,南宁市江 (略) 民事判决书(( * )桂 * 民初 * 号)驳回原 (略) 诉讼请求。 (8) * 年5月31 日, (略) 签订《内部借款协议 》, (略) 向汇望公司借款 * 万元,年利率5%,借款期限3 年。 * 年5月 31 日,汇望公司将 * 万 (略) 账户。 * 年12月10日,万之禾公司归还广西宏桂 (略) 借款本金35万元。截至 * 年1月31日,万之禾公司未归还该项借款本金余额为 * 万元。 (9)广西汇 (略) 原名为广西壮族自 (略) , * 年12月办理了工商变更登记,变更为现用名。 3.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等 (略) 备查。 4.根据评估报告特别事项显示如下,其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。 (1)可能对评估结论产生重大影响的相关事项说明:根据广 (略) * 年1月12日公布的《关于 (略) 改造项目前期调查服务的中标公告》,中标人为广西铭德 (略) ,本次 (略) 改造项目前期调查服务内容为:前期详细调查、片区现状分析、征询片区居民改造意愿、项目成本概算、项目实施建议等项目前期详细调查工作。标的企业的房屋建筑物科目及投资性房地产科目资产在 (略) 改造项目中,但未对评估对象价值产生影响,且本次评估基准日为 * 年11月30日,不考虑该事项对评估价值的影响,提请报告使用者注意。 (2)广西汇 (略) 已入账的房屋建筑物中,除办公楼一楼( (略) 分)、办公楼四楼( (略) 分)未办理不动产权证,其他房屋建筑物均已取得不动产权证。 标的企业位于南宁市白沙大道32号的土地产权证号为桂( * )南宁市不动产权第 点击查看>> 号,证载面积为18, * .74平方米,土地性质为划拨,用途为 (略) 镇住宅用地,宗地上建有数栋商业仓库车间和职工住宅,根据标的企业提供的“关于白沙大道32号土地使用权的说明”,除投资性房地产科目的房产外,其余 (略) 房改,其中:职工住宅建筑面积约为15, * 平方米,住宅及配套道路分摊的土地面积约为12, * .74平方米;投资性房地产建筑面积为8, * .16平方米,投资性房地产分摊的土地面积约为6, * .00平方米, (略) 门未对房改 (略) 分割,本次评估投资性房地产面积及用途以被不动产证记载的面积和用途为准。 (4) * 年9月30日标的企业与广西 (略) 签订办公楼屋 (略) 协议,办公楼4楼屋面扩建 * 平方米的轻 (略) ( * 年11月15日,经南宁市自 (略) 重新测量,实测扩建建筑面积为 * .71平方米),扩建费用、相关报建手续由广西 (略) 负责。建设完成后出租给广西 (略) ,出租期为10年,从 * 年12月开始计算,出租期满后 (略) 所有权无条件交归广西汇 (略) 所有。广西汇 (略) 未提供相关的审批资料,属于违建,可能存在拆除风险。 (5)根据广西汇 (略) 与广西 (略) (现更名:广西东成 (略) )签订的合作建设职工集资住宅楼合同书,双方在位于白沙大道32号广西汇 (略) 院内合作建设职工住宅楼3栋,建筑面积13, * 平方米,建设用地由广西汇 (略) 提供,广西东成 (略) 全额出资建设该项目,项目的支出在广西东成 (略) 核算。集资住宅楼建成后,双方约定按建筑面积比例分成,广西汇 (略) 占46%,广西东成 (略) 占54%,广西东成 (略) 分得的房产可以自用,也可以出售给他人。该项目广西汇 (略) (略) 职工集建房的名义办理了立项等相关手续,截止评估基准日,该项目已办理竣工验收手续,房产均已交付使用,广西汇 (略) 收到的职工集资款已确认收益。其他应付款科目集资房款明细余额 * , * .93元为职工的购房款,专项审计 (略) 调整,本次评估以核实的账面价值确认评估价值。 (6) * 年8月19日,广西壮族自 (略) (广西汇 (略) 前身, (略) )与广西森 (略) ( (略) )签订《委托代建合同书》, (略) 位于南宁市白沙大道32号的危旧房改住房(第4、5栋职工房改房)改造项 (略) 负责开发建设。代建项目范围和内容包括:动迁工作、项目改造方案、资金筹措、危旧房鉴定、规划报批、勘察设计、工程报建、缴纳规费、拆迁安置、危旧房拆除、工程招投标、合同签订、工程施工管理、竣工验收、房产证、个人土地证办理等内容。 (略) (略) 承担。合同约定,由于房改住房产权人不同意项目改造或因政策原因使代建 (略) 的,本合同终止,双方各自承担自己的损失,互不追究责任。 5.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定 (略) 交易价款或竞价服务费的, (略) (略) 的,转让方有权单方解除交易、终结该项目, (略) 置标的。 | |||||||||||||||||||||
交易 条件 | 转让底价 (万元) | 转让底价 * .56万元,其中股权挂牌价为 * .96万元; (略) 享有标的企业债权金额为 * 万元;职工经济补偿金金额为 * .60万元,如产生溢价则计入股权价格。 详见下表(单位:万元)
| ||||||||||||||||||||
交易价款支付方式 | 股权成交价 (略) 享有标的企业债权金额、职工经济补偿金须一次性付款。 | |||||||||||||||||||||
受让方资格条件 | 1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具 (略) 为能力的自然人。 2.本项目不接受联合体受让。 3.法律法规规定的其他条件。 | |||||||||||||||||||||
标的交割 | 受让方悉数付清成交价款、 (略) 享有标的企业债权金额 * 万元及利息(以实际结算为准)、职工经济补偿金 * .6万元后5个工 (略) 出具交易凭证。转让方与受让方凭交易凭证交割股权、双方无异议后签署《交割单》,转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续,。 | |||||||||||||||||||||
与转让相关的其他条件 | 1.过渡期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间为过渡期间。标的股权对应的标的企业 (略) 产生的亏损或盈利均由受让方承担或享有,不因过渡期间损益调整成交价格。 2.人员安置。评估基准日有存续劳动关系2人, (略) 会保险缴 (略) 会保险,无住房公积金和其他费用发放。其中:1人劳动关系存续至 * 年2月, * 年2月达到法定退休年龄;另1人劳动关系存续至 * 年1月, * 年1月达到法定退休年龄。2名人员由广 (略) 安置,职工如解除劳动合同则经济补偿金由受让方承担。。截至 * 年1月31日,万之禾公司有退休人员81名,广 (略) 每月按 * 元/ (略) 会统筹外补贴,每年按91元/人支付大额医疗保险费,上述费用继续由受让方承担。 3.其他债权债务。除 (略) 属其他企业外的债权债务由标的企业承继。 4.成交签约。受让方须在竞价结束之日起3个工作日内持纸质报名材料前往签约 (略) 签署《成交确认书》,于成交确认书签订之日起3个工作日内与转让方签订《交易合同》。(签约地点: (略) ) 5.成交价款。在《交易合同》签订生效之日起3个工作日内一次性以货币方式足额 (略) (略) 账户。 6. (略) 在 (略) 成交价款、 (略) (略) 享有标的企业债权金额和职工经济补偿金和竞价服务费之日起3个工作日内,将 (略) 成交价款、 (略) (略) 享有标的企业债权金额和职工经济补偿金结转到转 (略) 账户。 7. 除了上述成交价款、 (略) (略) 享有标的企业债权金额和职工经济补偿金之外,项目成交后受让方还需向 (略) 属其他企业补付债务利息(最终以转让方提供的债权债务协议或确认函为准)。 |
交易 指南 | 竞价须知 | 竞买人请务必遵照e交易平台(http:/ 点击查看>> )的《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部 (略) 网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容,违反相关规定,您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果,请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的,竞买人应及时联系 (略) 工作人员, (略) 在核实情况 (略) 理,否则由此造成的一切损失及不利后 (略) 承担。 | ||||
现场展示 | 孙先生 点击查看>> | |||||
交易方式 | 挂牌期满,如征集到符合条件的意向受让方, (略) 络竞价的交易方式确定受让方。 | |||||
竞价报名 | 报名时间 | |||||
报名手续 | 1.报名方式 网上报名 2.报名手续 意向受让方需在报名截止日17: (略) 登录 (略) (http:/ 点击查看>> ),点击本项目对应的“报名”键进入 (略) 会员注册、报名, (略) 下载、填写后上传《受让申请书》(附件1)、网络竞价须知、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件,并将意向保证 (略) 指定账户(以到账为准,不计利息)。 (略) 在收到意向受让方上传的材料之日起予以审核, (略) 将审核结果通过交易系统、电话、短 (略) 反馈,报名材料需要完善的,意向受让方应在 * 年3月23日22:00之 (略) 的要求上传需要补充、更正的报名材料。 意向受让 (略) 审核通过后意向保证金自动转为交易保证金, (略) 将以短信方式向竞买人发送竞价登录账号和密码,竞买人按照短信通 (略) 登录E交易 (略) 竞价,按价格优先、时间优先原则确定受让方。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还。 报名须提交如下材料: (1)填写《受让申请书》、网络竞价须知; (2)主体资格证明材料。 ①法人:营业执照、组织机构代码证( (略) 会信用代码证)、法定代表人(或单位负责人)身份证、公司章程等主体资格证明材料; ②非法人组织:可证明其主体资格的相关材料; ③自然人:本人身份证(复印件); (略) 为能 (略) 为能力人参加受让的,应由其法定代理人代理参加交易活动,并应提供代理人身份证以及证明意向受让方与法定代理人身份关系的证明文件; (3)授权委托书原件及委托代理人身份证(复印件); (4)企业决策机构(如股东会、董事会等)关于同意受让产权的决议(适用法人、非法人组织)。 (5)其它相关材料。 备注:以上标明提供复印件的均需加盖公章(法人、非法人组织)或签字按手印(自然人)。 3.注意事项 (1)意向 (略) 下载并填写《受让申请书》、网络竞价须知,填写完成后加盖公章(法人、非法人组织)或签字按手印(自然人)。 (2)在报名环节将填写完成的《受让申请书》、网络竞价须知及其他报名材料扫描(或拍照)并上传至E交易 (略) 审核。成交后,受让方凭上述纸质材 (略) 办理成交签约手续。 (3)意向受让方交纳保证金须以注册会员 (略) 账户交纳,未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。 (4)E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户,该账户不做其他项目及其他用途使用,意向受让方须将每项资金缴入对应账户,否则视为无效金额。 | |||||
(略) 置方式 | 1.参与本项目需交纳交易保证金:人民币 * 仟万元整(¥ 点击查看>> .00),需在信息披露期满 (略) 账户。 2.为保护交易各方的合法权益,杜绝非真实意向受让方, (略) 在此作出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即视为对如下内容予以认可:非因转让方原因,如意向受让方存在以下任何一种情形时,视为意向受让方违约, (略) 扣除意向受让方应交纳的交易费用后(如该违约情形是在交易双方签订《成交确认书》或《交易合同》等成交文件后出现的,还须扣除转让方应交纳的交易费用),转让方有权扣除意向受让方已交纳的剩余保证金作为补偿,保证金不足以补偿的,转让方可按实际损失继续追诉,且有权取消意向受让资格(包括已取得的最终受让资格)。 (略) 扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为:项目未成交的,按挂牌底价为基数计算;项目成交的,按成交价为基数计算。 (1)提供虚假资料致使竞价无效; (2)被确认为受让方后未 (略) 签署成交确认文件,或故意拖延(超过约定时间10天)不与转让方签署交易合同; (3)被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费; (4)与他人串通,损害国家、集体或他人的合法权益; (5)扰乱交易秩序,使交易 (略) ; (6)违反法律 (略) 交易规则规定的其他情形。 违约方需承担守约方为实 (略) 支出的各项费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用)。 意向受让方在竞价过程中均不应价的, (略) 有权决定是否扣除优先权人以外的其他意向受让方的交易保证金。一旦有意向受让方(无论是否为优先权人)应价, (略) 则不予扣除未应价意向受让方的交易保证金。 3.竞价成交且不存在违约情形的,竞买人将成交价款扣除交易保证金之后的款项及竞价服务费足额付清后,其已交纳的交易保证金自动转为 (略) 分。 4.未成交者的交易保证金将全额无息返还。 | |||||
竞价安排 | 竞价方式 | 加价 | 增价幅度 | 20万元/次 | ||
自由竞价时间 | 具体 (略) 短信或电话通知为准,请保持系统注册报名的手机信号畅通,以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。 | 延时竞价周期 | * 秒 | |||
服务费 | 受让方须在竞价结束之日起3个工作日内一次性将竞价服务费足额 (略) (略) 账户。 其中:整体受让的受让方请按照系统自动推送短信的提示,将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户,否则视为无效金额; 分别受让的受让方将服务费缴纳至前述保证金收款账户。 | |||||
附件下载 | ||||||
联系 方式 | (略) | 黄经理 点击查看>> 广西壮族自治区公 (略) 点击查看>> | ||||
技术支持 | (略) :罗经理 点击查看>> | |||||
咨询时间 | 工作日:北京时间上午8:30-12:00,下午:14:30-17:30 | |||||
单位地址 | 中国(广西)自由贸易试验区南宁片区凯旋路15 (略) 5号楼( (略) ) 南宁市怡宾路6号广 (略) 四楼(广西壮族自治区公 (略) ) | |||||
其他 | ||||||
特别声明 | 关于意向受让方/竞价成交人的违约情形以及违约责任等与竞买人有重大利害关系的内容,以 (略) (略) 有关规定为准。 (略) (略) (略) 披露的其他交易机构制定的交易规则,仅适用其技术性操作条款。 |
本项目标的企业股权转让,报名方式详见公告正文。如本项目征集到意向方,则组 (略) 网络竞价。
标的名称 | 广西汇 (略) * %股权 | 项目编号 | BBWCQJY22- * | ||||||||
挂牌起始日期 | 挂牌截止日期 | ||||||||||
挂牌期满,如未征集到意向受让方 | 不变更挂牌条件,延长挂牌一个周期(5个工作日),网络竞价时间同时顺延。 | ||||||||||
标的 概况 | 标的企业 基本情况 | 标的企业名称 | 广西汇 (略) | ||||||||
注册地(住所) | 南宁市江南区白沙大道28号 | ||||||||||
公司类型(经济性质) | (略) (非自然人投资或控股的法人独资) | 法定代表人 | 刘鹏 | ||||||||
成立时间 | * 年3月3日 | 注册资本(万元) | * .64 | ||||||||
(略) 会信用代码/注册号 | 点击查看>> L | (略) 业 | 投资与资产管理 | ||||||||
经营范围 | 对房地产业的投资;汽车及零配件销售;汽车修理、维护与租赁;保险代理服务;汽车展览服务;机动车充电销售;房地产租赁经营;道路货物运输。(依法须经批准的项目, (略) 门批准后方可开展经营活动。) | ||||||||||
职工人数 | 截至 * 年11月30日,在职员工0人,离岗人员2人,离退休人员81人 | ||||||||||
标的企业股权结构 | 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例(%) | ||||||||
1 | 广西宏桂 (略) | * % | |||||||||
内部决议 | / | ||||||||||
主要财务数据指标 | 最近一个年度审计数据单位:万元 | ||||||||||
* 年度 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||||||||
* .88 | * .10 | * .13 | |||||||||
资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |||||||||
* .77 | * .46 | * .31 | |||||||||
审计机构名称 | 和信 (略) (特殊普通合伙) (略) | ||||||||||
最近一期企业财务报表数据 单位:万元 | |||||||||||
报表日期 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||||||||
6.68 | 6.49 | 6.49 | |||||||||
报表类型 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | ||||||||
月报 | * .54 | * .66 | * .87 | ||||||||
标的企业评估基准日审计数据单位:万元 | |||||||||||
报表日期 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | ||||||||
* .24 | -7.67 | 28.15 | |||||||||
资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | |||||||||
* .77 | * .16 | * .61 | |||||||||
基准日资产评估情况 | 评估机构 | 广西天华资产土地房 (略) | 评估报告书号 | 广天华评报字( * )第 * 号 | |||||||
评估基准日 | 核准(备案)号 | 广西宏 (略) 有限公司关于核准广西宏桂 (略) 拟股权转让涉及的广西汇 (略) 全部权益价值资产评估结果的批复(宏桂复〔 * 〕号) | |||||||||
评估核准(备案)单位 | 广西宏 (略) 有限公司 | ||||||||||
标的企业评估值单位:万元 | |||||||||||
资产总额 | 负债总额 | 净资产 | |||||||||
* .39 | * .43 | * .96 | |||||||||
转让标的对应评估值 | * .96 | ||||||||||
转让方情况 | 转让方名称 | 广西宏桂 (略) (简称“汇望公司”或“转让方”) | |||||||||
注册地(住所) | 南宁市兴宁区民主路18号 | (略) 会信用代码 | 点击查看>> MA5NH4JH06 | ||||||||
公司类型(经济性质) | (略) (非自然人投资或控股的法人独资) | 持有产(股)权比例 | * % | ||||||||
拟转让产(股)权比例 | * % | 转让方决策文件 | 广西宏桂 (略) 董事会会议纪要( * 年第15次) | ||||||||
(略) 为批准情况 | 国资监管机构 | 广西壮族自治区人民政府国有资 (略) | (略) (略) 门 | 广西宏 (略) 有限公司 | |||||||
批准单位名称及文件名称(含文号) | 广西宏 (略) 有限公司关于同意广西宏桂 (略) 8家子公司 * %股权资产整体转让方案的批复(宏桂复〔 * 〕 * 号) | ||||||||||
转让方承诺 | (略) (略) (以下统称“ (略) ”)提出申请,将持有的转让标的公开转让, (略) 公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺:1.本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权 (略) (略) 置权且实施不存在任何限制条件,并非通 (略) 有权;2我方转让 (略) (略) 了相应程序,经 (略) 决策,并获得相应批准;3. (略) 提交的有关转让标的相关材料,内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;4.我方在转让过程中,遵守法律法规 (略) 的相关规则,按照 (略) 我方义务。我方保证遵守以上承诺,如违反上述承 (略) 为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
特别 告知 | 是否涉及重 (略) 置事项 | 是,详见“与转让相关的其他条件” | ||||||||||||||||||||
原股东是否放弃优先受让权 | 放弃 | |||||||||||||||||||||
是否涉及管理层参与受让 | 否 | |||||||||||||||||||||
是否含有国有划拨土地 | 是,详见附件4.万之禾公司房产及土地明细。 | |||||||||||||||||||||
是否涉及职工安置 | 评估基准日有存续劳动关系2人, (略) 会保险缴 (略) 会保险,无住房公积金和其他费用发放。其中:1人劳动关系存续至 * 年2月, * 年2月达到法定退休年龄;另1人劳动关系存续至 * 年1月, * 年1月达到法定退休年龄。人员由广 (略) 安置,职工如解除劳动合同则经济补偿金由受让方承担。该两名职工因对广 (略) 的用工和安置工作持不同意见持续向有关单位信访。 广 (略) 此次股权转让后对81位离退休 (略) 会统筹外补贴及大额医疗保险费,继续由买受人承担义务。 | |||||||||||||||||||||
(略) 国有股权间接转让 | 否 | |||||||||||||||||||||
是否涉及外资收购限制或禁止 | 否 | |||||||||||||||||||||
其他披露内容 | 1.风险提示。意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中网络竞价须知(附件3)等有关材料, (略) 实地勘察, (略) 充分了解和风险预估, (略) 仅就转让方提供的资料负披露义务,不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易(报名)则视为已充分了解并接受信息公告、网络竞价须知等 (略) 内容,已详细阅读并完全认可本次股 (略) 涉及审计报告、资产评估 (略) 披露内容以及已完成对 (略) 尽职调查,并视为其依据该内容以其独立 (略) 接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险,被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为 (略) 相关受让义务,否则视为违约, (略) 、转让方有 (略) 置交易保证金。 2.标的企业介绍: 广 (略) (以下简称“万之禾”)原名为广西壮族自 (略) ,注册资本 * .64万元。 (略) 实缴出资 * .64万元,持股比例 * %,其他情况: (1)万之禾公司 (略) 涉土地均为划拨土地,受让方拟对外转让房地产的,需补办出让手续并缴纳出让金。 (2)广西桂之 (略) 有限 (略) 分建筑物为其出资建设,租期至 * 年12月31日(房屋在租赁期满后,广西桂之 (略) 有限公司如果不再继续承租,则房 (略) ),详见双方租赁协议。 (3) * 年8月19日,广西壮族自 (略) (万之禾公司前身, (略) )与广西森 (略) ( (略) )签订《委托代建合同书》, (略) 位于南宁市白沙大道32号的危旧房改住房(第4、5栋职工房改房)改造项 (略) 负责开发建设。代建项目范围和内容包括:动迁工作、项目改造方案、资金筹措、危旧房鉴定、规划报批、勘察设计、工程报建、缴纳规费、拆迁安置、危旧房拆除、工程招投标、合同签订、工程施工管理、竣工验收、房产证、个人土地证办理等内容。 (略) (略) 承担。合同约定,由于房改住房产权人不同意项目改造或因政策原因使代建 (略) 的,本合同终止,双方各自承担自己的损失,互不追究责任。目前该项目实际已经无法推进,主 (略) 分业 (略) 继续推进项目;二是项目立项和报建期限已经超期。已经同意签订 (略) 分业主也表示反悔,已搬迁出去的业主已经返迁旧居。 (4)万之禾公司职工经济补偿金共计1, * , * .34元。截止 * 年 1 月31日,汇望公 (略) 支付职工经济补偿金1, * , * .34元。 (5) * 年10月,万之禾公司职工吴伟向南宁市劳动人 (略) 申请仲裁待岗生活费, (略) 支付其从 * 年12月至 * 年10月共计23年10个月生活费共 点击查看>> 元。 * 年8月3日南宁劳人仲字〔 * 〕第 * 号仲裁裁决书,对吴伟的仲裁请求不予以支持。 * 年11月11日,南宁市江 (略) 民事判决书( * )桂 * 民初 * 号,判决驳回 (略) 诉讼请求。 (6) * 年10月,万之禾公司职工管建洪向南宁市劳动人 (略) 申请仲裁待岗生活费, (略) 支付其从 * 年4月至 * 年10月共计24年6个月生活费共 点击查看>> 元。 * 年8月3日南宁劳人仲字〔 * 〕第 * 号仲裁裁决书,对管建洪的仲裁请求不予以支持。 * 年11月11日,南宁市江 (略) 民事判决书( * )桂 * 民初 * 号,判决驳回原 (略) 诉讼请求。 (7) * 年7月1日,万之禾公司收到南宁市江 (略) 传票,公司退 (略) 赔偿损失共计 * 元。该案定于 * 年7月22日开庭。 * 年8月6日,南宁市江 (略) 民事判决书(( * )桂 * 民初 * 号)驳回原 (略) 诉讼请求。 (8) * 年5月31 日, (略) 签订《内部借款协议 》, (略) 向汇望公司借款 * 万元,年利率5%,借款期限3 年。 * 年5月 31 日,汇望公司将 * 万 (略) 账户。 * 年12月10日,万之禾公司归还广西宏桂 (略) 借款本金35万元。截至 * 年1月31日,万之禾公司未归还该项借款本金余额为 * 万元。 (9)广西汇 (略) 原名为广西壮族自 (略) , * 年12月办理了工商变更登记,变更为现用名。 3.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等 (略) 备查。 4.根据评估报告特别事项显示如下,其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。 (1)可能对评估结论产生重大影响的相关事项说明:根据广 (略) * 年1月12日公布的《关于 (略) 改造项目前期调查服务的中标公告》,中标人为广西铭德 (略) ,本次 (略) 改造项目前期调查服务内容为:前期详细调查、片区现状分析、征询片区居民改造意愿、项目成本概算、项目实施建议等项目前期详细调查工作。标的企业的房屋建筑物科目及投资性房地产科目资产在 (略) 改造项目中,但未对评估对象价值产生影响,且本次评估基准日为 * 年11月30日,不考虑该事项对评估价值的影响,提请报告使用者注意。 (2)广西汇 (略) 已入账的房屋建筑物中,除办公楼一楼( (略) 分)、办公楼四楼( (略) 分)未办理不动产权证,其他房屋建筑物均已取得不动产权证。 标的企业位于南宁市白沙大道32号的土地产权证号为桂( * )南宁市不动产权第 点击查看>> 号,证载面积为18, * .74平方米,土地性质为划拨,用途为 (略) 镇住宅用地,宗地上建有数栋商业仓库车间和职工住宅,根据标的企业提供的“关于白沙大道32号土地使用权的说明”,除投资性房地产科目的房产外,其余 (略) 房改,其中:职工住宅建筑面积约为15, * 平方米,住宅及配套道路分摊的土地面积约为12, * .74平方米;投资性房地产建筑面积为8, * .16平方米,投资性房地产分摊的土地面积约为6, * .00平方米, (略) 门未对房改 (略) 分割,本次评估投资性房地产面积及用途以被不动产证记载的面积和用途为准。 (4) * 年9月30日标的企业与广西 (略) 签订办公楼屋 (略) 协议,办公楼4楼屋面扩建 * 平方米的轻 (略) ( * 年11月15日,经南宁市自 (略) 重新测量,实测扩建建筑面积为 * .71平方米),扩建费用、相关报建手续由广西 (略) 负责。建设完成后出租给广西 (略) ,出租期为10年,从 * 年12月开始计算,出租期满后 (略) 所有权无条件交归广西汇 (略) 所有。广西汇 (略) 未提供相关的审批资料,属于违建,可能存在拆除风险。 (5)根据广西汇 (略) 与广西 (略) (现更名:广西东成 (略) )签订的合作建设职工集资住宅楼合同书,双方在位于白沙大道32号广西汇 (略) 院内合作建设职工住宅楼3栋,建筑面积13, * 平方米,建设用地由广西汇 (略) 提供,广西东成 (略) 全额出资建设该项目,项目的支出在广西东成 (略) 核算。集资住宅楼建成后,双方约定按建筑面积比例分成,广西汇 (略) 占46%,广西东成 (略) 占54%,广西东成 (略) 分得的房产可以自用,也可以出售给他人。该项目广西汇 (略) (略) 职工集建房的名义办理了立项等相关手续,截止评估基准日,该项目已办理竣工验收手续,房产均已交付使用,广西汇 (略) 收到的职工集资款已确认收益。其他应付款科目集资房款明细余额 * , * .93元为职工的购房款,专项审计 (略) 调整,本次评估以核实的账面价值确认评估价值。 (6) * 年8月19日,广西壮族自 (略) (广西汇 (略) 前身, (略) )与广西森 (略) ( (略) )签订《委托代建合同书》, (略) 位于南宁市白沙大道32号的危旧房改住房(第4、5栋职工房改房)改造项 (略) 负责开发建设。代建项目范围和内容包括:动迁工作、项目改造方案、资金筹措、危旧房鉴定、规划报批、勘察设计、工程报建、缴纳规费、拆迁安置、危旧房拆除、工程招投标、合同签订、工程施工管理、竣工验收、房产证、个人土地证办理等内容。 (略) (略) 承担。合同约定,由于房改住房产权人不同意项目改造或因政策原因使代建 (略) 的,本合同终止,双方各自承担自己的损失,互不追究责任。 5.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定 (略) 交易价款或竞价服务费的, (略) (略) 的,转让方有权单方解除交易、终结该项目, (略) 置标的。 | |||||||||||||||||||||
交易 条件 | 转让底价 (万元) | 转让底价 * .56万元,其中股权挂牌价为 * .96万元; (略) 享有标的企业债权金额为 * 万元;职工经济补偿金金额为 * .60万元,如产生溢价则计入股权价格。 详见下表(单位:万元)
| ||||||||||||||||||||
交易价款支付方式 | 股权成交价 (略) 享有标的企业债权金额、职工经济补偿金须一次性付款。 | |||||||||||||||||||||
受让方资格条件 | 1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具 (略) 为能力的自然人。 2.本项目不接受联合体受让。 3.法律法规规定的其他条件。 | |||||||||||||||||||||
标的交割 | 受让方悉数付清成交价款、 (略) 享有标的企业债权金额 * 万元及利息(以实际结算为准)、职工经济补偿金 * .6万元后5个工 (略) 出具交易凭证。转让方与受让方凭交易凭证交割股权、双方无异议后签署《交割单》,转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续,。 | |||||||||||||||||||||
与转让相关的其他条件 | 1.过渡期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间为过渡期间。标的股权对应的标的企业 (略) 产生的亏损或盈利均由受让方承担或享有,不因过渡期间损益调整成交价格。 2.人员安置。评估基准日有存续劳动关系2人, (略) 会保险缴 (略) 会保险,无住房公积金和其他费用发放。其中:1人劳动关系存续至 * 年2月, * 年2月达到法定退休年龄;另1人劳动关系存续至 * 年1月, * 年1月达到法定退休年龄。2名人员由广 (略) 安置,职工如解除劳动合同则经济补偿金由受让方承担。。截至 * 年1月31日,万之禾公司有退休人员81名,广 (略) 每月按 * 元/ (略) 会统筹外补贴,每年按91元/人支付大额医疗保险费,上述费用继续由受让方承担。 3.其他债权债务。除 (略) 属其他企业外的债权债务由标的企业承继。 4.成交签约。受让方须在竞价结束之日起3个工作日内持纸质报名材料前往签约 (略) 签署《成交确认书》,于成交确认书签订之日起3个工作日内与转让方签订《交易合同》。(签约地点: (略) ) 5.成交价款。在《交易合同》签订生效之日起3个工作日内一次性以货币方式足额 (略) (略) 账户。 6. (略) 在 (略) 成交价款、 (略) (略) 享有标的企业债权金额和职工经济补偿金和竞价服务费之日起3个工作日内,将 (略) 成交价款、 (略) (略) 享有标的企业债权金额和职工经济补偿金结转到转 (略) 账户。 7. 除了上述成交价款、 (略) (略) 享有标的企业债权金额和职工经济补偿金之外,项目成交后受让方还需向 (略) 属其他企业补付债务利息(最终以转让方提供的债权债务协议或确认函为准)。 |
交易 指南 | 竞价须知 | 竞买人请务必遵照e交易平台(http:/ 点击查看>> )的《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部 (略) 网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容,违反相关规定,您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果,请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的,竞买人应及时联系 (略) 工作人员, (略) 在核实情况 (略) 理,否则由此造成的一切损失及不利后 (略) 承担。 | ||||
现场展示 | 孙先生 点击查看>> | |||||
交易方式 | 挂牌期满,如征集到符合条件的意向受让方, (略) 络竞价的交易方式确定受让方。 | |||||
竞价报名 | 报名时间 | |||||
报名手续 | 1.报名方式 网上报名 2.报名手续 意向受让方需在报名截止日17: (略) 登录 (略) (http:/ 点击查看>> ),点击本项目对应的“报名”键进入 (略) 会员注册、报名, (略) 下载、填写后上传《受让申请书》(附件1)、网络竞价须知、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件,并将意向保证 (略) 指定账户(以到账为准,不计利息)。 (略) 在收到意向受让方上传的材料之日起予以审核, (略) 将审核结果通过交易系统、电话、短 (略) 反馈,报名材料需要完善的,意向受让方应在 * 年3月23日22:00之 (略) 的要求上传需要补充、更正的报名材料。 意向受让 (略) 审核通过后意向保证金自动转为交易保证金, (略) 将以短信方式向竞买人发送竞价登录账号和密码,竞买人按照短信通 (略) 登录E交易 (略) 竞价,按价格优先、时间优先原则确定受让方。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还。 报名须提交如下材料: (1)填写《受让申请书》、网络竞价须知; (2)主体资格证明材料。 ①法人:营业执照、组织机构代码证( (略) 会信用代码证)、法定代表人(或单位负责人)身份证、公司章程等主体资格证明材料; ②非法人组织:可证明其主体资格的相关材料; ③自然人:本人身份证(复印件); (略) 为能 (略) 为能力人参加受让的,应由其法定代理人代理参加交易活动,并应提供代理人身份证以及证明意向受让方与法定代理人身份关系的证明文件; (3)授权委托书原件及委托代理人身份证(复印件); (4)企业决策机构(如股东会、董事会等)关于同意受让产权的决议(适用法人、非法人组织)。 (5)其它相关材料。 备注:以上标明提供复印件的均需加盖公章(法人、非法人组织)或签字按手印(自然人)。 3.注意事项 (1)意向 (略) 下载并填写《受让申请书》、网络竞价须知,填写完成后加盖公章(法人、非法人组织)或签字按手印(自然人)。 (2)在报名环节将填写完成的《受让申请书》、网络竞价须知及其他报名材料扫描(或拍照)并上传至E交易 (略) 审核。成交后,受让方凭上述纸质材 (略) 办理成交签约手续。 (3)意向受让方交纳保证金须以注册会员 (略) 账户交纳,未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。 (4)E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户,该账户不做其他项目及其他用途使用,意向受让方须将每项资金缴入对应账户,否则视为无效金额。 | |||||
(略) 置方式 | 1.参与本项目需交纳交易保证金:人民币 * 仟万元整(¥ 点击查看>> .00),需在信息披露期满 (略) 账户。 2.为保护交易各方的合法权益,杜绝非真实意向受让方, (略) 在此作出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即视为对如下内容予以认可:非因转让方原因,如意向受让方存在以下任何一种情形时,视为意向受让方违约, (略) 扣除意向受让方应交纳的交易费用后(如该违约情形是在交易双方签订《成交确认书》或《交易合同》等成交文件后出现的,还须扣除转让方应交纳的交易费用),转让方有权扣除意向受让方已交纳的剩余保证金作为补偿,保证金不足以补偿的,转让方可按实际损失继续追诉,且有权取消意向受让资格(包括已取得的最终受让资格)。 (略) 扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为:项目未成交的,按挂牌底价为基数计算;项目成交的,按成交价为基数计算。 (1)提供虚假资料致使竞价无效; (2)被确认为受让方后未 (略) 签署成交确认文件,或故意拖延(超过约定时间10天)不与转让方签署交易合同; (3)被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费; (4)与他人串通,损害国家、集体或他人的合法权益; (5)扰乱交易秩序,使交易 (略) ; (6)违反法律 (略) 交易规则规定的其他情形。 违约方需承担守约方为实 (略) 支出的各项费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用)。 意向受让方在竞价过程中均不应价的, (略) 有权决定是否扣除优先权人以外的其他意向受让方的交易保证金。一旦有意向受让方(无论是否为优先权人)应价, (略) 则不予扣除未应价意向受让方的交易保证金。 3.竞价成交且不存在违约情形的,竞买人将成交价款扣除交易保证金之后的款项及竞价服务费足额付清后,其已交纳的交易保证金自动转为 (略) 分。 4.未成交者的交易保证金将全额无息返还。 | |||||
竞价安排 | 竞价方式 | 加价 | 增价幅度 | 20万元/次 | ||
自由竞价时间 | 具体 (略) 短信或电话通知为准,请保持系统注册报名的手机信号畅通,以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。 | 延时竞价周期 | * 秒 | |||
服务费 | 受让方须在竞价结束之日起3个工作日内一次性将竞价服务费足额 (略) (略) 账户。 其中:整体受让的受让方请按照系统自动推送短信的提示,将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户,否则视为无效金额; 分别受让的受让方将服务费缴纳至前述保证金收款账户。 | |||||
附件下载 | ||||||
联系 方式 | (略) | 黄经理 点击查看>> 广西壮族自治区公 (略) 点击查看>> | ||||
技术支持 | (略) :罗经理 点击查看>> | |||||
咨询时间 | 工作日:北京时间上午8:30-12:00,下午:14:30-17:30 | |||||
单位地址 | 中国(广西)自由贸易试验区南宁片区凯旋路15 (略) 5号楼( (略) ) 南宁市怡宾路6号广 (略) 四楼(广西壮族自治区公 (略) ) | |||||
其他 | ||||||
特别声明 | 关于意向受让方/竞价成交人的违约情形以及违约责任等与竞买人有重大利害关系的内容,以 (略) (略) 有关规定为准。 (略) (略) (略) 披露的其他交易机构制定的交易规则,仅适用其技术性操作条款。 |
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