(略) 万佳 (略) 100%重整投资权益二拍公告

发布时间： **日 17:50

(略) 万佳 (略) 100%重整投资权益

竞价公告

(略) (略) （以下简称“ (略) ”）于**日作出（2020）粤02破申11号《民事裁定书》裁 (略) 万佳 (略) （以下简称“万佳和公司”）破产重整一案，并于**日裁定批准《 (略) 万佳 (略) 重整计划》（“以下简称重整计划”）。根据重整计划，管理人定于**日上午10时起至**日上午10:00时止在京东拍卖破产强清平台（网址：http://**） (略) 的重整投资权益进行第二次公开竞价活动，现公告如下：

一、竞价标的物及说明

（一）竞 (略) 100%重整投资权益。重整投资权益是指假定拟制剥离 (略) 的负债后，万佳和公司出资人享有的所有者权益。重整投资权益具体内容详见重整计划。

（二）重整投资权益项下所对应的资产范围/对价资产

重整投资权益项下所对应的资产范围/对价资产，根据《破产重整专项审计报告》显示，包括：万佳和公司名下全部货币资金、预付款项、其它应收款、存货、固定资产。账面金额合计514,626,544.20元。

万佳和公司的核心财产 (略) 浈江区原油嘴油泵厂的盛世华庭项目尚未销售、处置的房屋、在建工程，以及尚未开发的土地。根据管理人委托的评估机构作出的《 (略) 场价值估价报告》载明： (略) 浈江区原油泵油嘴厂的盛世华庭项目范围内的房屋所有权及其占有的土地在剩余使用年期的土地使用权，以及房屋内部装修，其市场价值为人民币465,630,500.00元。评估结果具体如下：

（三）本次竞价产生的法律后果

通过本次公开竞价活动的方式，出价最高者（以下简称“买受人”） (略) 重整投资人， (略) 的重整投资权益的价值。重整投资人应严格执行重整计划，其享有重整计划规定的重整投资人的权利，承担重整计划规定的重整投资人的义务。

二、万佳和公司基本情况

（一）设立情况

万佳和公司于** (略) 浈江区工商行政管理局核准注册成立，并取得统一社会信用代码为*328的营业执照；公 (略) ，注册资本为3000万元；法定代表人颜庆；公司住所： (略) 浈江区十里亭镇韶关油泵油嘴厂卫生所内；经营期限为长期；经营范围：房地产开发（在资质许可范围及有效期内经营）。房地产开发暂定资质证书号：粤韶房开证字第*号。

（二）股东情况

万佳和公司有三名股东，具体情况为：

(略) 鹏程合伙会计师事务所于**日出具的乐会审验字﹝2011﹞01号《验资报告》，截至**日止，全体股东应缴纳的注册资本合计*仟万已缴足。

万佳和公司的股权存在质押情况，具体如下：质权人邱运科， (略) 顺 (略) ；出质股权数额1440万元（ (略) 48％股权），质权登记编号：（粤韶）股质登记设字﹝2016﹞第A*号；质押设立日期：**日。

（三）经营情况

万佳和公司是股东各方 (略) 油泵油嘴厂“三旧”改造 (略) ，项目包括商业物业和住宅物业：商业物业主要是1号楼、2号楼，住宅物业为盛世华庭住宅小区（含部分裙楼等商业物业）。 (略) (略) 重整前，1号楼、2号楼商业物业和盛世华庭住宅小区的建设、 (略) 的其他经营性活动已全面停止，万佳和公司已经与全体员工解除劳动合同，仅保留了财务、销售、工程、综合部门等岗位的10名员工继续 (略) 的基本日常事务及管理并持续至今。

三、公告期及起拍价

本次竞价的公告期限为15日，自**日起至**日止。

标的物的起拍价为人民币280,000,000.00元，保证金50,000,000.00元，加价幅度为100,000.00元及其倍数。

四、重整投资人资格条件

依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉， (略) 列入失信被执行人名单且 (略) 适用限制消费令；未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年无重大违法行为、无涉嫌重大违法行为或严重失信行为。

如竞买人未开设京东账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）与委托代理人须于**日前一同到管理人处办理委托手续，并于竞价活动结束后一同到管理人处办理交接手续。如委托手续不全，竞价活动认定为该受托代理人的个人行为。

因京东网无法注册联名用户，如竞买人需联名竞价的，联名竞价的各方需在**日前共同到管理人处办理联名手续和委托手续。竞价活动结束后，联名的各方需共同与管理人办理交接手续。

五、竞价方式

1、本次竞价采取设有保留价（起拍价）的增价竞价方式，保留价为280,000,000.00元。

2、网络拍卖/竞价不限制参与人数量。一人报名参与竞价，出价不低于保留价时，出价人即为买受人，其在满足本公告规定的条件后取得重整投资权益；多人报名参与竞争，在出价不得低于保留价的前提下，报价最高的竞买人即为买受人，其在满足本公告规定的条件后取得重整投资权益。

3.本次活动设置延时出价功能，在活动结束前，每最后5分钟如果有人出价，就自动延迟5分钟。竞买人的出价时间以其出价进入京东拍卖破产强清平台服务系统的时间为准。

六、优先购买权人。

本次拍卖设有优先购买权人，根据重整计划包括：万佳和公司债权人；万佳和公司债权人联合体；万佳和公司债权人控股或参股的注册地在中国境内的企业实体。

有意向竞拍的优先购买权人应于**日前向管理人提出书面申请并提交有效证明，经管理人确认后方可作为优先购买权人参与竞买；逾期不提交的，视为放弃对本标的物享有的优先购买权。

七、咨询、展示看样的时间与方式

1.自本公告刊登之日起，管理人办公时间接受咨询，咨询电话020-*、*、*。

2.本次拍卖不设置集中看样环节。竞买人可于办公时间自行前往现场了解情况。

八、保证金及成交款项缴纳

本次竞买保证金为人民币50,000,000.00元，竞买人须缴纳保证金取得竞买资格，线下足额向管理人缴纳保证金以及通过京东拍卖平台系统足额缴纳保证金均可参与竞买。有竞买人通过线下方式向管理人指定账户足额缴纳保证金的，需在**日前联系管理人确认、登记竞买资格；通过线上缴纳保证金参与竞买的，竞买人竞买前拍卖平台系统将锁定竞买人账户内的资金作为应缴的保证金，拍卖结束后未能竞得者锁定的保证金自动释放，锁定期间不计利息，线上缴纳保证金参与竞买的，竞买人原锁定的保证金自动转入管理人指定账户（户名： (略) (略) ；账号：*；开户行：中国银行韶关工业西路支行）。

除保证金外的剩余成交价款，应按重整计划按期支付。

九、特别提醒

1、本次 (略) 的重整投资权益，管理人不承担瑕疵担保责任，标的物详情以实际情况为准。竞买人一旦作出竞价决定即视为已知悉并充 (略) 的现状，包 (略) 股权现状、资产负债情况、合同履行情况、资产使用状况、出资增资情况、税收负担、差错更正及资产盈亏或重整收益等产生的税务调整、企业经营风险、信用修复（工商、银行、税收、招投标信用等）、行业发展前景等所有事项。有意竞价者应自行尽职调查，未尽职调查的竞价人视为对本标的物现状的确认，责任自负。

2、万佳和公司1号楼商业体规划有2163套商铺，规划总建筑面积约48701.93m2，项目工程主体完工，外墙装饰只完成部分工程，其余室内装饰工程、安装工程未施工。其中有部分商铺与债权人邱运、 (略) (略) 等主体办理了网签手续，部分商铺以工程款抵债的名义进行了抵债处置，部分商铺向小业主进行了销售且尚未解除合同，部分商铺已解除商品房买卖合同但尚未解除网签手续。

以上具体情况详见重整计划，竞价人一旦参加本次公开竞价活动，即视为已完全知悉、接受上述瑕疵。后续，重整投资人/万佳和公司应按照重整计划妥善处理上述问题。

3、万佳和公司盛世华庭项目4-5号楼，因尚未办理大确权导致大部分物业已向业主销售、交楼但尚未办理产权过户登记的情况， (略) 政府部门已介入并协调解决办证问题。重整投资人一经确定，需协助政府部门解决上述已购房业主办理产权过户手续。

万佳和公司盛世华庭项目6、7、8号楼，因停工导致尚有部分工程施工未完成，从而无法向已购房业主交楼。为解决上述社会问题， (略) 政府部门已介入6-8号楼的续建问题，并拟由政府部门指定的国有施工单位负责6-8号楼的续建工程。重整投资人一经确定后，应协助政府部门妥善解决已购房业主的交楼办证手续。

4、有意者请亲自实地看样。未看样的视为对标的状况的确认，责任自负。相关标的物介绍、评估报告仅供参考。本次竞价活动、公告未注明或注明不清导致的风险由竞买人承担。其决定参与的，视为对标的完全了解，并接受标的一切已知和未知瑕疵。评估报告载明的土地、房屋载明的面积、数量、质量、权属情况等以交付时为准，实际面积与证载面积不相符产生的损失、质量、使用风险等由竞买人承担。若实际交付的不动产的面积、数量、质量等与评估报告不一致的，相关风险由买受人承担。评估报告载明的土地、房屋分项评估价值不等同于管理人对各项土地房屋对应的相应重整投资价值的确认，竞买人不得以评估报告载明的土地、房屋分项价值与实际现状不一致或存在瑕疵等理由要求管理人据实调减成交价。

5、竞买人在竞价活动 (略) 场监管、税务、土地、房屋等行政主管部门，对标的的权属、能否过户、过户要求和流程、税费缴付的标准及起止时间，以及其他须注意的事项进行咨询，因政策原因或其他原因导致不能过户或完善相关手续的风险由其自行承担。

6、本次竞价活动涉及双方所需承担的一切税费、所需补交的相关税费及滞纳金（如有）、破产受理日之后新增但未申报的税款本金及滞纳金（如有）， (略) 欠付、应付的税款本金及滞纳金等（包括但不限于所得税、增值税及附加、土地增值税、契税、印花税、过户手续费、权证费、水利基金费、保管费、土地使用税、房产税、出让金以及交易中规定缴纳的各种费用及相关滞纳金、违约金、利息等）均由买受人自行缴纳及承担相关责任。

7、竞价活动结束时起，买受人承担标的可能发生的一切损毁、灭失等风险。其悔拍后保证金不予退还。买受人在付清全部款项后， (略) 股权过户手续，管理人可对买受人办理过户的相关事项予以必要协助，包括 (略) 解除质押、 (略) 出具裁定书等，无法过户或迟延过户等风险，由买受人自行承担。

竞价活动结束后，由买受人自行对标的物进行接管，由管理人提供提供必要协助。

8、竞买人通过京东拍卖平 (略) 100%重整投资权益产生的交易服务费等一切费用，由其自行承担，相关平台服务费用的支付标准由其自行向平台核实。

9、 (略) (略) 住房保障中心于**日签署的《 (略) 油泵油嘴厂“三旧”改造配建保障性住房的协议》，万佳和公司以“三旧”改造协议出让及招拍挂形式取得位于浈江区建设东路韶关油泵油嘴厂地块，万佳和公司需按住宅建筑总规模的10%配建保障性住房，产权归政府所有。 (略) 住房和城乡 (略) 选择实物配建和以资代建双结合方式配建保障性住房，具体配建要求、情况详见上述协议。

10、关于盛世华庭项目6号楼202房，经管理人筛查存在以下情况： (略) 就1号楼某商铺签署商铺买卖合同。后因无法交铺双方签署退铺协议书约定退铺，并签署置换协议约定将退铺款转为盛世华庭项目6号楼202房的首付购房款，首付款差额、按揭款由张某补齐/办妥。但后续双方未就盛世华庭项目6号楼202房签署正式买卖合同，张某也未缴纳首付款差额、按揭款，亦未向管理人申报债权。另外，盛世华庭项目6号楼2902房也存在类似情况。

竞价人一旦参加本次公开竞价活动，即视为已完全知悉、接受上述及其它类似瑕疵。后续，重整投资人/万佳和公司应按照重整计划及相关法律规定妥善处理上述问题。

十、竞买人/重整投资人的权利义务

（一）竞买人/重整投资人权利

1、买受人一经确定，即为重整投资人，所缴纳的保证金5000万元自动转为偿债资金的一部分，主要用于6-8号楼的续建费用。根据重整计划，重整投资人 (略) 100%的股权， (略) 接管、经营、项目运营等多项权利。

2、在重整计划执行期间， (略) 可以通过共益债务性质的借款、与他人合作开发等方式筹集项目后续开发、营运所需资金。万佳和公司如需利用共益债务性质的借款的，共益债务资金的借款、使用支出，需遵守和满足续建方案、续建预结算办法、续建资金监管办法及本重整计划的规定。

（二）竞买人/重整投资人义务

1、 (略) 为重整计划的执行主体，重 (略) 应支付的偿债资金的支付承担连带责任。

2、重整投资人经确定后90日内，由重 (略) 名义制作完毕续建方案，并与管理人协商完成重整投资协议、续建资金监管办法、续建预结算办法、续建方案等文件的磋商工作并完成签署，对重 (略) 在重整计划执行期间的权利、义务予以进一步明确和细化。上述文件签署后，重整投资人、万佳和公司在执行重整计划的过程中应严格遵守上述文件内容。

3、重整投资人/万佳和公司应按照重整计划、重整投资协议、续建资金监管办法、续建预结算办法、续建方案等文件，尽快完成项目的开发工作。

4、重整投资人/万佳和公司应在重整计划、重整投资协议确定的期限内， (略) 破产费用、共益债务、破产债权。

5、重整投资人、万佳和公司在执行重整计划的过程中，应接受管理人、 (略) 、债权人会议的监管。

6、 (略) 因工商年检、纳税申报等问题导致的后续工商、税务、经营等风险，由重整投资人自行承担，相关企业信用修复事项由重整投资人自行负责，管理人可以提供必要协助。

7、买受人需承担缴纳本次拍卖涉及的买卖双方一切的税、费义务。

（三）重整计划对买受人的效力

作为买受人的重整投资人，除根据本公告享有相关权利义务外，需接受重整计划的约束，其享有重整计划规定的重整投资人的权利，应履行重整投资人的义务。竞买人应仔细阅读重整计划相关内容。竞价人一旦参加本次公开竞价活动，即视为已经充分了解、接受重整计划相关内容、条款。

竞买人（或其书面委托的代理人）可以前往管理人办公场所现场查阅、核验、索取重整计划文本、 (略) 的其他相关资料等。买受人一经确定的，即视为该买受人事前已经充分了解、接受了重整计划相关内容。

十一、特别说明

（一）关于管理人的初始报价280,000,000.00元及最终成交价的性质并非股权交易对价。万佳和公司已严重资不抵债，股权价值为负值，故出资人权益调整为零。管理人以零对价向 (略) 100%股权。

（二）本公告部分用语、用词为行文方便而使用的简称或缩写，其真实含义、性质等，应根据本公告相关的完整内容进行理解和解释。

十二、其他事项

1.本次活动因标的价值较高，初始出价、保证金、最终的拍卖款的价格相对较高。竞买人参与本次活动，支付保证金及拍卖款尾款可能会碰到当天限额无法支付的情况，请竞买人根据自身情况选择网上充值银行。各大银行充值和支付的限额可上网查询。

2.竞买人可登录以下网站，详细阅读京东网拍的竞拍流程指引。

（1）http://**-1156.html#2；

（2） (略) 诉讼资产网：http://**。

3.竞买人在本次竞价活动开始前请务必再仔细阅读公告、须知。本公告未尽事宜，请向管理人咨询。

4.万佳和公司管理人联系方式。

联系人：梁彬律师、谢辉律师

联系电话：*、*。

联系地址： (略) 天河区天河路101号兴业银行大厦13楼

(略) 万佳 (略) 100%重整投资权益二拍公告

发布时间： **日 17:50

(略) 万佳 (略) 100%重整投资权益

竞价公告

(略) (略) （以下简称“ (略) ”）于**日作出（2020）粤02破申11号《民事裁定书》裁 (略) 万佳 (略) （以下简称“万佳和公司”）破产重整一案，并于**日裁定批准《 (略) 万佳 (略) 重整计划》（“以下简称重整计划”）。根据重整计划，管理人定于**日上午10时起至**日上午10:00时止在京东拍卖破产强清平台（网址：http://**） (略) 的重整投资权益进行第二次公开竞价活动，现公告如下：

一、竞价标的物及说明

（一）竞 (略) 100%重整投资权益。重整投资权益是指假定拟制剥离 (略) 的负债后，万佳和公司出资人享有的所有者权益。重整投资权益具体内容详见重整计划。

（二）重整投资权益项下所对应的资产范围/对价资产

重整投资权益项下所对应的资产范围/对价资产，根据《破产重整专项审计报告》显示，包括：万佳和公司名下全部货币资金、预付款项、其它应收款、存货、固定资产。账面金额合计514,626,544.20元。

万佳和公司的核心财产 (略) 浈江区原油嘴油泵厂的盛世华庭项目尚未销售、处置的房屋、在建工程，以及尚未开发的土地。根据管理人委托的评估机构作出的《 (略) 场价值估价报告》载明： (略) 浈江区原油泵油嘴厂的盛世华庭项目范围内的房屋所有权及其占有的土地在剩余使用年期的土地使用权，以及房屋内部装修，其市场价值为人民币465,630,500.00元。评估结果具体如下：

（三）本次竞价产生的法律后果

通过本次公开竞价活动的方式，出价最高者（以下简称“买受人”） (略) 重整投资人， (略) 的重整投资权益的价值。重整投资人应严格执行重整计划，其享有重整计划规定的重整投资人的权利，承担重整计划规定的重整投资人的义务。

二、万佳和公司基本情况

（一）设立情况

万佳和公司于** (略) 浈江区工商行政管理局核准注册成立，并取得统一社会信用代码为*328的营业执照；公 (略) ，注册资本为3000万元；法定代表人颜庆；公司住所： (略) 浈江区十里亭镇韶关油泵油嘴厂卫生所内；经营期限为长期；经营范围：房地产开发（在资质许可范围及有效期内经营）。房地产开发暂定资质证书号：粤韶房开证字第*号。

（二）股东情况

万佳和公司有三名股东，具体情况为：

(略) 鹏程合伙会计师事务所于**日出具的乐会审验字﹝2011﹞01号《验资报告》，截至**日止，全体股东应缴纳的注册资本合计*仟万已缴足。

万佳和公司的股权存在质押情况，具体如下：质权人邱运科， (略) 顺 (略) ；出质股权数额1440万元（ (略) 48％股权），质权登记编号：（粤韶）股质登记设字﹝2016﹞第A*号；质押设立日期：**日。

（三）经营情况

万佳和公司是股东各方 (略) 油泵油嘴厂“三旧”改造 (略) ，项目包括商业物业和住宅物业：商业物业主要是1号楼、2号楼，住宅物业为盛世华庭住宅小区（含部分裙楼等商业物业）。 (略) (略) 重整前，1号楼、2号楼商业物业和盛世华庭住宅小区的建设、 (略) 的其他经营性活动已全面停止，万佳和公司已经与全体员工解除劳动合同，仅保留了财务、销售、工程、综合部门等岗位的10名员工继续 (略) 的基本日常事务及管理并持续至今。

三、公告期及起拍价

本次竞价的公告期限为15日，自**日起至**日止。

标的物的起拍价为人民币280,000,000.00元，保证金50,000,000.00元，加价幅度为100,000.00元及其倍数。

四、重整投资人资格条件

依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉， (略) 列入失信被执行人名单且 (略) 适用限制消费令；未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年无重大违法行为、无涉嫌重大违法行为或严重失信行为。

如竞买人未开设京东账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但竞买人（法定代表人、其他组织的负责人）与委托代理人须于**日前一同到管理人处办理委托手续，并于竞价活动结束后一同到管理人处办理交接手续。如委托手续不全，竞价活动认定为该受托代理人的个人行为。

因京东网无法注册联名用户，如竞买人需联名竞价的，联名竞价的各方需在**日前共同到管理人处办理联名手续和委托手续。竞价活动结束后，联名的各方需共同与管理人办理交接手续。

五、竞价方式

1、本次竞价采取设有保留价（起拍价）的增价竞价方式，保留价为280,000,000.00元。

2、网络拍卖/竞价不限制参与人数量。一人报名参与竞价，出价不低于保留价时，出价人即为买受人，其在满足本公告规定的条件后取得重整投资权益；多人报名参与竞争，在出价不得低于保留价的前提下，报价最高的竞买人即为买受人，其在满足本公告规定的条件后取得重整投资权益。

3.本次活动设置延时出价功能，在活动结束前，每最后5分钟如果有人出价，就自动延迟5分钟。竞买人的出价时间以其出价进入京东拍卖破产强清平台服务系统的时间为准。

六、优先购买权人。

本次拍卖设有优先购买权人，根据重整计划包括：万佳和公司债权人；万佳和公司债权人联合体；万佳和公司债权人控股或参股的注册地在中国境内的企业实体。

有意向竞拍的优先购买权人应于**日前向管理人提出书面申请并提交有效证明，经管理人确认后方可作为优先购买权人参与竞买；逾期不提交的，视为放弃对本标的物享有的优先购买权。

七、咨询、展示看样的时间与方式

1.自本公告刊登之日起，管理人办公时间接受咨询，咨询电话020-*、*、*。

2.本次拍卖不设置集中看样环节。竞买人可于办公时间自行前往现场了解情况。

八、保证金及成交款项缴纳

本次竞买保证金为人民币50,000,000.00元，竞买人须缴纳保证金取得竞买资格，线下足额向管理人缴纳保证金以及通过京东拍卖平台系统足额缴纳保证金均可参与竞买。有竞买人通过线下方式向管理人指定账户足额缴纳保证金的，需在**日前联系管理人确认、登记竞买资格；通过线上缴纳保证金参与竞买的，竞买人竞买前拍卖平台系统将锁定竞买人账户内的资金作为应缴的保证金，拍卖结束后未能竞得者锁定的保证金自动释放，锁定期间不计利息，线上缴纳保证金参与竞买的，竞买人原锁定的保证金自动转入管理人指定账户（户名： (略) (略) ；账号：*；开户行：中国银行韶关工业西路支行）。

除保证金外的剩余成交价款，应按重整计划按期支付。

九、特别提醒

1、本次 (略) 的重整投资权益，管理人不承担瑕疵担保责任，标的物详情以实际情况为准。竞买人一旦作出竞价决定即视为已知悉并充 (略) 的现状，包 (略) 股权现状、资产负债情况、合同履行情况、资产使用状况、出资增资情况、税收负担、差错更正及资产盈亏或重整收益等产生的税务调整、企业经营风险、信用修复（工商、银行、税收、招投标信用等）、行业发展前景等所有事项。有意竞价者应自行尽职调查，未尽职调查的竞价人视为对本标的物现状的确认，责任自负。

2、万佳和公司1号楼商业体规划有2163套商铺，规划总建筑面积约48701.93m2，项目工程主体完工，外墙装饰只完成部分工程，其余室内装饰工程、安装工程未施工。其中有部分商铺与债权人邱运、 (略) (略) 等主体办理了网签手续，部分商铺以工程款抵债的名义进行了抵债处置，部分商铺向小业主进行了销售且尚未解除合同，部分商铺已解除商品房买卖合同但尚未解除网签手续。

以上具体情况详见重整计划，竞价人一旦参加本次公开竞价活动，即视为已完全知悉、接受上述瑕疵。后续，重整投资人/万佳和公司应按照重整计划妥善处理上述问题。

3、万佳和公司盛世华庭项目4-5号楼，因尚未办理大确权导致大部分物业已向业主销售、交楼但尚未办理产权过户登记的情况， (略) 政府部门已介入并协调解决办证问题。重整投资人一经确定，需协助政府部门解决上述已购房业主办理产权过户手续。

万佳和公司盛世华庭项目6、7、8号楼，因停工导致尚有部分工程施工未完成，从而无法向已购房业主交楼。为解决上述社会问题， (略) 政府部门已介入6-8号楼的续建问题，并拟由政府部门指定的国有施工单位负责6-8号楼的续建工程。重整投资人一经确定后，应协助政府部门妥善解决已购房业主的交楼办证手续。

4、有意者请亲自实地看样。未看样的视为对标的状况的确认，责任自负。相关标的物介绍、评估报告仅供参考。本次竞价活动、公告未注明或注明不清导致的风险由竞买人承担。其决定参与的，视为对标的完全了解，并接受标的一切已知和未知瑕疵。评估报告载明的土地、房屋载明的面积、数量、质量、权属情况等以交付时为准，实际面积与证载面积不相符产生的损失、质量、使用风险等由竞买人承担。若实际交付的不动产的面积、数量、质量等与评估报告不一致的，相关风险由买受人承担。评估报告载明的土地、房屋分项评估价值不等同于管理人对各项土地房屋对应的相应重整投资价值的确认，竞买人不得以评估报告载明的土地、房屋分项价值与实际现状不一致或存在瑕疵等理由要求管理人据实调减成交价。

5、竞买人在竞价活动 (略) 场监管、税务、土地、房屋等行政主管部门，对标的的权属、能否过户、过户要求和流程、税费缴付的标准及起止时间，以及其他须注意的事项进行咨询，因政策原因或其他原因导致不能过户或完善相关手续的风险由其自行承担。

6、本次竞价活动涉及双方所需承担的一切税费、所需补交的相关税费及滞纳金（如有）、破产受理日之后新增但未申报的税款本金及滞纳金（如有）， (略) 欠付、应付的税款本金及滞纳金等（包括但不限于所得税、增值税及附加、土地增值税、契税、印花税、过户手续费、权证费、水利基金费、保管费、土地使用税、房产税、出让金以及交易中规定缴纳的各种费用及相关滞纳金、违约金、利息等）均由买受人自行缴纳及承担相关责任。

7、竞价活动结束时起，买受人承担标的可能发生的一切损毁、灭失等风险。其悔拍后保证金不予退还。买受人在付清全部款项后， (略) 股权过户手续，管理人可对买受人办理过户的相关事项予以必要协助，包括 (略) 解除质押、 (略) 出具裁定书等，无法过户或迟延过户等风险，由买受人自行承担。

竞价活动结束后，由买受人自行对标的物进行接管，由管理人提供提供必要协助。

8、竞买人通过京东拍卖平 (略) 100%重整投资权益产生的交易服务费等一切费用，由其自行承担，相关平台服务费用的支付标准由其自行向平台核实。

9、 (略) (略) 住房保障中心于**日签署的《 (略) 油泵油嘴厂“三旧”改造配建保障性住房的协议》，万佳和公司以“三旧”改造协议出让及招拍挂形式取得位于浈江区建设东路韶关油泵油嘴厂地块，万佳和公司需按住宅建筑总规模的10%配建保障性住房，产权归政府所有。 (略) 住房和城乡 (略) 选择实物配建和以资代建双结合方式配建保障性住房，具体配建要求、情况详见上述协议。

10、关于盛世华庭项目6号楼202房，经管理人筛查存在以下情况： (略) 就1号楼某商铺签署商铺买卖合同。后因无法交铺双方签署退铺协议书约定退铺，并签署置换协议约定将退铺款转为盛世华庭项目6号楼202房的首付购房款，首付款差额、按揭款由张某补齐/办妥。但后续双方未就盛世华庭项目6号楼202房签署正式买卖合同，张某也未缴纳首付款差额、按揭款，亦未向管理人申报债权。另外，盛世华庭项目6号楼2902房也存在类似情况。

竞价人一旦参加本次公开竞价活动，即视为已完全知悉、接受上述及其它类似瑕疵。后续，重整投资人/万佳和公司应按照重整计划及相关法律规定妥善处理上述问题。

十、竞买人/重整投资人的权利义务

（一）竞买人/重整投资人权利

1、买受人一经确定，即为重整投资人，所缴纳的保证金5000万元自动转为偿债资金的一部分，主要用于6-8号楼的续建费用。根据重整计划，重整投资人 (略) 100%的股权， (略) 接管、经营、项目运营等多项权利。

2、在重整计划执行期间， (略) 可以通过共益债务性质的借款、与他人合作开发等方式筹集项目后续开发、营运所需资金。万佳和公司如需利用共益债务性质的借款的，共益债务资金的借款、使用支出，需遵守和满足续建方案、续建预结算办法、续建资金监管办法及本重整计划的规定。

（二）竞买人/重整投资人义务

1、 (略) 为重整计划的执行主体，重 (略) 应支付的偿债资金的支付承担连带责任。

2、重整投资人经确定后90日内，由重 (略) 名义制作完毕续建方案，并与管理人协商完成重整投资协议、续建资金监管办法、续建预结算办法、续建方案等文件的磋商工作并完成签署，对重 (略) 在重整计划执行期间的权利、义务予以进一步明确和细化。上述文件签署后，重整投资人、万佳和公司在执行重整计划的过程中应严格遵守上述文件内容。

3、重整投资人/万佳和公司应按照重整计划、重整投资协议、续建资金监管办法、续建预结算办法、续建方案等文件，尽快完成项目的开发工作。

4、重整投资人/万佳和公司应在重整计划、重整投资协议确定的期限内， (略) 破产费用、共益债务、破产债权。

5、重整投资人、万佳和公司在执行重整计划的过程中，应接受管理人、 (略) 、债权人会议的监管。

6、 (略) 因工商年检、纳税申报等问题导致的后续工商、税务、经营等风险，由重整投资人自行承担，相关企业信用修复事项由重整投资人自行负责，管理人可以提供必要协助。

7、买受人需承担缴纳本次拍卖涉及的买卖双方一切的税、费义务。

（三）重整计划对买受人的效力

作为买受人的重整投资人，除根据本公告享有相关权利义务外，需接受重整计划的约束，其享有重整计划规定的重整投资人的权利，应履行重整投资人的义务。竞买人应仔细阅读重整计划相关内容。竞价人一旦参加本次公开竞价活动，即视为已经充分了解、接受重整计划相关内容、条款。

竞买人（或其书面委托的代理人）可以前往管理人办公场所现场查阅、核验、索取重整计划文本、 (略) 的其他相关资料等。买受人一经确定的，即视为该买受人事前已经充分了解、接受了重整计划相关内容。

十一、特别说明

（一）关于管理人的初始报价280,000,000.00元及最终成交价的性质并非股权交易对价。万佳和公司已严重资不抵债，股权价值为负值，故出资人权益调整为零。管理人以零对价向 (略) 100%股权。

（二）本公告部分用语、用词为行文方便而使用的简称或缩写，其真实含义、性质等，应根据本公告相关的完整内容进行理解和解释。

十二、其他事项

1.本次活动因标的价值较高，初始出价、保证金、最终的拍卖款的价格相对较高。竞买人参与本次活动，支付保证金及拍卖款尾款可能会碰到当天限额无法支付的情况，请竞买人根据自身情况选择网上充值银行。各大银行充值和支付的限额可上网查询。

2.竞买人可登录以下网站，详细阅读京东网拍的竞拍流程指引。

（1）http://**-1156.html#2；

（2） (略) 诉讼资产网：http://**。

3.竞买人在本次竞价活动开始前请务必再仔细阅读公告、须知。本公告未尽事宜，请向管理人咨询。

4.万佳和公司管理人联系方式。

联系人：梁彬律师、谢辉律师

联系电话：*、*。

联系地址： (略) 天河区天河路101号兴业银行大厦13楼