2023年2月18日，欧盟知识产权服务台（EU IP Helpdesk）发布一项知识产权（IP）专题报告，重点关注知识产权转让，概述了转让协议特点以及可能有利于转让的商业环境示例。该专题分析内容包括知识产权转让的益处和风险，关键条款以及如何实施转让协议。

1.知识产权转让的益处和风险

知识产权的商业化往往要在许可和转让之间做出选择，对于拥有知识产权的组织/公司来说，将知识产权商业化并不一定是最佳选择。因此，处于这种情况的组织/公司需要评估每条途径的益处和风险。

表1知识产权转让和许可的益处和风险

2.转让协议的关键条款

（1）签订保密协议

保密协议（Non-Disclosure Agreements，NDA）是具有法律约束力的合同，规定了一方（披露方）向另一方（受让方）秘密披露信息的条件。通常在谈判转让协议时，各方首先签署一份NDA，保证（在谈判期间）分享的任何机密信息不会被披露或用于谈判以外的目的。此外，该协议可避免任何有关谈判的信息泄露给竞争对手。

（2）进行知识产权尽职调查

知识产权尽职调查，旨在尽可能多地收集有关待转让知识产权的信息，对于分析交易中可能涉及的风险至关重要。它还有助于决定是否继续执行转让协议。尽职调查审计通常由知识产权专家组成的多学科团队进行，包括法律、金融和技术专家。以下是知识产权尽职调查过程中考虑的一些最重要事项的示例。

a）要采取的一个基本步骤是核实待转让的知识产权的所有权，包括核实之前的转让协议、雇佣合同、咨询和外包协议。

b）需要彻底分析知识产权的有效性。在转让已注册的知识产权时，了解注册状态、文件历史和覆盖范围至关重要。

c）评估使用待转让的知识产权有关的风险也很重要，也就是所谓的自由实施^[1]。

d）与其他交易一样，在进行转让谈判时，必须确定有关知识产权的价格。

e）应核实有关知识产权资产转让的法律要求，以确保不遗漏任何重要步骤。

[1] 受让人被授予某一知识产权的所有权，并不意味着所转让的知识产权可以在不侵犯他人商业权利的情况下使用。

3.如何实施知识产权转让

（1）形式。许多国家要求转让必须以书面形式进行，并由所有相关方（即转让人和受让人）签署，否则协议无效。另有一些国家并不要求所有类型的知识产权转让都必须以书面形式进行。但为了法律的确定性，最好是以书面形式起草转让协议。

（2）付款。一般来说，转让是通过一次性支付的方式进行的。但是，也有可能双方商定以特许权使用费的形式付款。

（3）知识产权的识别。转让中的一个重要条款是明确被转让的知识产权，申请号或注册号应在协议中明确指出。

（4）保证。无论双方的尽职调查活动有多全面，大多数受让人都会要求转让人签订保证协议。违反保证协议一般会导致损害赔偿的裁决。但是，保证不应取代转让前的尽职调查。签订此类协议的各方应意识到风险，并必须评估他们是否能够承担这些风险。

（5）管辖法律。为了解决和澄清双方之间的潜在冲突，必须确定合同解释适用的法律，以及处理上述纠 (略) 。 (略) 诉讼以外的其他方法，如调解和仲裁。

（6）在主管知识产权局登记转让。许多知识产权局要求办理登记手续。由于必须向国家局提交文件以及可能涉及一些行政步骤，转让协议往往需要转让人承诺执行上述文件和/或同意采取必要的行动。

2023年2月18日，欧盟知识产权服务台（EU IP Helpdesk）发布一项知识产权（IP）专题报告，重点关注知识产权转让，概述了转让协议特点以及可能有利于转让的商业环境示例。该专题分析内容包括知识产权转让的益处和风险，关键条款以及如何实施转让协议。

1.知识产权转让的益处和风险

知识产权的商业化往往要在许可和转让之间做出选择，对于拥有知识产权的组织/公司来说，将知识产权商业化并不一定是最佳选择。因此，处于这种情况的组织/公司需要评估每条途径的益处和风险。

表1知识产权转让和许可的益处和风险

2.转让协议的关键条款

（1）签订保密协议

保密协议（Non-Disclosure Agreements，NDA）是具有法律约束力的合同，规定了一方（披露方）向另一方（受让方）秘密披露信息的条件。通常在谈判转让协议时，各方首先签署一份NDA，保证（在谈判期间）分享的任何机密信息不会被披露或用于谈判以外的目的。此外，该协议可避免任何有关谈判的信息泄露给竞争对手。

（2）进行知识产权尽职调查

知识产权尽职调查，旨在尽可能多地收集有关待转让知识产权的信息，对于分析交易中可能涉及的风险至关重要。它还有助于决定是否继续执行转让协议。尽职调查审计通常由知识产权专家组成的多学科团队进行，包括法律、金融和技术专家。以下是知识产权尽职调查过程中考虑的一些最重要事项的示例。

a）要采取的一个基本步骤是核实待转让的知识产权的所有权，包括核实之前的转让协议、雇佣合同、咨询和外包协议。

b）需要彻底分析知识产权的有效性。在转让已注册的知识产权时，了解注册状态、文件历史和覆盖范围至关重要。

c）评估使用待转让的知识产权有关的风险也很重要，也就是所谓的自由实施^[1]。

d）与其他交易一样，在进行转让谈判时，必须确定有关知识产权的价格。

e）应核实有关知识产权资产转让的法律要求，以确保不遗漏任何重要步骤。

[1] 受让人被授予某一知识产权的所有权，并不意味着所转让的知识产权可以在不侵犯他人商业权利的情况下使用。

3.如何实施知识产权转让

（1）形式。许多国家要求转让必须以书面形式进行，并由所有相关方（即转让人和受让人）签署，否则协议无效。另有一些国家并不要求所有类型的知识产权转让都必须以书面形式进行。但为了法律的确定性，最好是以书面形式起草转让协议。

（2）付款。一般来说，转让是通过一次性支付的方式进行的。但是，也有可能双方商定以特许权使用费的形式付款。

（3）知识产权的识别。转让中的一个重要条款是明确被转让的知识产权，申请号或注册号应在协议中明确指出。

（4）保证。无论双方的尽职调查活动有多全面，大多数受让人都会要求转让人签订保证协议。违反保证协议一般会导致损害赔偿的裁决。但是，保证不应取代转让前的尽职调查。签订此类协议的各方应意识到风险，并必须评估他们是否能够承担这些风险。

（5）管辖法律。为了解决和澄清双方之间的潜在冲突，必须确定合同解释适用的法律，以及处理上述纠 (略) 。 (略) 诉讼以外的其他方法，如调解和仲裁。

（6）在主管知识产权局登记转让。许多知识产权局要求办理登记手续。由于必须向国家局提交文件以及可能涉及一些行政步骤，转让协议往往需要转让人承诺执行上述文件和/或同意采取必要的行动。