审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

一、本次审计报告不公开；

二、其它披露事项详见留存在西藏产权交易中心标的资产《评估报告》。其中包括但是不限于：

（1）因评估时 (略) 持有上海金珠 (略) 10%股权（出资150万元，账面净值106.43万元），目前股权已无偿划转至西藏金珠（集团）有限公司，因此本次转让底价在评估价的基础上扣减了对上海金珠 (略) 股权投资评估价值106.43万，然后降价转让，本次转让底价为7750万元。

（2） (略) 财务账册反映2000年6月30 (略) 虹桥路房产，由于历史原因现已无法查找到该房，据原法定代表人说已处置，但该房价值已包含在评估价值中。受让人不得要求转让方移交该房、减少评估价值或降低股权转让价款。

（3）本次评估价值已扣除估算的应该补交的国有建设用地使用权出让金金额，且评估价格已经充分考虑 (略) 兴国路房产历年所欠房产税、城镇土地使用税以及截止办理股权转让前前述税款的滞纳金； (略) 应交房产税、城镇土地使用税、土地增值税、国有建设用地使用权出让金及其相应滞纳金由买受人承担。

（4）若 (略) 转让前还欠有增值税及其附加、企业所得税、印花税、营业税及其他应由 (略) 承担的税款及滞纳金、罚款等（前款约定房产税、城镇土地使用税、土地增值税、国有建设用地使用权出让金及其滞纳金除外），金额未超过10万元时（包括10万元）由买受人承担，金额超过10万时（不包括10万元），超过10万元部分由转让人承担。因此受让人不得以标的企业所欠税费、滞纳金、罚款等任何理由，要求降低股权转让价款；不得以此为由逾期或拒绝签订《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的、逾期递交变更登记资料、不得向转让方西藏金珠对 (略) 主张任何权利等。

（5）该资产目前处于租赁期间，租赁合同2024年7月31日到期。该资产目前有违章建筑，如被政府拆除，转让方不承担责任。

重大债权债务

本次股权转让不捆绑债权转让。本次股权转让前产生债权，标的企业和受让人不得要求债务人清偿；本次股权转让前标的企业债务（包括欠税），由标的企业继续承担，受让人不得要求降低转让价格。

职工安置事项

(略) 名下全体职工已分别与西藏中兴商贸物流 (略) 及下属公司签订劳动合同并安排工作，已全部安置完毕。目前公司名下无职工，本次股权转让不涉及职工安置。

         其他披露内容

         一、本次股权转让为附条件转让。股权工商变更登记于受让方后归受让方所有，在此之前，受 (略) 股权、移交公章等。

         二、采用分期付款：本次交易价款须通过西藏产权交易中心专用账户进行结算；报名参与竞拍须交纳保证金2000万元，成交次日起15日内签订《产权交易合同》，《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付首期付款7250万元（含保证金），第二期付款500万元在办理股权转让当日现场支付，受让方支付尾款500万元后，立即办理股权转让相关手续。

三、交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。交易完成后且受让方取得股权后30日内对 (略) 予以工商变更、字号变更。

四、 (略) （曾用名：上海喜玛 (略) 、上海喜玛拉雅国际贸易中心、上海喜玛拉雅贸易中心）持 (略) 兴国路89弄5号房屋一套，房地产权证号：徐*，现该房屋尚登记在上海喜玛拉雅贸易中心名下。该资产目前处于租赁期间，租赁合同2024年7月31日到期。该资产目前有违章建筑，如被政府拆除，转让方不承担责任。

五、本次产权交易中涉及的税、费，前述约定除外，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担，受让方承担标的企业涉及的房产需要交纳的土地出让金并按照国家规定办理相关土地手续。

六、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转让方配合受让方履行向有关部门申报的义务。

七、本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形。

八、因大面积停电、水灾、地震、罢工、因新冠防疫导致停工停产等不可预料、不可控制和不可避免的不可抗力事件发生，在合同有效期内，因发生不可抗力事件导致本合同不能履行时，受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生之后三日内，向对方通知，免予承担违约责任。

九、本次评估报告公开，可在西藏产权交易中心备查。意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

十、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资、所欠费用（包括已知和未知）等方面的风险等），如意向受让方在西藏产权交易中心报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

十一、项目成交后，报名保证金2000万先扣除交易中心服务费，剩余金额转为首期交易价款。

十二、未尽事宜详见《评估报告》、《产权交易合同（股权类）》样本。

一、本次交易通过西藏产权交易中心专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 5 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

一、本次审计报告不公开；

二、其它披露事项详见留存在西藏产权交易中心标的资产《评估报告》。其中包括但是不限于：

（1）因评估时 (略) 持有上海金珠 (略) 10%股权（出资150万元，账面净值106.43万元），目前股权已无偿划转至西藏金珠（集团）有限公司，因此本次转让底价在评估价的基础上扣减了对上海金珠 (略) 股权投资评估价值106.43万，然后降价转让，本次转让底价为7750万元。

（2） (略) 财务账册反映2000年6月30 (略) 虹桥路房产，由于历史原因现已无法查找到该房，据原法定代表人说已处置，但该房价值已包含在评估价值中。受让人不得要求转让方移交该房、减少评估价值或降低股权转让价款。

（3）本次评估价值已扣除估算的应该补交的国有建设用地使用权出让金金额，且评估价格已经充分考虑 (略) 兴国路房产历年所欠房产税、城镇土地使用税以及截止办理股权转让前前述税款的滞纳金； (略) 应交房产税、城镇土地使用税、土地增值税、国有建设用地使用权出让金及其相应滞纳金由买受人承担。

（4）若 (略) 转让前还欠有增值税及其附加、企业所得税、印花税、营业税及其他应由 (略) 承担的税款及滞纳金、罚款等（前款约定房产税、城镇土地使用税、土地增值税、国有建设用地使用权出让金及其滞纳金除外），金额未超过10万元时（包括10万元）由买受人承担，金额超过10万时（不包括10万元），超过10万元部分由转让人承担。因此受让人不得以标的企业所欠税费、滞纳金、罚款等任何理由，要求降低股权转让价款；不得以此为由逾期或拒绝签订《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的、逾期递交变更登记资料、不得向转让方西藏金珠对 (略) 主张任何权利等。

（5）该资产目前处于租赁期间，租赁合同2024年7月31日到期。该资产目前有违章建筑，如被政府拆除，转让方不承担责任。

重大债权债务

本次股权转让不捆绑债权转让。本次股权转让前产生债权，标的企业和受让人不得要求债务人清偿；本次股权转让前标的企业债务（包括欠税），由标的企业继续承担，受让人不得要求降低转让价格。

职工安置事项

(略) 名下全体职工已分别与西藏中兴商贸物流 (略) 及下属公司签订劳动合同并安排工作，已全部安置完毕。目前公司名下无职工，本次股权转让不涉及职工安置。

         其他披露内容

         一、本次股权转让为附条件转让。股权工商变更登记于受让方后归受让方所有，在此之前，受 (略) 股权、移交公章等。

         二、采用分期付款：本次交易价款须通过西藏产权交易中心专用账户进行结算；报名参与竞拍须交纳保证金2000万元，成交次日起15日内签订《产权交易合同》，《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付首期付款7250万元（含保证金），第二期付款500万元在办理股权转让当日现场支付，受让方支付尾款500万元后，立即办理股权转让相关手续。

三、交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。交易完成后且受让方取得股权后30日内对 (略) 予以工商变更、字号变更。

四、 (略) （曾用名：上海喜玛 (略) 、上海喜玛拉雅国际贸易中心、上海喜玛拉雅贸易中心）持 (略) 兴国路89弄5号房屋一套，房地产权证号：徐*，现该房屋尚登记在上海喜玛拉雅贸易中心名下。该资产目前处于租赁期间，租赁合同2024年7月31日到期。该资产目前有违章建筑，如被政府拆除，转让方不承担责任。

五、本次产权交易中涉及的税、费，前述约定除外，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担，受让方承担标的企业涉及的房产需要交纳的土地出让金并按照国家规定办理相关土地手续。

六、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转让方配合受让方履行向有关部门申报的义务。

七、本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形。

八、因大面积停电、水灾、地震、罢工、因新冠防疫导致停工停产等不可预料、不可控制和不可避免的不可抗力事件发生，在合同有效期内，因发生不可抗力事件导致本合同不能履行时，受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生之后三日内，向对方通知，免予承担违约责任。

九、本次评估报告公开，可在西藏产权交易中心备查。意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

十、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资、所欠费用（包括已知和未知）等方面的风险等），如意向受让方在西藏产权交易中心报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

十一、项目成交后，报名保证金2000万先扣除交易中心服务费，剩余金额转为首期交易价款。

十二、未尽事宜详见《评估报告》、《产权交易合同（股权类）》样本。

一、本次交易通过西藏产权交易中心专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 5 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：