世纪昂立幼儿园举办者权益
世纪昂立幼儿园举办者权益
我方拟转让所持有标的资产,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露资产转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:
(1)本次转让是我方真实意思表示,除已披露的事项外,转让标的权属清晰,我方对该资产拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的资产转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;
(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;
(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
资产描述 | 上海世纪昂立幼儿园举办者权益 |
资产类别 | 其他 | 主要功能用途 | 本次转让的标的为上海交大企业管理中心所享有的上海世纪昂立幼儿园举办者权益,包括制定上海世纪昂立幼儿园章程、依章程规定行使决策权和管理权以及举办者权益转让权等,但不包括举办者对上海世纪昂立幼儿园出资所享有的财产性权利。 |
抵债、租赁等他项权利情况 | 无 | |||||||||||
重要信息披露 | 特别事项说明:(一)上海世纪昂立幼儿园作为一家民办非盈利教育单位,根据《民办教育促进法实施条例》,举办者不能取得或者变相取得办学收益,同时根据章程约定清算时的剩余财产将捐赠给与单位性质、宗旨相同的社会公益组织。本次评估采用资产基础法对上海世纪昂立幼儿园评估基准日的举办者权益涉及的净资产进行了评估,从重置角度复原了举办者权益价值,但不意味着该项权益可以直接获取。提请报告使用人注意(二)本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,资产评估报告使用人在使用本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。 | |||||||||||
其他披露内容 | 1.租赁房屋情况园所房屋为租赁住房,出租方为 (略) (以下简称“上飞公司”),租赁合同于2020年9月签订,租期十年,房屋租金280万元/年,支付方式为押六付六。合同签订初期,由于疫情影响,上海世纪昂立幼儿园现金流紧张,仅缴纳了10.5万元押金,并作为应收账款记录在财务报表中,尚余129.5万元押金未缴纳,出租方要求上海世纪昂立幼儿园按照租赁合同约定,按日千分之四支付未缴押金产生的滞纳金。后双方就上述事宜进行协商,于2023年6月5日签订补充协议,约定调整租金、押金支付方式并解决押金滞纳金事宜,补充协议主要包含以下条款:(1)关于押金滞纳金事项,上海世纪昂立幼儿园需支付2020年7月1日至2021年12月31日期间产生的滞纳金,共计85,907.06元。采用分期付款方式,每月支付2000元,首笔款项自合同签订后10个工作日内支付,直至付清。至2024年12月前,押金调整为一个月租金;从2025年1月起,押金调整为三个月租金。(2)至2024年12月前按月支付租金,承租方应于每月10日前向出租方支付次月的租金;从2025年1月起调整为按季度支付,承租方应于每季度10日前向出租方支付次季度的租金。(具体金额按原合同相关条款执行)(3)至2024年12月前,押金为一个月租金,金额为*.33元,并在补充协议一生效后10个工作日内补充缴纳剩余押金;押金支付条件是补充协议之一之生效条件。若在补充协议一生效后10个工作日内未进行足额缴纳,则补充协议一自始无效。从2025年1月起调整为三个月租金,金额为*元;在2025年1月15日前补充缴纳剩余押金,若未按合同执行,则按欠费金额日4‰支付违约金。上海世纪昂立幼儿园将于6月内根据上述补充协议支付2023年1至6月租金、剩余押金、滞纳金总计1,530,333元。2.教职工情况上海世纪昂立幼儿园现有劳动合同员工14名。3.举办者变更期安排举办者变更期内,由原举办方负责幼儿园的运营管理,双方共同配合、保障变更期间的平稳过渡和妥善交接,具体事项安排如下:(一)重大事项决策举办者变更期内上海世纪昂立幼儿园重大事项由现任理事会根据章程规定进行决策,并出具理事会决议、抄送受让方知晓。(二)日常工作管理除上述由理事会决策的事项外的日常工作,由总园长主持,并对理事会负责。4.办学许可证续证情况上海世纪昂立幼儿园办学许可证将于2023年6月30日到期,目前正在向徐汇区教育局申请延续办学许可证。 |
转让方基本情况 | |||
转让方名称 | 上海交大企业管理中心 | ||
注册地(住所) | (略) 闵行区东川路800号行政大楼 | ||
经济类型 | (略) (企业)/国有全资企业 | ||
公司类型(经济性质) | 全民所有制企业 | ||
产权转让行为批准情况 | |||
国资监管机构 | 省级国资委监管 | ||
所属集团或主管部门名称 | 上海国盛(集团)有限公司 | ||
批准单位名称 | 上海国盛 (略) |
交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
与转让相关其他条件 | 1.人员安置除《承诺函》(见交易条件9)约定的事项外,本次转让不涉及人员安置问题。2.债权债务处理本次转让不涉及债权债务处理问题。上海世纪昂立幼儿园的债权债务由其自行承担。3. 意向受让方应充分了解标的情况,在信息披露期内向上海联合产权交易所提交受让申请,并在被确认受让资格后3个工作日内按产权转让公告的约定递交交易保证金人到上海联合产权交易所指定银行账户(以到账时间为准),即为意向受让方在《受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的承诺的确认,成为标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为履约保证金,并在剩余价款支付完毕后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,该交易保证金转为竞价保证金,并在剩余价款支付完毕后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在受让方确定后3个工作日内全额返还。 4.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交交易保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌底价的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。5.本次产权交易价款采用一次性支付。竞买人被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》,并于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余交易价款支付至联交所指定账户,联交所在出具产权交易凭证并经转让方申请后,在3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。6.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳交易保证金,即成为竞买人,并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担违约责任,转让方和产权交易机构有权扣除该竞买人的全部保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追偿。(1)只征集到一个符合条件的竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。7.本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在挂牌公告期间,有权利和义务自行对标的进行全面了解,一经递交受让申请且交纳保证金即表明已完全了解与认可标的状况及相关约定,自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵,并愿意承担一切责任与风险,成为受让方后不得以不了解标的状况及瑕疵等为由拒绝签订《产权交易合同》或拒付价款,否则将视为违约。8、转让标的权属变更登记过程中所涉及的税费按国家法律法规相关规定由转让方和受让方各自承担。9.意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺作为《承诺函》:(1)本方控股股东和实际控制人应当符合法律、行政法规规定的举办民办学校的条件。已充分知晓《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》、《 (略) 学前教育与托育服务条例》等相关法律法规中关于举办者资格的有关规定和要求,并在咨询徐汇区相关主管部门的基础上判断符合作为本项目受让方的举办者资格,决定受让标的,并自行承担由此产生的全部责任及后果。(2)本方如同时举办多所民办学校的,应当具备与所开展办学活动相适应的资金、人员、组织机构等条件与能力。(3)本方具有举办学校的充足资产和资金,且资金来源合法、产权明晰。(4)若成为最终受让方,将在签署《产权交易合同》后2个月内向徐汇区教育局申请核准同意举办者变更,并在教育局核准同意之日起30日内向徐汇区民政局申请变更登记。上述变更手续应在签署《产权交易合同》后6个月内(该6个月届满之日为最后期限日)完成。若非转让方、主管部门原因导致无法完成或逾期完成举办者变更手续的,将由受让方自行承担由此产生的相应后果,且不会以任何方式向转让方提出任何异议、抗辩等,包括但不限于:同意转让方解除《产权交易合同》、收取相当于全部保证金金额的违约金、要求受让方按照《产权交易合同》约定承担违约赔偿责任,且同意转让方重新处置本项目所涉的标的项目;若由于双方不可控制的因素(如:本次转让,转让方已得到其国家出资企业上海国盛(集团)有限公司的审批同意,审批机关另行要求提供其他行政机关的审批文件而转让方无法提供的;或非因受让方原因导致举办者变更未获审批机关核准同意的),致使举办者变更最终无法完成的,则《产权交易合同》自最后期限日解除,且双方互不承担责任,并无息退回全部交易价款。(5)已充分知晓本次项目以举办者变更手续完成为结束标志。自签署《产权交易合同》之日至举办者变更完成之日期间为举办者变更期,举办者变更期内交易双方根据举办者变更期安排对上海世纪昂立幼儿园进行管理运营。(6)在举办者变更手续完成后,将切实维护教职工和学生的合法权益,维持幼儿园稳定运营,不引起社会负面影响。对现有签订有劳动合同的在职员工,在其遵守劳动合同和相关法律法规的前提下,一年内不得提前解除现有劳动合同。10.为保护交易各方合法利益,转让方在此承诺,将积极协调上海世纪昂立幼儿园共同配合最终受让方办理举办者变更手续。11.本项目受让方须按成交金额的2.5%缴纳交易手续费。交易手续费缴纳账户名称:上海联 (略) ;账号:*00258;开户行:浦东发展银行黄浦支行。 | |
受让方资格条件 | 1.意向受让方为依法设立并有效存续的境内企业法人。2.意向受让方具有良好的财务状况和支付能力,在办理受让意向登记时须提供转让信息披露期内银行出具的不低于转让底价的银行存款证明,若出具多张的则需提供同一天的存款证明。3.意向受让方具有良好商业信用,无不良经营记录。4.意向受让方符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 | |
保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
交纳金额 | 72.*万元 | |
交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
信息披露期 | 10个工作日 |
交易方式 | 网络竞价 |
我方拟转让所持有标的资产,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露资产转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:
(1)本次转让是我方真实意思表示,除已披露的事项外,转让标的权属清晰,我方对该资产拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的资产转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;
(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;
(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
资产描述 | 上海世纪昂立幼儿园举办者权益 |
资产类别 | 其他 | 主要功能用途 | 本次转让的标的为上海交大企业管理中心所享有的上海世纪昂立幼儿园举办者权益,包括制定上海世纪昂立幼儿园章程、依章程规定行使决策权和管理权以及举办者权益转让权等,但不包括举办者对上海世纪昂立幼儿园出资所享有的财产性权利。 |
抵债、租赁等他项权利情况 | 无 | |||||||||||
重要信息披露 | 特别事项说明:(一)上海世纪昂立幼儿园作为一家民办非盈利教育单位,根据《民办教育促进法实施条例》,举办者不能取得或者变相取得办学收益,同时根据章程约定清算时的剩余财产将捐赠给与单位性质、宗旨相同的社会公益组织。本次评估采用资产基础法对上海世纪昂立幼儿园评估基准日的举办者权益涉及的净资产进行了评估,从重置角度复原了举办者权益价值,但不意味着该项权益可以直接获取。提请报告使用人注意(二)本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,资产评估报告使用人在使用本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。 | |||||||||||
其他披露内容 | 1.租赁房屋情况园所房屋为租赁住房,出租方为 (略) (以下简称“上飞公司”),租赁合同于2020年9月签订,租期十年,房屋租金280万元/年,支付方式为押六付六。合同签订初期,由于疫情影响,上海世纪昂立幼儿园现金流紧张,仅缴纳了10.5万元押金,并作为应收账款记录在财务报表中,尚余129.5万元押金未缴纳,出租方要求上海世纪昂立幼儿园按照租赁合同约定,按日千分之四支付未缴押金产生的滞纳金。后双方就上述事宜进行协商,于2023年6月5日签订补充协议,约定调整租金、押金支付方式并解决押金滞纳金事宜,补充协议主要包含以下条款:(1)关于押金滞纳金事项,上海世纪昂立幼儿园需支付2020年7月1日至2021年12月31日期间产生的滞纳金,共计85,907.06元。采用分期付款方式,每月支付2000元,首笔款项自合同签订后10个工作日内支付,直至付清。至2024年12月前,押金调整为一个月租金;从2025年1月起,押金调整为三个月租金。(2)至2024年12月前按月支付租金,承租方应于每月10日前向出租方支付次月的租金;从2025年1月起调整为按季度支付,承租方应于每季度10日前向出租方支付次季度的租金。(具体金额按原合同相关条款执行)(3)至2024年12月前,押金为一个月租金,金额为*.33元,并在补充协议一生效后10个工作日内补充缴纳剩余押金;押金支付条件是补充协议之一之生效条件。若在补充协议一生效后10个工作日内未进行足额缴纳,则补充协议一自始无效。从2025年1月起调整为三个月租金,金额为*元;在2025年1月15日前补充缴纳剩余押金,若未按合同执行,则按欠费金额日4‰支付违约金。上海世纪昂立幼儿园将于6月内根据上述补充协议支付2023年1至6月租金、剩余押金、滞纳金总计1,530,333元。2.教职工情况上海世纪昂立幼儿园现有劳动合同员工14名。3.举办者变更期安排举办者变更期内,由原举办方负责幼儿园的运营管理,双方共同配合、保障变更期间的平稳过渡和妥善交接,具体事项安排如下:(一)重大事项决策举办者变更期内上海世纪昂立幼儿园重大事项由现任理事会根据章程规定进行决策,并出具理事会决议、抄送受让方知晓。(二)日常工作管理除上述由理事会决策的事项外的日常工作,由总园长主持,并对理事会负责。4.办学许可证续证情况上海世纪昂立幼儿园办学许可证将于2023年6月30日到期,目前正在向徐汇区教育局申请延续办学许可证。 |
转让方基本情况 | |||
转让方名称 | 上海交大企业管理中心 | ||
注册地(住所) | (略) 闵行区东川路800号行政大楼 | ||
经济类型 | (略) (企业)/国有全资企业 | ||
公司类型(经济性质) | 全民所有制企业 | ||
产权转让行为批准情况 | |||
国资监管机构 | 省级国资委监管 | ||
所属集团或主管部门名称 | 上海国盛(集团)有限公司 | ||
批准单位名称 | 上海国盛 (略) |
交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
与转让相关其他条件 | 1.人员安置除《承诺函》(见交易条件9)约定的事项外,本次转让不涉及人员安置问题。2.债权债务处理本次转让不涉及债权债务处理问题。上海世纪昂立幼儿园的债权债务由其自行承担。3. 意向受让方应充分了解标的情况,在信息披露期内向上海联合产权交易所提交受让申请,并在被确认受让资格后3个工作日内按产权转让公告的约定递交交易保证金人到上海联合产权交易所指定银行账户(以到账时间为准),即为意向受让方在《受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的承诺的确认,成为标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为履约保证金,并在剩余价款支付完毕后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,该交易保证金转为竞价保证金,并在剩余价款支付完毕后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在受让方确定后3个工作日内全额返还。 4.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交交易保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌底价的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。5.本次产权交易价款采用一次性支付。竞买人被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》,并于《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余交易价款支付至联交所指定账户,联交所在出具产权交易凭证并经转让方申请后,在3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。6.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳交易保证金,即成为竞买人,并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担违约责任,转让方和产权交易机构有权扣除该竞买人的全部保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追偿。(1)只征集到一个符合条件的竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。7.本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在挂牌公告期间,有权利和义务自行对标的进行全面了解,一经递交受让申请且交纳保证金即表明已完全了解与认可标的状况及相关约定,自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵,并愿意承担一切责任与风险,成为受让方后不得以不了解标的状况及瑕疵等为由拒绝签订《产权交易合同》或拒付价款,否则将视为违约。8、转让标的权属变更登记过程中所涉及的税费按国家法律法规相关规定由转让方和受让方各自承担。9.意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺作为《承诺函》:(1)本方控股股东和实际控制人应当符合法律、行政法规规定的举办民办学校的条件。已充分知晓《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》、《 (略) 学前教育与托育服务条例》等相关法律法规中关于举办者资格的有关规定和要求,并在咨询徐汇区相关主管部门的基础上判断符合作为本项目受让方的举办者资格,决定受让标的,并自行承担由此产生的全部责任及后果。(2)本方如同时举办多所民办学校的,应当具备与所开展办学活动相适应的资金、人员、组织机构等条件与能力。(3)本方具有举办学校的充足资产和资金,且资金来源合法、产权明晰。(4)若成为最终受让方,将在签署《产权交易合同》后2个月内向徐汇区教育局申请核准同意举办者变更,并在教育局核准同意之日起30日内向徐汇区民政局申请变更登记。上述变更手续应在签署《产权交易合同》后6个月内(该6个月届满之日为最后期限日)完成。若非转让方、主管部门原因导致无法完成或逾期完成举办者变更手续的,将由受让方自行承担由此产生的相应后果,且不会以任何方式向转让方提出任何异议、抗辩等,包括但不限于:同意转让方解除《产权交易合同》、收取相当于全部保证金金额的违约金、要求受让方按照《产权交易合同》约定承担违约赔偿责任,且同意转让方重新处置本项目所涉的标的项目;若由于双方不可控制的因素(如:本次转让,转让方已得到其国家出资企业上海国盛(集团)有限公司的审批同意,审批机关另行要求提供其他行政机关的审批文件而转让方无法提供的;或非因受让方原因导致举办者变更未获审批机关核准同意的),致使举办者变更最终无法完成的,则《产权交易合同》自最后期限日解除,且双方互不承担责任,并无息退回全部交易价款。(5)已充分知晓本次项目以举办者变更手续完成为结束标志。自签署《产权交易合同》之日至举办者变更完成之日期间为举办者变更期,举办者变更期内交易双方根据举办者变更期安排对上海世纪昂立幼儿园进行管理运营。(6)在举办者变更手续完成后,将切实维护教职工和学生的合法权益,维持幼儿园稳定运营,不引起社会负面影响。对现有签订有劳动合同的在职员工,在其遵守劳动合同和相关法律法规的前提下,一年内不得提前解除现有劳动合同。10.为保护交易各方合法利益,转让方在此承诺,将积极协调上海世纪昂立幼儿园共同配合最终受让方办理举办者变更手续。11.本项目受让方须按成交金额的2.5%缴纳交易手续费。交易手续费缴纳账户名称:上海联 (略) ;账号:*00258;开户行:浦东发展银行黄浦支行。 | |
受让方资格条件 | 1.意向受让方为依法设立并有效存续的境内企业法人。2.意向受让方具有良好的财务状况和支付能力,在办理受让意向登记时须提供转让信息披露期内银行出具的不低于转让底价的银行存款证明,若出具多张的则需提供同一天的存款证明。3.意向受让方具有良好商业信用,无不良经营记录。4.意向受让方符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 | |
保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
交纳金额 | 72.*万元 | |
交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
信息披露期 | 10个工作日 |
交易方式 | 网络竞价 |
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