一、本项目转让总交易价款由股权转让价款及债权转让价款两部分组成。股权转让价款指 (略) 广业 (略) （以下简称转让方一）持有的标的企业95.098%股权对价?1609.709万元， (略) (略) （以下简称转让方二）持有的标的企业4.902%股权对价?82.975万元；债权转让价款指转让方一对标的企业的债权?708.*万元。（本项目进入竞价程序并产生溢价，溢价部分作为标的企业100%股权转让对价的溢价，即标的企业100%股权转让价格=股权转让底价+竞价溢价额。）

二、转让方一对标的企业持有的债权情况：

转让方一对标的企业持有的债权情况：截至2022年3月31日，转让方一持有标的企业债权金额共708.*万元，其中债权本金599.*万元，利息108.*万元（计息周期为2019年2月22日至2022年3月31日，年利率根据借款合同约定按期限分段为5.08%、4.67%）；

2022年4月1日至2023年8月31日债权本金新增利息为34.20769万元，其中2022年4月1日至2022年6月18日计息年利率为4.67%，2022年6月19日至2023年6月18日计息年利率为4.03%，2023年6月19日至2023年8月31日计息年利率为3.52%。项目成交后受让方需按借款协议相关约定从2022年4月1日至转让方一交割所持有标的企业债权之日（以受让方实际付款之日为准）核算利息，新增利息由受让方在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性归还给转让方一。

三、根据广东中企华正诚资产房地产土地 (略) 出具的资产评估报告（粤正诚评报字[2022]第0078号）中特别事项说明显示：

（一）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

1.经核查，同时被评估单位作出承诺，纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁等事项的影响。

2.（1）经核查并与被评估单位确认，存在或有负债1,097,250.00元。 (略) 出具的《江淮乘用车营销特许销售服务店建店承诺函》， (略) 截至2017年5月已享受建店返利231万元，同时承诺经营江淮汽车品牌10年（2016年1月1日至2026年1月1日止），否则按建店返利的231万元的200%返还给厂家（即返还462万元）。由于店面拆迁， (略) 已停止营业，但经营江淮品牌未满10年；根据2019年4月26日安徽江淮 (略) (略) (略) 申请免除退还上述建店返利出具的《答复函》， “按建店改造完成时间（2013年12月1日）至退网申请时间（2019年3月6日）， (略) 仍需返还建店返利1,097,250.00元”。截止评估基准日，双方没有达成最新的协商结果。

（2）存在或有收益737,289.37元。根据江 (略) 的销售政策，目前尚有737,289.37元销售返利 (略) 。应收销售返利中包含应收置换补贴返利134,000.00元，但根据2019年4月26日安徽江淮 (略) (略) 出具的《答复函》显示：“审核确认的金额为114,000.00元,相差20,000.00元”。

上述（1）和（2）项或有事项收支相抵后合计影响净资产减少359,960.63元， (略) 与江 (略) 进一步协商， (略) 也未收到江 (略) 的相关法律文书或催收函件，最终是否需要支付或支付的金额都存在一定不确定性,故作为或有负债事项未在本次评估明细表中反映，仅作披露事项。

（二） (略) 持有的越秀区恒福路70号201、202房和72号201房住宅所占用的土地来源为划拨，土地用途为住宅， (略) 设定评估基准日时上述土地剩余使用年限为70年。评估人员依据基准地价修正体系评估方法和《 (略) 国土资源和规划委员会关于 (略) 国有建设用地使用权出让金计收标准的通知》（穗国土规划规字〔2018〕2号）的相关规定，计算得出评估基准日时上述住宅占用土地需要缴纳的出让金。上述住宅实际补缴土地出让金数据应以国家相关部门具体规定为准。本次评估越秀区恒福路70号201、202房和72号201房评估价值已扣除土地出让金，特提请评估报告使用人注意。

（三）受限资产情况

截至评估基准日， (略) 建 (略) 分行*67036户余额为55,072.55元，是原职工福利分房时期的维修基金账户，按规定需专款专用，属于使用权受到限制的资产。

（四） (略) 越秀区越秀南路163号1、2楼投资性房地产，证载用途是办公，对外出租用途是商业用途，本次评估按其实际商业用途采用收益法进行评估。

本评估结论已考虑投资性房地产现有租约的影响，特提请评估报告使用人注意。

四、特别事项及其他披露事项详见广东中企华正诚资产房地产土地 (略) 出具的资产评估报告（粤正诚评报字[2022]第0078号）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的年度审计报告（中准粤审字【2022】1198号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的清产核资专项审计报告（XYZH/2022GZAA60494）、上海锦天城（广州）律师事务所出具的法律意见书等相关文件。

五、本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目公告所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方及产权交易机构所有权利主张。

六、意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

七、截至本项目公告之日标的企业持有的物业租赁情况： (略) 越秀区越秀南路163号一楼的租赁期限截止2023年12月31日，合同约定的每月租金75600元。目前双方正在协商续租事宜，租赁期限不超过3年。 (略) 越秀区越秀南路163号二楼租赁期限为2023年1月1日至2025年12月31日，合同约定的每月租金21000元。 (略) 越秀区恒福路70号201、202房和72号201房的租赁期限为2022年8月16日至2025年7月31日，合同约定的每月租金9810元。三户租户截至此次挂牌日已向标的企业缴纳租赁押金合计*元。标的企业持有的物业的租赁现状不排除后续有所变动。

八、标的企业将持有的物 (略) 粤华 (略) （以下简称“粤华公司”）管理，双方每年均签订了《物业委托管理合同》。根据《物业委托管理合同》约定，粤华公司收取的物业管理费收取比例不高于物业租金收入的20%，据此计算每年的物业管理费约为23万。

受让须知：

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

2.3广东联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：广东联合 (略)

账 号：*1804

开 户 行：中信银行广州北京路支行

3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4.广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和广东联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。

5.经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

6.受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

6.2广东联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）：

账户名称：广东联合 (略)

账 号：**

开户行：兴业银行广州分行营业部

7.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向广东联合产权交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经广东联合产权交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得广东联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

8.受让方应履行的义务：

（1）受让方须承诺在广东联合产权交易中心出具《组织签约通知书》之日起5个工作日内签订《产权交易合同》并履行相关条款。

（2）受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

（3）本次产权转让完成后导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

（4）受让方须知悉转让方一对标的企业持有的债权情况。上述债权新增利息计算期间自2022年4月1日起至受让方足额支付本项目交易价款之日（含）止。受让方应在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将上述债权新增利息一次性支付给转让方一。

（5）受让方须知悉并认可：标的企 (略) (略) （以下简称“省汽工贸”）96.64万元，已全部计提坏账准备，账面价值为0。上述债权归属标的企业原股东，若项目成交后，省汽工贸偿还上述债权给标的企业，受让方需督促标的企业于收到款项之日起10个工作日内应一次性归还给标的企业原股东。

（6）受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部交易价款。

9.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

一、本项目转让总交易价款由股权转让价款及债权转让价款两部分组成。股权转让价款指 (略) 广业 (略) （以下简称转让方一）持有的标的企业95.098%股权对价?1609.709万元， (略) (略) （以下简称转让方二）持有的标的企业4.902%股权对价?82.975万元；债权转让价款指转让方一对标的企业的债权?708.*万元。（本项目进入竞价程序并产生溢价，溢价部分作为标的企业100%股权转让对价的溢价，即标的企业100%股权转让价格=股权转让底价+竞价溢价额。）

二、转让方一对标的企业持有的债权情况：

转让方一对标的企业持有的债权情况：截至2022年3月31日，转让方一持有标的企业债权金额共708.*万元，其中债权本金599.*万元，利息108.*万元（计息周期为2019年2月22日至2022年3月31日，年利率根据借款合同约定按期限分段为5.08%、4.67%）；

2022年4月1日至2023年8月31日债权本金新增利息为34.20769万元，其中2022年4月1日至2022年6月18日计息年利率为4.67%，2022年6月19日至2023年6月18日计息年利率为4.03%，2023年6月19日至2023年8月31日计息年利率为3.52%。项目成交后受让方需按借款协议相关约定从2022年4月1日至转让方一交割所持有标的企业债权之日（以受让方实际付款之日为准）核算利息，新增利息由受让方在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性归还给转让方一。

三、根据广东中企华正诚资产房地产土地 (略) 出具的资产评估报告（粤正诚评报字[2022]第0078号）中特别事项说明显示：

（一）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

1.经核查，同时被评估单位作出承诺，纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁等事项的影响。

2.（1）经核查并与被评估单位确认，存在或有负债1,097,250.00元。 (略) 出具的《江淮乘用车营销特许销售服务店建店承诺函》， (略) 截至2017年5月已享受建店返利231万元，同时承诺经营江淮汽车品牌10年（2016年1月1日至2026年1月1日止），否则按建店返利的231万元的200%返还给厂家（即返还462万元）。由于店面拆迁， (略) 已停止营业，但经营江淮品牌未满10年；根据2019年4月26日安徽江淮 (略) (略) (略) 申请免除退还上述建店返利出具的《答复函》， “按建店改造完成时间（2013年12月1日）至退网申请时间（2019年3月6日）， (略) 仍需返还建店返利1,097,250.00元”。截止评估基准日，双方没有达成最新的协商结果。

（2）存在或有收益737,289.37元。根据江 (略) 的销售政策，目前尚有737,289.37元销售返利 (略) 。应收销售返利中包含应收置换补贴返利134,000.00元，但根据2019年4月26日安徽江淮 (略) (略) 出具的《答复函》显示：“审核确认的金额为114,000.00元,相差20,000.00元”。

上述（1）和（2）项或有事项收支相抵后合计影响净资产减少359,960.63元， (略) 与江 (略) 进一步协商， (略) 也未收到江 (略) 的相关法律文书或催收函件，最终是否需要支付或支付的金额都存在一定不确定性,故作为或有负债事项未在本次评估明细表中反映，仅作披露事项。

（二） (略) 持有的越秀区恒福路70号201、202房和72号201房住宅所占用的土地来源为划拨，土地用途为住宅， (略) 设定评估基准日时上述土地剩余使用年限为70年。评估人员依据基准地价修正体系评估方法和《 (略) 国土资源和规划委员会关于 (略) 国有建设用地使用权出让金计收标准的通知》（穗国土规划规字〔2018〕2号）的相关规定，计算得出评估基准日时上述住宅占用土地需要缴纳的出让金。上述住宅实际补缴土地出让金数据应以国家相关部门具体规定为准。本次评估越秀区恒福路70号201、202房和72号201房评估价值已扣除土地出让金，特提请评估报告使用人注意。

（三）受限资产情况

截至评估基准日， (略) 建 (略) 分行*67036户余额为55,072.55元，是原职工福利分房时期的维修基金账户，按规定需专款专用，属于使用权受到限制的资产。

（四） (略) 越秀区越秀南路163号1、2楼投资性房地产，证载用途是办公，对外出租用途是商业用途，本次评估按其实际商业用途采用收益法进行评估。

本评估结论已考虑投资性房地产现有租约的影响，特提请评估报告使用人注意。

四、特别事项及其他披露事项详见广东中企华正诚资产房地产土地 (略) 出具的资产评估报告（粤正诚评报字[2022]第0078号）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的年度审计报告（中准粤审字【2022】1198号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的清产核资专项审计报告（XYZH/2022GZAA60494）、上海锦天城（广州）律师事务所出具的法律意见书等相关文件。

五、本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目公告所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方及产权交易机构所有权利主张。

六、意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

七、截至本项目公告之日标的企业持有的物业租赁情况： (略) 越秀区越秀南路163号一楼的租赁期限截止2023年12月31日，合同约定的每月租金75600元。目前双方正在协商续租事宜，租赁期限不超过3年。 (略) 越秀区越秀南路163号二楼租赁期限为2023年1月1日至2025年12月31日，合同约定的每月租金21000元。 (略) 越秀区恒福路70号201、202房和72号201房的租赁期限为2022年8月16日至2025年7月31日，合同约定的每月租金9810元。三户租户截至此次挂牌日已向标的企业缴纳租赁押金合计*元。标的企业持有的物业的租赁现状不排除后续有所变动。

八、标的企业将持有的物 (略) 粤华 (略) （以下简称“粤华公司”）管理，双方每年均签订了《物业委托管理合同》。根据《物业委托管理合同》约定，粤华公司收取的物业管理费收取比例不高于物业租金收入的20%，据此计算每年的物业管理费约为23万。

受让须知：

1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。

2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金。

2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。

2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

2.3广东联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：

账户名称：广东联合 (略)

账 号：*1804

开 户 行：中信银行广州北京路支行

3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

4.广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、合规性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和广东联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。

5.经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。

6.受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。

6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。

6.2广东联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）：

账户名称：广东联合 (略)

账 号：**

开户行：兴业银行广州分行营业部

7.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向广东联合产权交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经广东联合产权交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得广东联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。

8.受让方应履行的义务：

（1）受让方须承诺在广东联合产权交易中心出具《组织签约通知书》之日起5个工作日内签订《产权交易合同》并履行相关条款。

（2）受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

（3）本次产权转让完成后导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

（4）受让方须知悉转让方一对标的企业持有的债权情况。上述债权新增利息计算期间自2022年4月1日起至受让方足额支付本项目交易价款之日（含）止。受让方应在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将上述债权新增利息一次性支付给转让方一。

（5）受让方须知悉并认可：标的企 (略) (略) （以下简称“省汽工贸”）96.64万元，已全部计提坏账准备，账面价值为0。上述债权归属标的企业原股东，若项目成交后，省汽工贸偿还上述债权给标的企业，受让方需督促标的企业于收到款项之日起10个工作日内应一次性归还给标的企业原股东。

（6）受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部交易价款。

9.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。