质子汽车科技有限公司增资项目
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质子汽车科技有限公司增资项目
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 质子汽车科技有限公司增资项目 | |||||||||||||
| 住所 | (略) (略) | ||||||||||||||
| 法定代表人 | 王钊 | 成立日期 | 2022-04-07 | ||||||||||||
| 注册资本 | - | 企业类型 | (略) （内资） | ||||||||||||
| 所属行业 | 汽车制造业 | 经济类型 | 国有控股企业 | ||||||||||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | *MA7LUX715B | ||||||||||||||
| 经营范围 | 一般项目：新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；货物进出口；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||||||||||||||
| 增资人决策文件类型 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 股东数量 | 7 | 职工人数 | 470 | ||||||||||||
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||||||||||
| 1 | 德创 (略) | 51.0063 | |||||||||||||
| 2 | 陕西西创信腾企业咨询管理合伙企业（有限合伙） | 21.8409 | |||||||||||||
| 3 | 中国国有企业混合所 (略) | 14.6208 | |||||||||||||
| 4 | 陕西秦创原硬科技创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.3547 | |||||||||||||
| 5 | 厦门福来华通投资合伙企业（有限合伙） | 2.0887 | |||||||||||||
| 6 | 嘉宜科技（惠州）有限公司 | 1.0443 | |||||||||||||
| 7 | 陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.0443 | |||||||||||||
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||
| 最近三年审计报告 | |||||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 10,615.* | ||||||||
| 利润总额 | -4,415.* | 净利润 | -4,404.* | ||||||||
| 资产总额 | 29,092.* | 负债总额 | 26,164.* | ||||||||
| 所有者权益 | 2,927.* | 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 最近一期财务报表 | |||||||||||
| 报表日期 | 2023-07-31 | 营业收入 | 39,593.* | ||||||||
| 利润总额 | -6,888.* | 净利润 | -6,888.* | ||||||||
| 资产总计 | 109,438.* | 负债总计 | 85,513.* | ||||||||
| 所有者权益 | 23,925.* | - | |||||||||
| 新增资本拟对应持股比例说明 | 不超过12% |
| 募集资金用途 | 支撑公司战略布局，提高公司的核心竞争力，实现公司快速发展。募集资金拟主要用于核心技术研发、重点产品创新、战略布局项目中的股权投资、重点项目建设以及补充流动资金。 |
| 投资方资格条件 | 1、意向投资人应为中国境内（不含港澳台地区）依法设立并有效存续的企业法人或其他经济组织； 2、意向投资人应具有良好的财务状况、良好的商业信用、无不良经营记录、资金来源合法，不存在重大违法违规行为； 3、本项目不接受意向投资人以联合体方式参与投资，不接受意向投资人为信托计划、资产管理计划、契约型私募基金，意向投资人不得采用匿名委托方式参与投资，不得存在代持/委托持股行为； 4、增资人有权对意向投资人是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权； 5、意向投资人应符合国家法律法规和监管机构等规定的其他条件。 |
| 增资条件 | 1、意向投资人须按照上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内向联交所登记投资意向，并在资格确认后5个工作日内，向联交所指定银行账户交纳意向投资额10%的交易保证金（以到达联交所账户时间为准）。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。意向投资人登记意向并交纳保证金后，即视为接受增资条件。意向投资申请一旦递交即不可撤销，否则将承担违约责任。 2、意向投资人应在被确定为最终投资人之日起10个工作日内签署《增资协议》，并按增资协议约定将除保证金以外的增资款支付到增资人指定银行账户。意向投资人所交纳的保证金自《增资协议》签署之日起自动转为增资价款的一部分，经增资人申请，联交所在出具增资交易凭证后5个工作日内将该部分增资价款划转至增资人指定银行账户。意向投资人未成为最终投资人且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出之日起3个工作日内原路径全额退还。 3、增资公告发布期满，本次增资活动征集到的符合资格条件的外部投资人数量、投资总额、认购股权比例均在限额范围内，经增资方及原股东研究可直接确认最终投资人。如本次增资活动征集到的符合资格条件的外部投资人数量、投资总额、认购股权比例超出限额范围，或增资方根据本次增资活动征集到的符合资格条件的外部投资人的实际情况，认为须进行择优的，可采取竞争性谈判确定最终投资人。 4、意向投资人登记投资意向并交纳保证金后，即视为 1) 已完成对本项目的全部尽职调查； 2) 已详细阅读并完全认可增资信息公告中所披露全部内容； 3) 接受增资人现状及可能存在的瑕疵； 4) 同意按照增资信息公告、联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动； 5) 自愿接受并配合增资人对其进行尽职调查； 6) 同意自行承担参与本次增资认购所涉及的一切费用。 5、意向投资人须以货币形式出资，出资币种为人民币。 6、意向投资人需同意并做出以下书面承诺： 1） 直接股东或直接权益持有人中均不得为中国以外的法人或其他组织； 2） 过往三年内无对本次增资造成实质障碍的违法违规记录（不满三年，按照公司成立之日起计算）； 3） 知晓并同意单个投资方认购投资总额不低于2000万元，不超过2亿元，同意增资人根据各投资人认购情况确定最终认购股权比例。 4) 承诺成为增资人新股东后，认 (略) 的治理结构安排及相关议事规则，包括但不限于增资人的董事会、监事会以及其他高级管理人员的安排等，具体以《增资协议》等为准。 5) 本次增资原则上不接受关于业绩对赌、股权回购、一票否决权、 (略) 、保底分红等要求，以最终投资协议为准。 6) 知晓并同意自行对照相关法律法规、规章的要求，对自身资格进行核查，并经履行有效审批程序后决定参与投资本项目，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险及损失。 7) 承诺与其他投资人不为一致行动人，并且在成为增资人新股东后不与其他投资人签订一致行动人协议。 7、本次增资结果需经增资人履行股东内部相关决策程序审批决定，本次增资行为批准机构有权对增资结果进行调整。 |
| 信息披露期 | |
| 对增资有重大影响的相关信息 | 1、抵押担保情况 质子汽车共有6笔抵押担保或信用贷款。其中：（1）自2022年12月向秦农银行贷款1000万元，期限为1年，抵押物为知识产权（以发明地形面积计量方法及电动车辆为质押财产）；（2）自2023年3月向光大银行贷款500万元，期限为1年，由德创 (略) 提供连带责任保证担保；（3）自2023年3月向建设银行贷款1000万元，期限为1年，由西咸 (略) 提供连带责任保证；（4）自2023年4月向中国银行贷款500万元，期限为1年，由西安曲江文化 (略) 提供连带责任保证担保；（5）自2023年4月向中国银行贷款500万元，期限为1年，由西 (略) 提供最高额连带责任保证担保；（6）自2023年4月向西安银行信用贷款5000万元，期限为1年。 2、融资租赁情况 （1）质子汽车与陕西君成 (略) 签订合同号H-2022Y-15-195-01融资租赁合同，由德创 (略) 提供连带责任保证。 （2）质子汽车与陕西君成 (略) 签订合同号H-2022Y-15-196-01融资租赁合同，由德创 (略) 提供连带责任保证。 3、本项目审计报告中合并财务报表，包括2022年12月31日的合并资产负债表，2022年4-12月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及相关合并财务报表附注。 4、陕西西创信腾企业咨询管理合伙企业（有限合伙）认缴2997.40万元，实缴900万元。 |
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 质子汽车科技有限公司增资项目 | |||||||||||||
| 住所 | (略) (略) | ||||||||||||||
| 法定代表人 | 王钊 | 成立日期 | 2022-04-07 | ||||||||||||
| 注册资本 | - | 企业类型 | (略) （内资） | ||||||||||||
| 所属行业 | 汽车制造业 | 经济类型 | 国有控股企业 | ||||||||||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | *MA7LUX715B | ||||||||||||||
| 经营范围 | 一般项目：新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；货物进出口；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||||||||||||||
| 增资人决策文件类型 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 股东数量 | 7 | 职工人数 | 470 | ||||||||||||
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||||||||||
| 1 | 德创 (略) | 51.0063 | |||||||||||||
| 2 | 陕西西创信腾企业咨询管理合伙企业（有限合伙） | 21.8409 | |||||||||||||
| 3 | 中国国有企业混合所 (略) | 14.6208 | |||||||||||||
| 4 | 陕西秦创原硬科技创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.3547 | |||||||||||||
| 5 | 厦门福来华通投资合伙企业（有限合伙） | 2.0887 | |||||||||||||
| 6 | 嘉宜科技（惠州）有限公司 | 1.0443 | |||||||||||||
| 7 | 陕西工业技改电子轻工产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.0443 | |||||||||||||
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||
| 最近三年审计报告 | |||||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 10,615.* | ||||||||
| 利润总额 | -4,415.* | 净利润 | -4,404.* | ||||||||
| 资产总额 | 29,092.* | 负债总额 | 26,164.* | ||||||||
| 所有者权益 | 2,927.* | 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 最近一期财务报表 | |||||||||||
| 报表日期 | 2023-07-31 | 营业收入 | 39,593.* | ||||||||
| 利润总额 | -6,888.* | 净利润 | -6,888.* | ||||||||
| 资产总计 | 109,438.* | 负债总计 | 85,513.* | ||||||||
| 所有者权益 | 23,925.* | - | |||||||||
| 新增资本拟对应持股比例说明 | 不超过12% |
| 募集资金用途 | 支撑公司战略布局，提高公司的核心竞争力，实现公司快速发展。募集资金拟主要用于核心技术研发、重点产品创新、战略布局项目中的股权投资、重点项目建设以及补充流动资金。 |
| 投资方资格条件 | 1、意向投资人应为中国境内（不含港澳台地区）依法设立并有效存续的企业法人或其他经济组织； 2、意向投资人应具有良好的财务状况、良好的商业信用、无不良经营记录、资金来源合法，不存在重大违法违规行为； 3、本项目不接受意向投资人以联合体方式参与投资，不接受意向投资人为信托计划、资产管理计划、契约型私募基金，意向投资人不得采用匿名委托方式参与投资，不得存在代持/委托持股行为； 4、增资人有权对意向投资人是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权； 5、意向投资人应符合国家法律法规和监管机构等规定的其他条件。 |
| 增资条件 | 1、意向投资人须按照上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内向联交所登记投资意向，并在资格确认后5个工作日内，向联交所指定银行账户交纳意向投资额10%的交易保证金（以到达联交所账户时间为准）。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。意向投资人登记意向并交纳保证金后，即视为接受增资条件。意向投资申请一旦递交即不可撤销，否则将承担违约责任。 2、意向投资人应在被确定为最终投资人之日起10个工作日内签署《增资协议》，并按增资协议约定将除保证金以外的增资款支付到增资人指定银行账户。意向投资人所交纳的保证金自《增资协议》签署之日起自动转为增资价款的一部分，经增资人申请，联交所在出具增资交易凭证后5个工作日内将该部分增资价款划转至增资人指定银行账户。意向投资人未成为最终投资人且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出之日起3个工作日内原路径全额退还。 3、增资公告发布期满，本次增资活动征集到的符合资格条件的外部投资人数量、投资总额、认购股权比例均在限额范围内，经增资方及原股东研究可直接确认最终投资人。如本次增资活动征集到的符合资格条件的外部投资人数量、投资总额、认购股权比例超出限额范围，或增资方根据本次增资活动征集到的符合资格条件的外部投资人的实际情况，认为须进行择优的，可采取竞争性谈判确定最终投资人。 4、意向投资人登记投资意向并交纳保证金后，即视为 1) 已完成对本项目的全部尽职调查； 2) 已详细阅读并完全认可增资信息公告中所披露全部内容； 3) 接受增资人现状及可能存在的瑕疵； 4) 同意按照增资信息公告、联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动； 5) 自愿接受并配合增资人对其进行尽职调查； 6) 同意自行承担参与本次增资认购所涉及的一切费用。 5、意向投资人须以货币形式出资，出资币种为人民币。 6、意向投资人需同意并做出以下书面承诺： 1） 直接股东或直接权益持有人中均不得为中国以外的法人或其他组织； 2） 过往三年内无对本次增资造成实质障碍的违法违规记录（不满三年，按照公司成立之日起计算）； 3） 知晓并同意单个投资方认购投资总额不低于2000万元，不超过2亿元，同意增资人根据各投资人认购情况确定最终认购股权比例。 4) 承诺成为增资人新股东后，认 (略) 的治理结构安排及相关议事规则，包括但不限于增资人的董事会、监事会以及其他高级管理人员的安排等，具体以《增资协议》等为准。 5) 本次增资原则上不接受关于业绩对赌、股权回购、一票否决权、 (略) 、保底分红等要求，以最终投资协议为准。 6) 知晓并同意自行对照相关法律法规、规章的要求，对自身资格进行核查，并经履行有效审批程序后决定参与投资本项目，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险及损失。 7) 承诺与其他投资人不为一致行动人，并且在成为增资人新股东后不与其他投资人签订一致行动人协议。 7、本次增资结果需经增资人履行股东内部相关决策程序审批决定，本次增资行为批准机构有权对增资结果进行调整。 |
| 信息披露期 | |
| 对增资有重大影响的相关信息 | 1、抵押担保情况 质子汽车共有6笔抵押担保或信用贷款。其中：（1）自2022年12月向秦农银行贷款1000万元，期限为1年，抵押物为知识产权（以发明地形面积计量方法及电动车辆为质押财产）；（2）自2023年3月向光大银行贷款500万元，期限为1年，由德创 (略) 提供连带责任保证担保；（3）自2023年3月向建设银行贷款1000万元，期限为1年，由西咸 (略) 提供连带责任保证；（4）自2023年4月向中国银行贷款500万元，期限为1年，由西安曲江文化 (略) 提供连带责任保证担保；（5）自2023年4月向中国银行贷款500万元，期限为1年，由西 (略) 提供最高额连带责任保证担保；（6）自2023年4月向西安银行信用贷款5000万元，期限为1年。 2、融资租赁情况 （1）质子汽车与陕西君成 (略) 签订合同号H-2022Y-15-195-01融资租赁合同，由德创 (略) 提供连带责任保证。 （2）质子汽车与陕西君成 (略) 签订合同号H-2022Y-15-196-01融资租赁合同，由德创 (略) 提供连带责任保证。 3、本项目审计报告中合并财务报表，包括2022年12月31日的合并资产负债表，2022年4-12月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及相关合并财务报表附注。 4、陕西西创信腾企业咨询管理合伙企业（有限合伙）认缴2997.40万元，实缴900万元。 |
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