南京航天国器智能装备有限公司增资项目
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南京航天国器智能装备有限公司增资项目
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 南京航天 (略) | |||||||||||||
| 住所 | (略) (略) 浦口区 | ||||||||||||||
| 法定代表人 | 罗大猛 | 成立日期 | 2014-08-07 | ||||||||||||
| 注册资本 | - | 企业类型 | (略) （内资） | ||||||||||||
| 所属行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | 经济类型 | 国有实际控制企业 | ||||||||||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | *715 | ||||||||||||||
| 经营范围 | 许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能无人飞行器制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；智能基础制造装备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能基础制造装备销售；机械设备销售；智能无人飞行器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空运输设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||||||||||
| 增资人决策文件类型 | 股东决定 | ||||||||||||||
| 股东数量 | 1 | 职工人数 | 79 | ||||||||||||
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||||||||||
| 1 | 航天 (略) | 100 | |||||||||||||
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||
| 最近三年审计报告 | |||||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 3,490.* | ||||||||
| 利润总额 | -40.* | 净利润 | -127.* | ||||||||
| 资产总额 | 13,774.* | 负债总额 | 10,626.* | ||||||||
| 所有者权益 | 3,148.* | 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2021 | 营业收入 | 5,474.* | ||||||||
| 利润总额 | 985.* | 净利润 | 463.* | ||||||||
| 资产总额 | 16,005.* | 负债总额 | 5,429.* | ||||||||
| 所有者权益 | 10,575.* | 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2020 | 营业收入 | 7,362.* | ||||||||
| 利润总额 | 3,339.* | 净利润 | 2,670.* | ||||||||
| 资产总额 | 15,000.* | 负债总额 | 4,888.* | ||||||||
| 所有者权益 | 10,112.* | 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 最近一期财务报表 | |||||||||||
| 报表日期 | 2023-04-27 | 营业收入 | 1,215.* | ||||||||
| 利润总额 | 291.* | 净利润 | 198.* | ||||||||
| 资产总计 | 16,326.* | 负债总计 | 11,590.* | ||||||||
| 所有者权益 | 4,736.* | - | |||||||||
| 新增资本拟对应持股比例说明 | 33.33% |
| 募集资金用途 | 补充用于生产研发的流动资金。 |
| 投资方资格条件 | 1.意向投资人应为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织，意向投资人的所有股东或权益持有人均不得为中国境外（含港澳台地区，下同）的法人或其他经济组织，以及拥有中国境外身份的自然人；若意向投资人存在外资背景，须符合国防科工局关于涉密资质相关管理办法的有关规定；意向投资人的控股股东、第一大股东以及实际控制人为自然人的，须与境外人员无婚姻关系。 2.意向投资人应具备良好的商业信誉、财务状况和支付能力，无不良经营记录；不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算的情况。 3.意向投资人及实际控制人、意向投资人及实际控制人直接或间接控制的企业与增资人不存在业务竞争关系。 4.意向投资人各级出资人不得存在代持或委托持股、契约型私募基金、信托计划、资产管理计划等情形。 5.本次增资不接受联合体投资。 6.意向投资人应符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。 7.增资人将对意向投资人是否符合条件进行判断，并保留最终解释权。 |
| 增资条件 | 1.意向投资人须在本项目增资信息披露期内向交易所提交投资意向申请，并在增资信息披露期截止日前（含当日，以到账时间为准）将拟投资金额的30%作为保证金交纳至交易所指定银行账户，逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。 2.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资人提交投资意向申请并交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读并完全认可本项目所涉及的增资相关文件所披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容及增资人的现状及可能存在的瑕疵，同意根据本公告及相关法律、法规和规范性文件的规定全面履行本次增资的程序。 3.本次增资须以货币形式出资，出资币种为人民币。本次增资不接受代持或委托持股情形，不接受契约型基金、资产管理计划和信托计划的投资。 4.意向投资人在递交投资申请的同时需书面承诺： （1）本方承诺符合本公告“投资人资格条件”全部内容，所提交的全部材料真实有效、不存在虚假信息，同意配合增资人对意向投资人进行尽职调查，并按照增资人要求提供相关资料；（2）本方承诺在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚，法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员及控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查；（3）同意本次增资公告中关于保证金处置的条款；（4）认同并支持增资人制定的商业计划和增资资金用途，认可增资人对本次增资不接受关于业绩对赌、股权回购、反稀释条款、一票否决权、 (略) 、保底分红等要求；（5）本方承诺成为增资人新股东后，认 (略) 的治理结构安排；（6）本方承诺本次增资所支付的全部增资款项均系自有资金，且来源合法，不会以委托资金、债务资金等非自有资金或非货币资金履行出资义务，且不存在此等款项及其支付被政府有关部门或任何第三方给予处罚、收缴、追索等法律风险；（7）本方同意增资人在本方决策的额度范围内调整实际的投资金额及对应持股比例；（8）同意在持股期间不开展与增资人相竞争的业务；（9）同意在被确定为投资人后10个工作日内签订《增资协议》，并根据《增资协议》约定的时间内将除保证金外的剩余增资款一次性汇入增资人指定账户；（10）本方同意在《增资凭证》出具后3个工作日内，由交易所将增资款（保证金部分）划转至增资人指定账户。 |
| 信息披露期 | |
| 对增资有重大影响的相关信息 | 1.本项目增资款中超出新增注册资 (略) 资本公积，由增资完成后的全体股东按各自持股比例共享。 2.本次增资完成后，相关债 (略) 继续承继履行。 |
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 南京航天 (略) | |||||||||||||
| 住所 | (略) (略) 浦口区 | ||||||||||||||
| 法定代表人 | 罗大猛 | 成立日期 | 2014-08-07 | ||||||||||||
| 注册资本 | - | 企业类型 | (略) （内资） | ||||||||||||
| 所属行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | 经济类型 | 国有实际控制企业 | ||||||||||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | *715 | ||||||||||||||
| 经营范围 | 许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能无人飞行器制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；智能基础制造装备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能基础制造装备销售；机械设备销售；智能无人飞行器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空运输设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||||||||||
| 增资人决策文件类型 | 股东决定 | ||||||||||||||
| 股东数量 | 1 | 职工人数 | 79 | ||||||||||||
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||||||||||
| 1 | 航天 (略) | 100 | |||||||||||||
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||
| 最近三年审计报告 | |||||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 3,490.* | ||||||||
| 利润总额 | -40.* | 净利润 | -127.* | ||||||||
| 资产总额 | 13,774.* | 负债总额 | 10,626.* | ||||||||
| 所有者权益 | 3,148.* | 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2021 | 营业收入 | 5,474.* | ||||||||
| 利润总额 | 985.* | 净利润 | 463.* | ||||||||
| 资产总额 | 16,005.* | 负债总额 | 5,429.* | ||||||||
| 所有者权益 | 10,575.* | 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2020 | 营业收入 | 7,362.* | ||||||||
| 利润总额 | 3,339.* | 净利润 | 2,670.* | ||||||||
| 资产总额 | 15,000.* | 负债总额 | 4,888.* | ||||||||
| 所有者权益 | 10,112.* | 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 最近一期财务报表 | |||||||||||
| 报表日期 | 2023-04-27 | 营业收入 | 1,215.* | ||||||||
| 利润总额 | 291.* | 净利润 | 198.* | ||||||||
| 资产总计 | 16,326.* | 负债总计 | 11,590.* | ||||||||
| 所有者权益 | 4,736.* | - | |||||||||
| 新增资本拟对应持股比例说明 | 33.33% |
| 募集资金用途 | 补充用于生产研发的流动资金。 |
| 投资方资格条件 | 1.意向投资人应为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织，意向投资人的所有股东或权益持有人均不得为中国境外（含港澳台地区，下同）的法人或其他经济组织，以及拥有中国境外身份的自然人；若意向投资人存在外资背景，须符合国防科工局关于涉密资质相关管理办法的有关规定；意向投资人的控股股东、第一大股东以及实际控制人为自然人的，须与境外人员无婚姻关系。 2.意向投资人应具备良好的商业信誉、财务状况和支付能力，无不良经营记录；不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算的情况。 3.意向投资人及实际控制人、意向投资人及实际控制人直接或间接控制的企业与增资人不存在业务竞争关系。 4.意向投资人各级出资人不得存在代持或委托持股、契约型私募基金、信托计划、资产管理计划等情形。 5.本次增资不接受联合体投资。 6.意向投资人应符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。 7.增资人将对意向投资人是否符合条件进行判断，并保留最终解释权。 |
| 增资条件 | 1.意向投资人须在本项目增资信息披露期内向交易所提交投资意向申请，并在增资信息披露期截止日前（含当日，以到账时间为准）将拟投资金额的30%作为保证金交纳至交易所指定银行账户，逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。 2.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资人提交投资意向申请并交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读并完全认可本项目所涉及的增资相关文件所披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容及增资人的现状及可能存在的瑕疵，同意根据本公告及相关法律、法规和规范性文件的规定全面履行本次增资的程序。 3.本次增资须以货币形式出资，出资币种为人民币。本次增资不接受代持或委托持股情形，不接受契约型基金、资产管理计划和信托计划的投资。 4.意向投资人在递交投资申请的同时需书面承诺： （1）本方承诺符合本公告“投资人资格条件”全部内容，所提交的全部材料真实有效、不存在虚假信息，同意配合增资人对意向投资人进行尽职调查，并按照增资人要求提供相关资料；（2）本方承诺在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚，法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员及控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查；（3）同意本次增资公告中关于保证金处置的条款；（4）认同并支持增资人制定的商业计划和增资资金用途，认可增资人对本次增资不接受关于业绩对赌、股权回购、反稀释条款、一票否决权、 (略) 、保底分红等要求；（5）本方承诺成为增资人新股东后，认 (略) 的治理结构安排；（6）本方承诺本次增资所支付的全部增资款项均系自有资金，且来源合法，不会以委托资金、债务资金等非自有资金或非货币资金履行出资义务，且不存在此等款项及其支付被政府有关部门或任何第三方给予处罚、收缴、追索等法律风险；（7）本方同意增资人在本方决策的额度范围内调整实际的投资金额及对应持股比例；（8）同意在持股期间不开展与增资人相竞争的业务；（9）同意在被确定为投资人后10个工作日内签订《增资协议》，并根据《增资协议》约定的时间内将除保证金外的剩余增资款一次性汇入增资人指定账户；（10）本方同意在《增资凭证》出具后3个工作日内，由交易所将增资款（保证金部分）划转至增资人指定账户。 |
| 信息披露期 | |
| 对增资有重大影响的相关信息 | 1.本项目增资款中超出新增注册资 (略) 资本公积，由增资完成后的全体股东按各自持股比例共享。 2.本次增资完成后，相关债 (略) 继续承继履行。 |
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