上海垣信卫星科技有限公司增资项目
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上海垣信卫星科技有限公司增资项目
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 上海 (略) | |||||||||||||
| 住所 | 上海 松江区 | ||||||||||||||
| 法定代表人 | 秦健 | 成立日期 | 2018-03-19 | ||||||||||||
| 注册资本 | - | 企业类型 | (略) （内资） | ||||||||||||
| 所属行业 | 电信、广播电视和卫星传输服务 | 经济类型 | 国有控股企业 | ||||||||||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | *MA1J2QLU7D | ||||||||||||||
| 经营范围 | 许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网新闻信息服务；信息网络传播视听节目；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；旅游业务；道路普通货运（无车承运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：卫星通信系统、卫星地面系统科技、光电科技、机电科技，物联网技术、宽带无线移动通信系统领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软件开发；通讯设备、电子设备的销售；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、制作、代理；互联网信息服务；票务代理服务；社会经济咨询服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；远程健康管理服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；卫星技术综合应用系统集成；测绘服务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||||||||||
| 增资人决策文件类型 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 股东数量 | 6 | 职工人数 | 125 | ||||||||||||
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||||||||||
| 1 | (略) | 47.63 | |||||||||||||
| 2 | (略) (略) | 28 | |||||||||||||
| 3 | 北京 (略) | 8 | |||||||||||||
| 4 | 上海垣天咨询管理合伙企业（有限合伙） | 6 | |||||||||||||
| 5 | 上海垣网咨询管理合伙企业（有限合伙） | 6 | |||||||||||||
| 6 | 上海微小卫星工程中心 | 4.37 | |||||||||||||
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||
| 最近三年审计报告 | |||||||||||
| 年度 | 2020 | 营业收入 | 0 | ||||||||
| 利润总额 | -13,045.* | 净利润 | -13,048.* | ||||||||
| 资产总额 | 256,913.* | 负债总额 | 161,329.* | ||||||||
| 所有者权益 | 95,584.* | 审计机构 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 4.* | ||||||||
| 利润总额 | -20,275.* | 净利润 | -20,277.* | ||||||||
| 资产总额 | 316,473.* | 负债总额 | 167,282.* | ||||||||
| 所有者权益 | 149,191.* | 审计机构 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2021 | 营业收入 | 0 | ||||||||
| 利润总额 | -18,719.* | 净利润 | -18,721.* | ||||||||
| 资产总额 | 315,227.* | 负债总额 | 240,689.* | ||||||||
| 所有者权益 | 74,538.* | 审计机构 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 最近一期财务报表 | |||||||||||
| 报表日期 | 2023-08-31 | 营业收入 | 0 | ||||||||
| 利润总额 | -15,806.* | 净利润 | -15,800.* | ||||||||
| 资产总计 | 386,541.* | 负债总计 | 230,879.* | ||||||||
| 所有者权益 | 155,662.* | - | |||||||||
| 新增资本拟对应持股比例说明 | 新增外部投资方合计不超过30%股权 |
| 募集资金用途 | 主要用于卫星星座工程建设、技术研发、 (略) 日常运营支出等 |
| 投资方资格条件 | 1.意向投资人应为中国境内（不含港澳台地区，下同）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织（以营业执照为准）。 2.意向投资人须具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向投资人须具有良好的商业信用，近三年内无不良信用记录或相关违法违规记录。 4.意向投资人及实际控制人、意向投资人及实际控制人直接或间接控制的企业与增资人不存在业务竞争关系。 5.意向投资人如为私募基金或私募基金管理人的，应提供已完成的私募基金产品备案或私募基金管理人登记的相关证明文件，或出具书面承诺在一定期限内完成。 6.本次增资不接受代持或委托持股情形，不接受契约型基金、信托计划和资产管理计划的投资。 7.本项目接受联合体投资，联合体视为一家投资人，意向投资人/联合体投资总金额应不低于人民币30000万元（联合体各成员投资金额应不低于人民币5000万元）。 8.意向投资人的直接或间接股东或权益持有人中均不得存在境外的法人或其他组织，以及不得存在外国国籍身份的自然人（ (略) 形成外资股份除外）；意向投资人的实际控制人不得是境外的法人或其他组织，以及不得存在外国国籍身份的自然人（ (略) 形成外资股份除外）（出具书面承诺函并提供显示直接、间接股东或权益持有人并穿透至实际控制人/最终权益持有人的股权结构图）。 9.增资人有权对意向投资方进行反向尽调，对其是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权。 |
| 增资条件 | 1、意向投资人在充分了解产权标的情况后，应当在产权增资公告规定的期限内，按相关规定办理投资意向登记手续，并在获得资格确认后3个工作日内支付拟投资金额10%的保证金至联交所指定账户。意向投资人完成投资意向登记并交纳保证金后，即视为对接受增资条件的承诺。保证金以到达联交所账户时间为准，未在规定时间内交纳保证金的，视为放弃增资资格。意向投资人被确定为最终投资人后须在 10个工作日内签订《增资协议》，未被确定为最终投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在《增资结果通知》发出之日起3个工作日内原路径全额无息退还。 2、意向投资人登记投资意向并缴纳保证金后，即视为：（1）已完成对本项目的全部尽职调查；（2）已详细阅读并完全认可增资信息公告中所披露全部内容；（3）接受增资人现状及可能存在的瑕疵；（4）同意按照增资信息公告、联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动；（5）自愿接受并配合增资人对其进行尽职调查。 3、信息公告期满，如征集到合格的意向投资人不超过15家并交纳保证金，且意向投资人合计持股比例不超过30%，则增资人可选择将该意向投资人直接确定为最终投资人或者根据增资人需要采取竞争性谈判方式确定最终投资人及其投资金额和认购价格；如征集到合格的意向投资人超过15家或意向投资人合计持股比例大于30%，增资人将采取竞争性谈判方式确定最终投资人及其投资金额和认购价格。 4、本项目意向投资人须以货币形式出资，出资币种为人民币。意向投资人成为最终投资人的，其已交纳的保证金（拟投资金额的10%）即转为立约保证金，并在《增资协议》签订后转为部分增资价款，最终投资人应按照《增资协议》的约定将除保证金外剩余增资价款支付至增资人指定银行账户。联交所在出具增资凭证并经增资人申请后3个工作日内，将已转为增资价款的保证金划转至增资人指定账户。 5、意向投资人须书面承诺： （1）已充分知晓本项目公告中对增资有重大影响的相关信息等全部内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并依据调查结果独立判断决定自愿全部接受此次增资认购行为可能产生的任何风险，自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 （2）已自行对照有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上认定符合本次增资的投资人资格，并且参与本次认购，自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 （3）同意增资人有权根据最终认购情况调整意向投资人实际获得的股权比例。 （4）接受增资人增资后的法人治理架构的设置安排,包括不限于：a.董事会安排；b.监事会安排。 （5）同意本次增资公告中关于保证金处置的条款。 （6）同意增资人有权依据“遴选方案主要内容”条款做出关于投资方的最终选择。 （7）承诺本次增资所支付的全部增资款项均系自有资金，且来源合法，不会以委托资金、债务资金等非自有资金或非货币资金履行出资义务，且不存在此等款项及其支付被政府有关部门或任何第三方给予处罚、收缴、追索等法律风险。 6、本次拟增资价格不低于经备案的净资产评估值。本次增资价款中超出新增注册资 (略) 资本公积，由 (略) 股东按各自持股比例共享。 7、最终投资人应向上海联合产权交易所支付投资金额1‰的增资服务费，不足1万元的按1万元收费。 8、意向投资人须事先与增资人签订《保密协议》方可对增资人进行尽调（包括但不限于增资人置于联交所的备查材料）。 |
| 信息披露期 | |
| 对增资有重大影响的相关信息 | 本次增资原股东 (略) 视征集情况拟对增资人同步场外增资，依场内交易最终成交价格认购，实现同股同价。 |
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 上海 (略) | |||||||||||||
| 住所 | 上海 松江区 | ||||||||||||||
| 法定代表人 | 秦健 | 成立日期 | 2018-03-19 | ||||||||||||
| 注册资本 | - | 企业类型 | (略) （内资） | ||||||||||||
| 所属行业 | 电信、广播电视和卫星传输服务 | 经济类型 | 国有控股企业 | ||||||||||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | *MA1J2QLU7D | ||||||||||||||
| 经营范围 | 许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网新闻信息服务；信息网络传播视听节目；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；旅游业务；道路普通货运（无车承运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：卫星通信系统、卫星地面系统科技、光电科技、机电科技，物联网技术、宽带无线移动通信系统领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软件开发；通讯设备、电子设备的销售；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、制作、代理；互联网信息服务；票务代理服务；社会经济咨询服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；远程健康管理服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；卫星技术综合应用系统集成；测绘服务；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||||||||||
| 增资人决策文件类型 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 股东数量 | 6 | 职工人数 | 125 | ||||||||||||
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||||||||||
| 1 | (略) | 47.63 | |||||||||||||
| 2 | (略) (略) | 28 | |||||||||||||
| 3 | 北京 (略) | 8 | |||||||||||||
| 4 | 上海垣天咨询管理合伙企业（有限合伙） | 6 | |||||||||||||
| 5 | 上海垣网咨询管理合伙企业（有限合伙） | 6 | |||||||||||||
| 6 | 上海微小卫星工程中心 | 4.37 | |||||||||||||
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||
| 最近三年审计报告 | |||||||||||
| 年度 | 2020 | 营业收入 | 0 | ||||||||
| 利润总额 | -13,045.* | 净利润 | -13,048.* | ||||||||
| 资产总额 | 256,913.* | 负债总额 | 161,329.* | ||||||||
| 所有者权益 | 95,584.* | 审计机构 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 4.* | ||||||||
| 利润总额 | -20,275.* | 净利润 | -20,277.* | ||||||||
| 资产总额 | 316,473.* | 负债总额 | 167,282.* | ||||||||
| 所有者权益 | 149,191.* | 审计机构 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2021 | 营业收入 | 0 | ||||||||
| 利润总额 | -18,719.* | 净利润 | -18,721.* | ||||||||
| 资产总额 | 315,227.* | 负债总额 | 240,689.* | ||||||||
| 所有者权益 | 74,538.* | 审计机构 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 最近一期财务报表 | |||||||||||
| 报表日期 | 2023-08-31 | 营业收入 | 0 | ||||||||
| 利润总额 | -15,806.* | 净利润 | -15,800.* | ||||||||
| 资产总计 | 386,541.* | 负债总计 | 230,879.* | ||||||||
| 所有者权益 | 155,662.* | - | |||||||||
| 新增资本拟对应持股比例说明 | 新增外部投资方合计不超过30%股权 |
| 募集资金用途 | 主要用于卫星星座工程建设、技术研发、 (略) 日常运营支出等 |
| 投资方资格条件 | 1.意向投资人应为中国境内（不含港澳台地区，下同）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织（以营业执照为准）。 2.意向投资人须具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向投资人须具有良好的商业信用，近三年内无不良信用记录或相关违法违规记录。 4.意向投资人及实际控制人、意向投资人及实际控制人直接或间接控制的企业与增资人不存在业务竞争关系。 5.意向投资人如为私募基金或私募基金管理人的，应提供已完成的私募基金产品备案或私募基金管理人登记的相关证明文件，或出具书面承诺在一定期限内完成。 6.本次增资不接受代持或委托持股情形，不接受契约型基金、信托计划和资产管理计划的投资。 7.本项目接受联合体投资，联合体视为一家投资人，意向投资人/联合体投资总金额应不低于人民币30000万元（联合体各成员投资金额应不低于人民币5000万元）。 8.意向投资人的直接或间接股东或权益持有人中均不得存在境外的法人或其他组织，以及不得存在外国国籍身份的自然人（ (略) 形成外资股份除外）；意向投资人的实际控制人不得是境外的法人或其他组织，以及不得存在外国国籍身份的自然人（ (略) 形成外资股份除外）（出具书面承诺函并提供显示直接、间接股东或权益持有人并穿透至实际控制人/最终权益持有人的股权结构图）。 9.增资人有权对意向投资方进行反向尽调，对其是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权。 |
| 增资条件 | 1、意向投资人在充分了解产权标的情况后，应当在产权增资公告规定的期限内，按相关规定办理投资意向登记手续，并在获得资格确认后3个工作日内支付拟投资金额10%的保证金至联交所指定账户。意向投资人完成投资意向登记并交纳保证金后，即视为对接受增资条件的承诺。保证金以到达联交所账户时间为准，未在规定时间内交纳保证金的，视为放弃增资资格。意向投资人被确定为最终投资人后须在 10个工作日内签订《增资协议》，未被确定为最终投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在《增资结果通知》发出之日起3个工作日内原路径全额无息退还。 2、意向投资人登记投资意向并缴纳保证金后，即视为：（1）已完成对本项目的全部尽职调查；（2）已详细阅读并完全认可增资信息公告中所披露全部内容；（3）接受增资人现状及可能存在的瑕疵；（4）同意按照增资信息公告、联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动；（5）自愿接受并配合增资人对其进行尽职调查。 3、信息公告期满，如征集到合格的意向投资人不超过15家并交纳保证金，且意向投资人合计持股比例不超过30%，则增资人可选择将该意向投资人直接确定为最终投资人或者根据增资人需要采取竞争性谈判方式确定最终投资人及其投资金额和认购价格；如征集到合格的意向投资人超过15家或意向投资人合计持股比例大于30%，增资人将采取竞争性谈判方式确定最终投资人及其投资金额和认购价格。 4、本项目意向投资人须以货币形式出资，出资币种为人民币。意向投资人成为最终投资人的，其已交纳的保证金（拟投资金额的10%）即转为立约保证金，并在《增资协议》签订后转为部分增资价款，最终投资人应按照《增资协议》的约定将除保证金外剩余增资价款支付至增资人指定银行账户。联交所在出具增资凭证并经增资人申请后3个工作日内，将已转为增资价款的保证金划转至增资人指定账户。 5、意向投资人须书面承诺： （1）已充分知晓本项目公告中对增资有重大影响的相关信息等全部内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并依据调查结果独立判断决定自愿全部接受此次增资认购行为可能产生的任何风险，自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 （2）已自行对照有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上认定符合本次增资的投资人资格，并且参与本次认购，自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 （3）同意增资人有权根据最终认购情况调整意向投资人实际获得的股权比例。 （4）接受增资人增资后的法人治理架构的设置安排,包括不限于：a.董事会安排；b.监事会安排。 （5）同意本次增资公告中关于保证金处置的条款。 （6）同意增资人有权依据“遴选方案主要内容”条款做出关于投资方的最终选择。 （7）承诺本次增资所支付的全部增资款项均系自有资金，且来源合法，不会以委托资金、债务资金等非自有资金或非货币资金履行出资义务，且不存在此等款项及其支付被政府有关部门或任何第三方给予处罚、收缴、追索等法律风险。 6、本次拟增资价格不低于经备案的净资产评估值。本次增资价款中超出新增注册资 (略) 资本公积，由 (略) 股东按各自持股比例共享。 7、最终投资人应向上海联合产权交易所支付投资金额1‰的增资服务费，不足1万元的按1万元收费。 8、意向投资人须事先与增资人签订《保密协议》方可对增资人进行尽调（包括但不限于增资人置于联交所的备查材料）。 |
| 信息披露期 | |
| 对增资有重大影响的相关信息 | 本次增资原股东 (略) 视征集情况拟对增资人同步场外增资，依场内交易最终成交价格认购，实现同股同价。 |
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