我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；

（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。

1、标的公司持有工业出让用地一宗（文国用（2006）第0671号），总面积*.23平方米，已办理了国有土地使用权证，证载终止日期为2056年12月31日。 2、标的公司已于2017年10月停产，目前由 (略) 代管，已无正式员工。标的公司现有挂在名下正式退职工员19名， (略) 需要承担部分为165.75元/人/年，个人承担部分为84元/人/年（从个人医保卡里扣费），另有职工医疗互助金是120元/人/年，费用个人承担，由标的公司统一收费 (略) 总工会。 (略) 须按法规继续为退休职工缴纳上述费用。 3、标的企业生产设备、设施主要为配套一台22m2沸腾焙烧炉及烟气制酸的装置。因停产之后未再对设备设施系统进行维修、维护、保养，现状态较差。标的企业所属房屋中有部分房屋建筑物未办理产权证，具体情况详见资产评估报告。 4、标的公司因达不到行业产能要求及环保整改需要投入等因素，2017年10月停产。因公司长期停产，生产所需环保、安全、生产许可等资质均已过期。 5、2021年2月2日， (略) 文 (略) 开展厂区土壤环境详查及土壤风险评估工作，此后公司投入资金并组织开展了地块建设用地污染状况初步调查、地块土壤污染状况详细调查和地块土壤污染风险评估等工作。现完成了地块建设用地污染状况初步调查及地块土壤污染状况详细调查工作。2021年9月，《 (略) 土壤污染状况详细调查报告》通过评审，该报告结论为：通过本次土壤污染状况详细调查，详细查明了地块的特征污染物及其污染，控制住了地块的污染范围。重金属砷、钴超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）筛选值，地下水中铁、锰、铝、砷、镉、铊、溶解性总固体、总硬度、硫酸盐、氟化物、耗氧量、氨氮、碘化物超过地下水质量标准（GBT14848-2017）中的III类水质标准。依据《建设用地土壤污染状况调查技术导则》（HJ 25.1-2019）的规定，地块需要开展土壤和地下水的风险评估。 在《 (略) 土壤污染状况详细调查报告》通过评审后，公司委托编制的《文山 (略) 土壤污染风险评估报告》两 (略) 生态环境厅、 (略) 自然资源厅组织的评审均未获得通过。其中《文山 (略) 地块土壤污染风险评估报告》专家第二次评审（2023年1月17日）有关意见如下：根据《中华人民共和国土壤污染防治法》《污染地块土壤环境管理办法（试行）》等文件要求及国家、省、市相关技术标准，《风险评估报告》参数选取基本符合导则要求，但风险评估内容不全面，风险评估方法有误，风险评估结论不合理，报告不通过评审。同时专家还提出五条具体的报告修改建议。依据现有实际情况，标的公司已和编制单位云南 (略) 解除了服务协议，计划重新选定第三方开展后续工作。目前，尚未完成《文山 (略) 土壤污染风险评估报告》修改完善，暂不具备第三次申请评审的条件。有关环保方面的具体情况可向转让方了解并查阅相关材料。 6、标的公司于2023年9月12日接到《文山州生态环境局文山分局关于加快推进土壤污染风险评估工作的通知》（文市环发〔2023〕69 号），该通知明确：为消除环境风险隐患，防范突发环境事件的发生，确保环境安全，请你公司高度重视，采取有力有效措施，加快推进风险评估报告修改完善等相关工作，并于 2023 年 12 月底前将重新修改完善后的风险评 (略) 级及时组织开展审查工作。依据《中华人民共和国土壤污染防治法》相关规定，未按要求完成相关工作的，我局将依法依规处理。依据工作进展，文山天龙难于在20 (略) 环保厅相关部门提交修改完善后风险评估报告，有被环保部门处罚的风险。 7、2012年， (略) 马塘镇路梯、舍哨自然村处于工业园区下游，下雨发生洪水导致该两处耕地被淹，部分耕地重金属超标。 (略) 环保局牵头组织协商后决定：由相关三家企业与路梯、舍哨村民小组签订《农村土地经营权转让合同》后承包受污染的47.89亩耕，期限为10年，承包费为80.0185万元， (略) 承担29.1亩，费用为48.0111万元。同时，三家企业签订了《马塘镇路梯、舍哨土壤修复试验项目工作协议》并对耕地开展土壤修复试验。因合同到期，当地农户向环保部门反映土地仍无 (略) 予以解决。文山州生态环境局文山分局通知上述三家企业尽快协商并给出解决方案。标的公司与周边村民有关纠纷可能会涉及相关补偿费用。 8、2022年12月，根据文山天龙委托中崛城源（云南） (略) 编制的《文山 (略) 地块土壤管控实施方案》，该方案预计文山天龙环保治理费用为3539.52万元，文山天龙据此计提了相应的预计负债。 9、截止评估基准日，标的公司应付款为云南 (略) 货款964.*万元、 (略) 借款495.*万元。 10、本次转让标的为文山 (略) 100%股权及云南 (略) 对标的企业964.*万元债权、 (略) 对标的企业495.*万元债权。其中，标的企业100%股权对应挂牌价格为0.0002万元（转让方一为云南 (略) 持有标的企业50%股权所对应转让挂牌价格为0.0001万元；转让方二为云南 (略) 持有标的企业50%股权所对应转让挂牌价格为0.0001万元）。云南 (略) 对标的企业964.*万元债权对应挂牌价格为544.05万元， (略) 对标的企业495.*万元债权对应挂牌价格为279.297万元。本项目如产生竞价，增值部分均视为股权价格的溢价，转让方按照各持股权比例分配溢价金额。 11、其他事项详见上海联合产权交易所备查审计报告、资产评估报告及相关环保报告等材料。

我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；

（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。

1、标的公司持有工业出让用地一宗（文国用（2006）第0671号），总面积*.23平方米，已办理了国有土地使用权证，证载终止日期为2056年12月31日。 2、标的公司已于2017年10月停产，目前由 (略) 代管，已无正式员工。标的公司现有挂在名下正式退职工员19名， (略) 需要承担部分为165.75元/人/年，个人承担部分为84元/人/年（从个人医保卡里扣费），另有职工医疗互助金是120元/人/年，费用个人承担，由标的公司统一收费 (略) 总工会。 (略) 须按法规继续为退休职工缴纳上述费用。 3、标的企业生产设备、设施主要为配套一台22m2沸腾焙烧炉及烟气制酸的装置。因停产之后未再对设备设施系统进行维修、维护、保养，现状态较差。标的企业所属房屋中有部分房屋建筑物未办理产权证，具体情况详见资产评估报告。 4、标的公司因达不到行业产能要求及环保整改需要投入等因素，2017年10月停产。因公司长期停产，生产所需环保、安全、生产许可等资质均已过期。 5、2021年2月2日， (略) 文 (略) 开展厂区土壤环境详查及土壤风险评估工作，此后公司投入资金并组织开展了地块建设用地污染状况初步调查、地块土壤污染状况详细调查和地块土壤污染风险评估等工作。现完成了地块建设用地污染状况初步调查及地块土壤污染状况详细调查工作。2021年9月，《 (略) 土壤污染状况详细调查报告》通过评审，该报告结论为：通过本次土壤污染状况详细调查，详细查明了地块的特征污染物及其污染，控制住了地块的污染范围。重金属砷、钴超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）筛选值，地下水中铁、锰、铝、砷、镉、铊、溶解性总固体、总硬度、硫酸盐、氟化物、耗氧量、氨氮、碘化物超过地下水质量标准（GBT14848-2017）中的III类水质标准。依据《建设用地土壤污染状况调查技术导则》（HJ 25.1-2019）的规定，地块需要开展土壤和地下水的风险评估。 在《 (略) 土壤污染状况详细调查报告》通过评审后，公司委托编制的《文山 (略) 土壤污染风险评估报告》两 (略) 生态环境厅、 (略) 自然资源厅组织的评审均未获得通过。其中《文山 (略) 地块土壤污染风险评估报告》专家第二次评审（2023年1月17日）有关意见如下：根据《中华人民共和国土壤污染防治法》《污染地块土壤环境管理办法（试行）》等文件要求及国家、省、市相关技术标准，《风险评估报告》参数选取基本符合导则要求，但风险评估内容不全面，风险评估方法有误，风险评估结论不合理，报告不通过评审。同时专家还提出五条具体的报告修改建议。依据现有实际情况，标的公司已和编制单位云南 (略) 解除了服务协议，计划重新选定第三方开展后续工作。目前，尚未完成《文山 (略) 土壤污染风险评估报告》修改完善，暂不具备第三次申请评审的条件。有关环保方面的具体情况可向转让方了解并查阅相关材料。 6、标的公司于2023年9月12日接到《文山州生态环境局文山分局关于加快推进土壤污染风险评估工作的通知》（文市环发〔2023〕69 号），该通知明确：为消除环境风险隐患，防范突发环境事件的发生，确保环境安全，请你公司高度重视，采取有力有效措施，加快推进风险评估报告修改完善等相关工作，并于 2023 年 12 月底前将重新修改完善后的风险评 (略) 级及时组织开展审查工作。依据《中华人民共和国土壤污染防治法》相关规定，未按要求完成相关工作的，我局将依法依规处理。依据工作进展，文山天龙难于在20 (略) 环保厅相关部门提交修改完善后风险评估报告，有被环保部门处罚的风险。 7、2012年， (略) 马塘镇路梯、舍哨自然村处于工业园区下游，下雨发生洪水导致该两处耕地被淹，部分耕地重金属超标。 (略) 环保局牵头组织协商后决定：由相关三家企业与路梯、舍哨村民小组签订《农村土地经营权转让合同》后承包受污染的47.89亩耕，期限为10年，承包费为80.0185万元， (略) 承担29.1亩，费用为48.0111万元。同时，三家企业签订了《马塘镇路梯、舍哨土壤修复试验项目工作协议》并对耕地开展土壤修复试验。因合同到期，当地农户向环保部门反映土地仍无 (略) 予以解决。文山州生态环境局文山分局通知上述三家企业尽快协商并给出解决方案。标的公司与周边村民有关纠纷可能会涉及相关补偿费用。 8、2022年12月，根据文山天龙委托中崛城源（云南） (略) 编制的《文山 (略) 地块土壤管控实施方案》，该方案预计文山天龙环保治理费用为3539.52万元，文山天龙据此计提了相应的预计负债。 9、截止评估基准日，标的公司应付款为云南 (略) 货款964.*万元、 (略) 借款495.*万元。 10、本次转让标的为文山 (略) 100%股权及云南 (略) 对标的企业964.*万元债权、 (略) 对标的企业495.*万元债权。其中，标的企业100%股权对应挂牌价格为0.0002万元（转让方一为云南 (略) 持有标的企业50%股权所对应转让挂牌价格为0.0001万元；转让方二为云南 (略) 持有标的企业50%股权所对应转让挂牌价格为0.0001万元）。云南 (略) 对标的企业964.*万元债权对应挂牌价格为544.05万元， (略) 对标的企业495.*万元债权对应挂牌价格为279.297万元。本项目如产生竞价，增值部分均视为股权价格的溢价，转让方按照各持股权比例分配溢价金额。 11、其他事项详见上海联合产权交易所备查审计报告、资产评估报告及相关环保报告等材料。