一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定 (略) 场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网（http://**）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交之日起 5 个工作日内签订《产权交易合同》。转、受双方签订《产权交易合同》需同时签订《廉洁诚信合作协议书》，《廉洁诚信合作协议书》作为该合同附件。

三、付款期限：

一次性付款：受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性付清成交交易价款。

1.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人。

2.国家相关法律法规规定的其他条件。

一、本次评估报告不公开，公告期间可在西南联合产权交易所现场查阅。

二、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

三、评估报告中特别事项说明

1. 截止2023年6月30日，房屋及建筑物尚未办理产权证。由于该土地为流转耕地，在上面修建的建筑物无法办理产权。

2. 假设本次评估中的该类型土地到期后能够续期，且被评估单位已经出具说明，该土地到期后享有优先续租权，可以继续续期且续期年限长于建筑物剩余使用年限。

3.由于被评估单位房屋建筑物未办理产权证件，亦无竣工验收报告、施工合同等资料，具体面积由被评估单位提供的申报表初步确定，经评估人员现场测量后双方最终确定。

四、重大债权债务

其中标的企业应付转让方2,954,507.02 元款项的偿还计划如下：股权转让后若标的企业进行增资扩股，则在首笔增资款到账后10个工作日内由标的企业偿还20万元，在首笔增资款到账届满12个月之日起10个工作日内由标的企业偿还30万元，剩余款项在2026年9月28日（债务到期日）前偿还完毕；若标的企业未能如期进行增资扩股，需按《债权划转协议》约定（即于2026年9月28日前）付清借款。

2.本次股权转让挂牌公告期间，标的企业预计新增一笔银行贷款，贷款金额不超过140万元。截至挂牌日，标的企业尚未就本笔贷款签署借款合同，贷款相关情况以最终签署的借款合同约定为准，意向受让方可向转让方了解该笔贷款进展情况。

五、职工安置事项

《四川国康源 (略) 员工安置方案》于2023年9月18日经标的企业第一次员工大会全体员工全票表决通过。安置具体措施如下：

1.继续留任

选择该类安置方式的员工，可自愿选择参与标的企业举行的双选会。通过双选的，继续留任。经与公司协商一致后劳动合同未到期的，若因公司新的组织架构及岗位设置变更，需变更劳动合同相关内容的，在现有劳动合同期限范围内变更劳动合同相关条款，劳动合同到期的续签劳动合同。

2.协商一致解除合同

未双选成功的员工均可自愿选择在本方案最 (略) 协商一致解除劳动合同，与公司签订《劳动合同解除协议》后办理离职手续;自愿离职的，公司将不支付经济补偿金。

3.无过失性辞退

未 (略) 其他不愿选择参与双选或协商一致解除劳动合同的员工。公司将按照《劳动合同法》第四十条第(三)款的规定，与该类员工正式签订《劳动合同解除协议》并办理离职手续，公司将依照《劳动合同法》等法律法规的规定以及本安置方案所确定的标准向其支付经济补偿金(即:N+1的方式)。 (注:无过失性辞退的员工工资及五险 (略) 签署劳动合同解除协议当日，但经济补偿金的计算仍以本方案最终截止日期为准)。

意向受让方报名即视为对标的企业员工安置方案充分了解并予以认可。

1. 本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

2. 本次标的企业的审计报告意向受让方可在公告期到西南联交所现场查阅。意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和西南联交所提出补偿或扣减股权转让款。

3. 标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间的损益由受让方按持股比例享有或承担。

4. 转让方对标的企业认缴1000万元，实缴1000万元。

5. 成功受让后，受让方应作如下承诺：认可转让方关于有机肥产业的战略规划；同意成功受让标的企业60%股权后，根据标的企业经营需要，支持标的企业增资扩股，并与转让方旗下有机肥企业统一发展规划等。

就后续增资事项，转让方也将积极参与和支持，在经有权机构审批同意后，转让方可对标的企业进行增资。

6. 本次股权转让完成后，受让方须认可并同意如下标的企业治理体系：

（1）股东会

本次股权转让后，标的企业股权由受让方持股60%，转让方四川国经 (略) （以下简称“国经兴农”持股40%。公司章程明确：①各股东具有查账权、审计权等知情权和监督权，包括对财务会计信息资料进行查阅、复制等、共同或单方委托第三方机构对企业开展审计评估的，标的企业应积极配合。②章程修订、增资、减资、合并、分立、变更公司形式、解散、高级管理人员变动、薪酬激励（包括股权激励和员工持股计划）、利润分配、对外借款、重大投融资、担保、重大产权变动、重大资产处置、关联交易等需三分之二以上股东同意方可通过，其中所议事项为关联交易的，关联股东不得参与该事项表决，由其他股东所持表决权的三分之二以上同意视为通过。其余事项经二分之一以上股东同意即可通过。

其中“重大”界定在经受让方摘牌后，由新老股东协商确定，另行制定股东会议事规则。

（2）董事会

改组企业董事会，设5名董事，其中受让方提名2名（含董事长），国经兴农提名2名，职工董事1名。

董事会所议一般事项需经二分之一以上董事同意方可通过。对于章程修订、增资、减资、合并、分立、变更公司形式、解散、高级管理人员变动、薪酬激励（包括股权激励和员工持股计划）、利润分配、对外借款、重大投融资、担保、重大产权变动、重大资产处置、关联交易等需三分之二以上董事同意方可通过（如属于股东会职权的，则提交股东会决议后实施）。其中所议事项为关联交易的，关联股东委派的董事不得参与该事项表决，由其他董事所持表决权的三分之二以上同意视为通过。其中“重大”界定在经受让方摘牌后，由新老股东协商确定，另行制定董事会议事规则。

公司法定代表人由受让方委派人员担任， (略) 场化方式选聘并由董事会聘任。

后续根据企业实际经营情况，经股东会同意后可适时进行调整。

（3）监事会

企业不设监事会，设监事一名，由受让方提名。

后续根据企业实际经营情况，经股东会同意后可适时进行调整。

（4）财务监管

同意标的企业财务负责人由国经兴农提名，董事会聘任。

7. 在受让方支付完交易价款且获得西南联交所出具的交易凭证后30个工作日内，转、受双方配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转、受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

8. 本次股权转让完成后，标的企业及受让方不得以原国有企业名义开展经营活动。

9. 西南联交所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、应结算的交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。

10. 本次交易中涉及的税、费，由转、受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

11. 其他事项详见本公告附件《产权交易合同》、《廉洁诚信合作协议书》等。

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定 (略) 场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网（http://**）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交之日起 5 个工作日内签订《产权交易合同》。转、受双方签订《产权交易合同》需同时签订《廉洁诚信合作协议书》，《廉洁诚信合作协议书》作为该合同附件。

三、付款期限：

一次性付款：受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性付清成交交易价款。

1.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人。

2.国家相关法律法规规定的其他条件。

一、本次评估报告不公开，公告期间可在西南联合产权交易所现场查阅。

二、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

三、评估报告中特别事项说明

1. 截止2023年6月30日，房屋及建筑物尚未办理产权证。由于该土地为流转耕地，在上面修建的建筑物无法办理产权。

2. 假设本次评估中的该类型土地到期后能够续期，且被评估单位已经出具说明，该土地到期后享有优先续租权，可以继续续期且续期年限长于建筑物剩余使用年限。

3.由于被评估单位房屋建筑物未办理产权证件，亦无竣工验收报告、施工合同等资料，具体面积由被评估单位提供的申报表初步确定，经评估人员现场测量后双方最终确定。

四、重大债权债务

其中标的企业应付转让方2,954,507.02 元款项的偿还计划如下：股权转让后若标的企业进行增资扩股，则在首笔增资款到账后10个工作日内由标的企业偿还20万元，在首笔增资款到账届满12个月之日起10个工作日内由标的企业偿还30万元，剩余款项在2026年9月28日（债务到期日）前偿还完毕；若标的企业未能如期进行增资扩股，需按《债权划转协议》约定（即于2026年9月28日前）付清借款。

2.本次股权转让挂牌公告期间，标的企业预计新增一笔银行贷款，贷款金额不超过140万元。截至挂牌日，标的企业尚未就本笔贷款签署借款合同，贷款相关情况以最终签署的借款合同约定为准，意向受让方可向转让方了解该笔贷款进展情况。

五、职工安置事项

《四川国康源 (略) 员工安置方案》于2023年9月18日经标的企业第一次员工大会全体员工全票表决通过。安置具体措施如下：

1.继续留任

选择该类安置方式的员工，可自愿选择参与标的企业举行的双选会。通过双选的，继续留任。经与公司协商一致后劳动合同未到期的，若因公司新的组织架构及岗位设置变更，需变更劳动合同相关内容的，在现有劳动合同期限范围内变更劳动合同相关条款，劳动合同到期的续签劳动合同。

2.协商一致解除合同

未双选成功的员工均可自愿选择在本方案最 (略) 协商一致解除劳动合同，与公司签订《劳动合同解除协议》后办理离职手续;自愿离职的，公司将不支付经济补偿金。

3.无过失性辞退

未 (略) 其他不愿选择参与双选或协商一致解除劳动合同的员工。公司将按照《劳动合同法》第四十条第(三)款的规定，与该类员工正式签订《劳动合同解除协议》并办理离职手续，公司将依照《劳动合同法》等法律法规的规定以及本安置方案所确定的标准向其支付经济补偿金(即:N+1的方式)。 (注:无过失性辞退的员工工资及五险 (略) 签署劳动合同解除协议当日，但经济补偿金的计算仍以本方案最终截止日期为准)。

意向受让方报名即视为对标的企业员工安置方案充分了解并予以认可。

1. 本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

2. 本次标的企业的审计报告意向受让方可在公告期到西南联交所现场查阅。意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和西南联交所提出补偿或扣减股权转让款。

3. 标的企业从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间的损益由受让方按持股比例享有或承担。

4. 转让方对标的企业认缴1000万元，实缴1000万元。

5. 成功受让后，受让方应作如下承诺：认可转让方关于有机肥产业的战略规划；同意成功受让标的企业60%股权后，根据标的企业经营需要，支持标的企业增资扩股，并与转让方旗下有机肥企业统一发展规划等。

就后续增资事项，转让方也将积极参与和支持，在经有权机构审批同意后，转让方可对标的企业进行增资。

6. 本次股权转让完成后，受让方须认可并同意如下标的企业治理体系：

（1）股东会

本次股权转让后，标的企业股权由受让方持股60%，转让方四川国经 (略) （以下简称“国经兴农”持股40%。公司章程明确：①各股东具有查账权、审计权等知情权和监督权，包括对财务会计信息资料进行查阅、复制等、共同或单方委托第三方机构对企业开展审计评估的，标的企业应积极配合。②章程修订、增资、减资、合并、分立、变更公司形式、解散、高级管理人员变动、薪酬激励（包括股权激励和员工持股计划）、利润分配、对外借款、重大投融资、担保、重大产权变动、重大资产处置、关联交易等需三分之二以上股东同意方可通过，其中所议事项为关联交易的，关联股东不得参与该事项表决，由其他股东所持表决权的三分之二以上同意视为通过。其余事项经二分之一以上股东同意即可通过。

其中“重大”界定在经受让方摘牌后，由新老股东协商确定，另行制定股东会议事规则。

（2）董事会

改组企业董事会，设5名董事，其中受让方提名2名（含董事长），国经兴农提名2名，职工董事1名。

董事会所议一般事项需经二分之一以上董事同意方可通过。对于章程修订、增资、减资、合并、分立、变更公司形式、解散、高级管理人员变动、薪酬激励（包括股权激励和员工持股计划）、利润分配、对外借款、重大投融资、担保、重大产权变动、重大资产处置、关联交易等需三分之二以上董事同意方可通过（如属于股东会职权的，则提交股东会决议后实施）。其中所议事项为关联交易的，关联股东委派的董事不得参与该事项表决，由其他董事所持表决权的三分之二以上同意视为通过。其中“重大”界定在经受让方摘牌后，由新老股东协商确定，另行制定董事会议事规则。

公司法定代表人由受让方委派人员担任， (略) 场化方式选聘并由董事会聘任。

后续根据企业实际经营情况，经股东会同意后可适时进行调整。

（3）监事会

企业不设监事会，设监事一名，由受让方提名。

后续根据企业实际经营情况，经股东会同意后可适时进行调整。

（4）财务监管

同意标的企业财务负责人由国经兴农提名，董事会聘任。

7. 在受让方支付完交易价款且获得西南联交所出具的交易凭证后30个工作日内，转、受双方配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转、受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

8. 本次股权转让完成后，标的企业及受让方不得以原国有企业名义开展经营活动。

9. 西南联交所在确认已收到生效后的《产权交易合同》、应结算的交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。

10. 本次交易中涉及的税、费，由转、受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

11. 其他事项详见本公告附件《产权交易合同》、《廉洁诚信合作协议书》等。