三、资产评估情况

一、意向受让方在被确认为受让方后，应按照《交易服务费收费标准确认书》约定的标准（受让方）支付交易服务费，该笔服务费直接在交易保证金中扣收。若交易成功后（即确认为受让方），转、受双方非因西南联合产权交易所（简称：“西南联交所”）原因未能签订书面交易合同或未能实际履行交易合同的，受让方支付交易服务费的义务不得免除。
二、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]136号”文核准，红相股份于2020年3月12日公开发行了585. (略) 债券，每张面值100元，发行总额58,500.00万元。经深圳证券交易所“深证上[2020]247号”文同意，红相股份58,500. (略) 债券于2020年4月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“红相转债”，债券代码“*”。根据《 (略) 创业 (略) 债券募集说明书》，卧龙电 (略) 为“节能型牵引变压器产业化项目”实施主体。如本次交易可顺利交割，将涉及变更“红相转债”募集资金投资项目，红相股份将在与受让方签署《股权转合同》且该合同生效前，按照相关法律法规规定及相关要求履行变更募集资金投资项目的审议程序。
三、转、受双方于成交次日起5个工作日内签订《股权转让合同》。《股权转让合同》自转、受双方法定代表人或授权代表签名（或盖章）并加盖单位公章之日起成立，在以下条件均得到满足之日起生效：
（1）转让方有权机构审议通过确定受让方为标的股权受让方且同意与受让方签署《股权转让合同》事宜；
（2）转、受让方签署《股权转让合同》，该合同成立；
（3）转让方董事会、股东大会以及“红相转债”债券持有人会议审议通过变更“红相转债”节能型牵引变压器产业化募集资金投资项目用途事项。
如上述生效条件未能得到满足的，《股权转让合同》自始无效，转、受让方各自承担因签署及准备履行《股权转让合同》所支付之费用（包括但不限于交易服务费），互不承担责任。
四、交易价款的支付
本次项目价款采用分期付款，首期交易价款（即总交易价款的51%）通过西南联合产权交易所专门设立的交易资金结算账户进行结算。除首期交易价款外的款项由转让方与受让方自行场外结算，详见《股权转让合同》。
五、意向受让方需在报名前充分了解《股权转让合同》的内容，一旦报名则视为已完全知晓及认可《股权转让合同》的各类条款，其被确认为受让方后，不得提出异议。

一、资格条件

（一）在中国境内依法设立并存续的企业法人（证明文件为营业执照或统一社会信用代码证书复印件并加盖意向受让方公章）

（二）国家相关法律法规规定的其他条件。

二、报名事项说明

（一）意向受让方应在公告期内办理报名手续，并在指定时间内交纳保证金至西南联合产权交易所指定账户。

（二）意向受让方报名时需提供如下资料：

（1）承诺函

（2）收费标准确认书

关于评估报告和审计报告的特别事项说明

一、本次评估咨询报告（含更正说明）：

查阅方式：公开,请在本项目挂牌公告（以下简称“本公告”）附件处，自行下载查阅。

查询条件：无

二、本次审计报告：

查阅方式：公开,请在本公告附件处，自行下载查阅。

查询条件：无

三、其他事项:

（一）审计报告重大事项专项说明

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对卧龙电 (略) 财务报表（包括2022年12月31日、2023年7月 (略) 资产负债表，2022年度、2023年1- (略) 利润表、 (略) 现金流量表、 (略) 所有者权益变动表以及相关财务报表附注）进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（容诚审字[2023]361Z0456号，以下简称“审计报告”）。

审计报告形成无法表示意见的基础为：

因存在重大的前期会计差错， (略) （简称“红相股份”）对2019-2020年度财务报表进行了更正。本次会计差错更正，对卧龙电 (略) 2019年度、2020年度营业收入的影响金额分别为-4,264.81万元、-5,396.02万元，占当年更正前营业收入的6.37%、7.61%；对2019年度、20 (略) 的净利润影响金额分别为-2,060.49万元、-2,630.86万元，占当 (略) 股东净利润的-17.45%、-21.38%；对2019年度、20 (略) 股东权益的影响金额分别为-2,060.49万元、-4,691.35万元， (略) 股东权益的6.23%、2.40%。

红相股份于2023年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字*号）。因红相股份涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。截至审计报告日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以确定上述被立案调查事项对本期及以前年度财务报表可能产生的影响。

（二）评估咨询报告的特别事项说明

（1）根据审计报告 (略) 于2023年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字*号）。 (略) 涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。截至审计报告日，审计无法获取充分、适当的审计证据以确定上述被立案调查事项对本期及以前年度财务报表可能产生的影响。鉴于以上，本次咨询亦无法判断被立案调查事项对卧龙电 (略) (略) 持有的应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、递延所得税资产、应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款及其他流动负债等产生的影响，无法对上述科目发表意见，本次咨询按照账面值列示。纳入本次咨询范围的长期股权投 (略) ，均整体进行评估，本次咨询无法判断因立案 (略) 持有相关科目的产生影响，从而影响被投资单位的股东全部权益价值以及长期股权投资的评估咨询结果，相关科目数据若与立案审查结果存在差异则需要调整本次评估咨询结论，提请报告使用者注意。

（2）纳入咨询范围的投资性房地产-位于北安小区6号楼10号的营业房，是6层砖混结构住宅楼的1层底层，建筑面积47.36平方米，该建筑物建成于2001年，至咨询基准日，该房产未办理房屋所有权证及国有土地使用证。根据被评估单位所提供的《不动产登记信息查询单》，该处房屋的产权人 (略) ，为公司的历史曾用名；根据被评估单位提供的《关于投资性房地产的专项说明》，该房屋所占用土地的性质为划拨用地， (略) 基准地价，商业用地的平均容积率为2.0，故应分摊的土地使用权面积为23.68㎡。本次评估未考虑权属变更所需缴纳相关税费对评估结果的影响，且本建筑物的土地出让金尚未缴纳，因此，本次评估设定按标定地价的30%扣除应补交的土地出让金。如该房屋所占土地使用权经主管部门颁发的国有土地使用权证的证载面积与上述假设前提不一致、土地出让金与最终自然资源部门确认需要补缴的出让金存在差异均需要调整本次评估咨询结论，提请报告使用者关注。

（3）纳入咨询范围的投资性房地产-位于清和北街12号的营业房，为6层框架结构商业楼的1-4层，建筑面积1090平方米，建于1995年。至评估基准日，已取得编号为兴庆区字第*号《房屋所有权证》，证载房屋所有权人为卧龙电 (略) ，但尚未取得《国有土地使用证》，根据被评估单位提供的《关于投资性房地产的专项说明》，该房屋所占用土地的性质为划拨用地， (略) 基准地价，商业用地的平均容积率为2.0，故应分摊的土地使用权面积为545.00㎡。本次评估未考虑权属变更所需缴纳相关税费对评估结果的影响，且本建筑物的土地出让金尚未缴纳，因此，本次评估设定按标定地价的30%扣除应补交的土地出让金。如该房屋所占土地使用权经主管部门颁发的国有土地使用权证的证载面积与上述假设前提不一致、土地出让金与最终自然资源部门确认需要补缴的出让金存在差异均需要调整本次评估咨询结论，提请报告使用者关注。

（4） (略) 兴庆区兴源路221号厂区房屋建筑物中有食堂、门房、厕所、消泵房以及试验大厅共5幢，建筑面积3,489.81平方米，未办理房屋所有权证。评估人员通过实地勘察并查阅了企业提供的部分施工预决算资料、建设工程规划许可证，确定其建筑面积与结构特征。本次评估未考虑补办房屋所有权证书所需缴纳的相关税费对评估咨询结果的影响。

（5）被评估单位申报的47项专利类资产，全部为共同共有专利，其中1 (略) (略) 和四 (略) 共有，其余46项与卧龙 (略) 共有。依据201 (略) 与卧龙 (略) 签订的发行股份及支付现金购买资产协议，卧龙 (略) 完全放弃专利技术权利人所拥有的权利，故本次评估咨询未考虑该46项专利共有权对专利类资产价值的影响。

（6）位于兴庆区兴源路221号的土地使用权及其地上部分房屋建筑物设定了抵押权，分别为：银国用(2011)第60274号土地使用权，土地面积66,718.60平方米；兴庆区字第*号(办公楼)、兴庆区字第*号(装配车间)、兴庆区字第*号(结构车间)、兴庆区字第*号(线圈车间)、兴庆区字第*号(新建装配车间)、兴庆区字第*号(新建结构车间与绝缘)、宁(2017)兴庆区不动产权第*号(新建锅炉房及变电所)，房产建筑面积共计31,496.56平方米。抵押权人： (略) 新城支行，抵押期限：2020年6月22日至2023年6月21日，截至咨询基准日，尚未解除抵押。

（7）2023年3月29日，卧龙电 (略) 与中 (略) 签订《融资租赁合同(售后回租)》，合同编号为CRCCFL-1-HZ-2023-023-01，涉及设备469项，账面原值134,000,964.18元。

（8）为确保 (略) 银川分行与卧龙电 (略) 借款债务的清偿，卧龙电 (略) 以其持有的盐池县华 (略) 100%股权作为质押物为卧龙电 (略) 流动资金借款提供担保。质押期限届至被担保债权完全清偿。

截至咨询基准日，本次评估未考虑上述（6）-（8）项抵质押、融资租赁事项对评估咨询结论的影响。

（9）截至咨询基准日，卧龙电 (略) 存在以下未决诉讼事项：

原告	被告	案由	(略)	标的额	案件进展情况
卧龙电 (略)	江苏印加新 (略)	建设工程合同纠纷	(略) (略)	2,881,837.06	审理中

（10）2022年度，因《金寨二期100MW光伏电站升压站和外线建设工程承包合同》工程结算金额确认事宜所引起的纠纷，卧龙电 (略) 供应商中建三局第三 (略) ，于2022年8月 (略) 申请诉前财产保全，根据（2022）宁0104财保478号文件，银川卧龙2022年度被冻结银行存款27,058,862.61元。 (略) 在工程量结算方面尚未与中建三局达成一致，预计双方于2023年第四季度进行和解。

本次评估未考虑上述诉讼事项对评估咨询结论的影响。

（11）截至咨询基准日，咨询范围内的银行存款存在冻结情况，冻结总金额为104,315,996.77元，具体明细详见评估明细表。本次估算未考虑因账户冻结导致的使用受限对估值的影响。

（12）纳入咨询范围的车辆、电子设备存在报废情况，具体详见评估明细表。对于报废的车辆、电子设备等，按可回收 (略) 场价值。

（13）2022年7月，盐池县华 (略) 收到盐池县华秦20MWP地面太阳能发电项目核查取证单，国家补贴审查中，依据国家遥感影像核查结果判定盐池华秦光伏电站该电站2017年10月份全容量并网，与企业承诺的全容量并网时间2017年6月29日不一致。财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3个月及以上影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴。截至评估咨询基准日，公司按国家审查相关规定提出申诉，并提交了申诉文件，目前尚在审核中。公司财务核算过程中，仍按以前年度电价补贴进行核算，截至咨询基准日，企业账面显示的应收补贴款金额为5,939.15万元，2023年1-7月新增补贴应收款金额为853.37万元。截至咨询基准日，评估人员无法判断上述财务核算方式的准确性，对该事项涉及到的应收款项本次评估按账面值列示。

对于未来收益预测，管理层基于谨慎性角度出发，假设企业申诉未能通过，根据财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3个月及以上影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴，不予补贴的3年内电价为259.50元/兆瓦时，三年后重新纳入补贴清单时合同电价为650元/兆瓦时。若后续申诉结果公布后与预测情况不一致，以申诉结果为准，并需根据申诉结果调整本次评估咨询结论，提请报告使用者关注。

评估咨询报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

涉及交易的其他事项说明

一、本次转让标 (略) （以下简称“红相股份”或“转让方”）所持卧龙电 (略) （以下简称“银川变压器”或“标的企业”）100%股权（以下简称“标的资产”、“标的股权”或“转让标的”）。

二、债权债务情况及处理

（一）资产剥离情况

1、基本情况

根据红相股份与标的企业参与签署的《确认书》（编号：2023HXYB-DF）、《关于盐池县华 (略) 之股权转让协议》、《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》(以下合称“《资产债务处理协议》”)，下列约定的剥离资产及已冲抵的债权债务不包括在本次挂牌转让标的资产范围内：

（1）参照截至2023年7月31日盐池县华 (略) （以下简称“盐池华秦”）100%股权的评估值人民币（小写）12,479万元，红相股份以人民币（小写）12,479万元受让盐池华秦100%股权；同时，红相股份以应付标的企业盐池华秦100%股权的转让款，等额冲抵标的企业对红相股份的非经营性其他应付款以及标的企业应付红相股份的部分股利，经该冲抵后红相股份无需再向标的企业支付盐池华秦100%股权的转让款项；

（2）参照截至2023年7月31日如皋项目对应债权资产评估值为人民币（小写）25,829.05万元、应付账款债务评估值为人民币（小写）7,213.71万元，红相股份以人民币18,615.34万元的价格收购标的企业如皋项目对相关发包人享有的债权（以下简称“标的债权”）并在人民币（小写）7,213.71万元金额范围内承担相应供应商债务，红相股份以上述应付标的企业的标的债权收购款，等额冲抵标的企业对红相股份的剩余应付股利。经上述冲抵后，红相股份仍需向标的企业支付标的债权收购款人民币（小写）23.53万元，具体由红相股份与标的企业另行结算。

（3）此外，截至2023年7月31日，标的企业募集资金专用账户（开户银行：中国 (略) 银川分行；银行账号：*85）募集资金存储余额为1,812.05万元，标的企业应于交割日（以银川变压器100%股权工商变更登记至受让方名下之日，为“交割日”；下同）前将该等余额款项（含期间产生的利息收入）全部归还至红相股份指定账户。

2、剥离资产交割安排

（1）针对盐池华秦100%股权转让交割

受让方及银川变压器应配合盐池华秦及其质权人不晚于交割日，解除盐池华秦的股权质押并将盐池华秦100%股权工商变更登记至红相股份名下。

（2）针对标的债权的转让

受让方及银川变压器应不晚于交割日，取得标的债权质权人关于标的债权转让的同意或解除标的债权的质押，确保标的债权在不晚于交割日转让给红相股份。

3、受让方须同意并接受《资产债务处理协议》的所有内容与安排，并应在交割日后督促标的企业积极履行《资产债务处理协议》约定义务。（以上有关具体内容可详见《股权转让合同》及《资产债务处理协议》）。

（二）标的企业债权债务及担保措施解除处理方案

1、10家金融机构7.78亿元授信本金余额债务情况

2023年10月20日，卧龙电 (略) 、 (略) （以下简称“银变科技”，与银川变压器合称“债务人”）与 (略) 银川分行（以下简称“兴业银行”）、 (略) 贺兰支行（以下简称“中国银行”）、中国 (略) 银川分行（以下简称“光大银行”）、 (略) 银川长信支行（以下简称“交通银行”）、宁夏黄河农村 (略) （以下简称“黄河银行”）、中国 (略) 银川开发区支行（以下简称“建设银行”）、 (略) 银川兴洲支行（以下简称“华夏银行”）、中 (略) （以下简称“中铁金租”）、 (略) 银川分行（以下简称“中信银行”）、 (略) 新城支行（以下简称“宁夏银行”）签署了《授信总合同》（编号：YB授字（2023）第001号），约定前述10家金融机构对债务人的最高授信本金余额不超过人民币77,759万元，且对银变科技的总授信不超过人民币2,000万元，具体如下：

单位：人民币万元

银行名称	最高授信本金余额
兴业银行	11,000
中国银行	17,500
光大银行	8,000
交通银行	8,000
黄河银行	4,000
建设银行	8,000
华夏银行	4,000
中铁金租	6,459
中信银行	9,800
宁夏银行	1,000
合计	77,759

《授信总合同》并约定，债务人与前述10家金融机构签署的共计26份单笔授信合同，合计金额50,365.67万元均也属于《授信总合同》项下的单笔授信合同。

2、相关担保措施

（1）为担保上述《授信总合同》的履行，2023年10月20日，上述10家金融机构与银川变压器签署了《最高额质押合同》（合同编号：YB抵字（2023）第001号）、《最高额质押合同》（合同编号：YB抵字（2023）第004号），与盐池县华 (略) （以下简称“盐池华秦”）签署了《最高额抵押合同》（合同编号：YB抵字（2023）第002号）、《最高额质押合同》（合同编号：YB抵字（2023）第003号），约定银川变压器以其所持盐池华秦100%股权、银川变压器的部分应收账款，以及盐池华秦以其持有的全部资产、吴忠第三十五光伏电站20MW光伏项目收益权，为上述债务提供质押/抵押担保。

（2）除上述担保措施外：

① (略) （以下简称“红相股份”或“转让方”）此前与上述10家金融机构分别签署的保证合同，红相股份并为债务人与相应金融机构的相关债务承担连带责任保证担保，保证合同约定的保证最高本金限额（最高本金余额/最高债权额）合计约为8亿元。

②根据红相股份此前与兴业银行、中国银行、光大银行、交通银行、黄河银行、建设银行、华夏银行中铁金租8家金融机构分别签署的《股权质押合同》，红相股份并以其合计所持银川变压器71%股权为债务人与相应8家金融机构的相关债务承担股权质押担保，质押担保合同约定的担保最高债权额/主债权本金合计约6.5亿元。

截至目前，红相股份已与上述8家金融机构办理完毕其所持银川变压器71%股权的质押登记手续。受限于银川变压器融资业务办理进度、融资机构要求等因素，截至目前，红相股份所持剩余29%银川变压器股权尚未签署正式股权质押协议、尚未办理完毕相应股权质押登记。后续为保障银川变压器的正常经营所需资金，红相股份所持剩余29%银川变压器股权，存在于交割日（以银川变压器100%股权工商变更登记至受让方名下之日，为“交割日”）前为银川变压器融资业务及/或展期提供股权质押担保并办理质押登记的可能。

3、上述担保措施的处理方案

本次股权转让后，银川变压器、银变科技的上述债权债务由银川变压器、银变科技继续享有和承担。

（1）针对红相股份以所持银川变压器股权所提供的质押担保措施，转、受让方应于《股权转让合同》生效后10个工作日内，就上述质押担保所对应的主债务的清偿或担保措施的置换方案、标的股权的解押与交割等事项与相应全部质权人进行沟通并达成一致，在交割日前解除标的股权质押登记。

（2）针对盐池华秦100%股权质押、及银川变压器部分应收账款质押担保措施，受让方与银川变压器应配合质押权人不晚于交割日解除相应质押。

（3）除上述银川变压器股权质押、盐池华秦100%股权质押及银川变压器部分应收账款质押担保以外，就红相股份、盐池华秦为债务人提供的其他保证及/或抵押、质押等一项或多项担保措施，受让方应在交割日后3个月之内，与银川变压器通过置换担保条件、清偿债务等方式，确保在交割日起3个月期满前解除前述红相股份及盐池华秦提供的全部担保措施；交割日起，相关担保措施到期的，红相股份及盐池华秦将不再展期。在上述担保措施解除前，如该等担保的主债权、主债务发生任何变化（包括债权转让、债务转让、金额变化等），受让方应在获悉之日起1个工作日内书面通知转让方。

上述有关担保措施处理的具体内容与安排详见《股权转让合同》。

（三）与宁夏银行6800万元借款债务及有关担保措施

2023年6月14日，银川变压器与宁夏银行签署《流动资金借款合同》（编号：NY**，约定银川变压器向宁夏银行借款人民币4900万元，借款期限为12个月；2023年9月25日，银川变压器与宁夏银行签署《流动资金借款合同》（编号：NY*10431），约定银川变压器向宁夏银行借款人民币1900万元，借款期限为12个月。

2023年9月25日，银川变压器与宁夏银行签署《最高额抵押合同》（编号：NY*10431抵01），银川变压器以其位于兴庆区兴源路221号工业厂房（含工业配套宿舍）（合计建筑面积29,363.79平方米；房产证号：银国用（2011）第60274号）、多层办公楼（建筑面积2,132.77平方米）抵押给宁夏银行，抵押担保的最高债权余额为人民币9,793.54万元，

受让方应知晓并接受上述不动产已抵押的现状。

本次股权转让后，银川变压器的上述债权债务由银川变压器继续享有和承担。

（四）资产权属状况说明

1、除上述披露的担保情形外，红相股份所持银川变压器股权不存在其他限制转让的情形；红相股份所持银川变压器股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情况。

2、经查询，截至目前，银川变压器并非失信被执行人。

（五）其他说明事项

1、针对红相股份收购的盐池华秦100%股权，银川变压器已承诺，若盐池华秦因全容量并网时间晚于承诺时间问题而导致盐池华秦于2025年12月31日前无法足额收到截至2023年7月31日应收的补贴款的，差额部分由银川变压器于2026年3月31日前补足；若盐池华秦因全容量并网时间晚于承诺时间问题而招致处罚及/或被追索已收到的补贴款的，盐池华秦因此遭受的经济损失由银川变压器自盐池华秦收到相关文书之日起3个月内予以等额补偿。具体内容详见本公告附件《 (略) 关于中证中小投资者服务中心<股东质询函>的回复公告》（编号：2023-114）。

就上述事项银川变压器已出具《承诺函》（以下简称“《盐池事项承诺函》”），受让方应在交割日后督促标的企业积极履行《盐池事项承诺函》所述承诺义务。《盐池事项承诺函》可在公告期内且交纳保证金后现场查阅。

三、其他披露事项

（一）从评估咨询基准日2023年7月31日至股权交割日（以工商变更登记为准）期间内，标的企业经营产生的盈利或亏损由受让方享有或承担，且转、受双方不因过渡期损益调整转让价款。

（二）本次股权转让所涉及税费按照国家规定由转让方、受让方各自承担，涉及的经纪代理服务费用（交易服务费）由转让方、受让方各自承担。

（三）意向受让方前往标的企业开展尽职调查前，须先向西南联合产权交易所交纳交易保证金且取得加盖西南联合产权交易所专用章的保证金收据，尽职调查须在公告期结束前完成，意向受让方自行对尽调结果负责。如意向受让方在西南联交所报名并参与受让，则视为认同标的企业可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出扣减股权转让款。

（四）标的企业工商变更登记安排

在以下条件得到全部满足之日起5个工作日内，转、 (略) 章程规定一同申请办理标的企业100%股权的工商变更登记手续：

（1）转让方收到首期转让价款；

（2）转、受双方收到西南联交所出具的交易凭证；

（3）根据“债权债务情况及处理”条款，标的股权解除股权质押登记。

（五）本次产权转让不涉及标的企业的职工安置，标的企业职工的劳动关系、岗位、待遇等不因产权转让而发生变更。

（六）除标的债权剥离安排外，标的企业原有债权、债务由标的转让完成后的标的企业继续享有和承担。

（七）本次转让过程中，若标的股权转让事项因未能依约取得全部质权人同意或解除全部股权质押登记，导致转让方无法办理标的企业100%股权工商变更登记手续的，该事项作为重大不确定事项，《股权转让合同》自转让方通知受让方该事项时自动终止，转、受双方互不承担违约责任，因签署及准备履行《股权转让合同》所支付之费用（包括但不限于交易服务费）由转、受双方各自承担；转让方收到受让方转让价款的，由转让方自《股权转让合同》终止之日起5个工作日内无息返还受让方；如《股权转让合同》终止时，受让方支付的首期转让价款（首期转让价款为受让方缴纳的保证金中扣除应付交易服务费后的余款及受让方另行支付的剩余首期转让价款（如有）之和）尚存放于西南联交所账户的，则西南联合产权交易所在收到交易双方申请退回的书面函件5个工作日内原渠道、无息退还受让方。

（八）西南联合产权交易所在确认收到转、受双方签署的《股权转让合同》、应结算的交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。

（九）公告期满，若未征集到意向受让方，可按照首次信息披露期满的安排进行延期或由转让方向西南联合产权交易所书面来函调整公告内容重新挂牌。

（十）其他情况详见《股权转让合同》。《股权转让合同》及《资产债务处理协议》、《盐池事项承诺函》可在公告期内且交纳保证金后到西南联合产权交易所进行现场查阅或备查。

三、资产评估情况

一、意向受让方在被确认为受让方后，应按照《交易服务费收费标准确认书》约定的标准（受让方）支付交易服务费，该笔服务费直接在交易保证金中扣收。若交易成功后（即确认为受让方），转、受双方非因西南联合产权交易所（简称：“西南联交所”）原因未能签订书面交易合同或未能实际履行交易合同的，受让方支付交易服务费的义务不得免除。
二、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]136号”文核准，红相股份于2020年3月12日公开发行了585. (略) 债券，每张面值100元，发行总额58,500.00万元。经深圳证券交易所“深证上[2020]247号”文同意，红相股份58,500. (略) 债券于2020年4月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“红相转债”，债券代码“*”。根据《 (略) 创业 (略) 债券募集说明书》，卧龙电 (略) 为“节能型牵引变压器产业化项目”实施主体。如本次交易可顺利交割，将涉及变更“红相转债”募集资金投资项目，红相股份将在与受让方签署《股权转合同》且该合同生效前，按照相关法律法规规定及相关要求履行变更募集资金投资项目的审议程序。
三、转、受双方于成交次日起5个工作日内签订《股权转让合同》。《股权转让合同》自转、受双方法定代表人或授权代表签名（或盖章）并加盖单位公章之日起成立，在以下条件均得到满足之日起生效：
（1）转让方有权机构审议通过确定受让方为标的股权受让方且同意与受让方签署《股权转让合同》事宜；
（2）转、受让方签署《股权转让合同》，该合同成立；
（3）转让方董事会、股东大会以及“红相转债”债券持有人会议审议通过变更“红相转债”节能型牵引变压器产业化募集资金投资项目用途事项。
如上述生效条件未能得到满足的，《股权转让合同》自始无效，转、受让方各自承担因签署及准备履行《股权转让合同》所支付之费用（包括但不限于交易服务费），互不承担责任。
四、交易价款的支付
本次项目价款采用分期付款，首期交易价款（即总交易价款的51%）通过西南联合产权交易所专门设立的交易资金结算账户进行结算。除首期交易价款外的款项由转让方与受让方自行场外结算，详见《股权转让合同》。
五、意向受让方需在报名前充分了解《股权转让合同》的内容，一旦报名则视为已完全知晓及认可《股权转让合同》的各类条款，其被确认为受让方后，不得提出异议。

一、资格条件

（一）在中国境内依法设立并存续的企业法人（证明文件为营业执照或统一社会信用代码证书复印件并加盖意向受让方公章）

（二）国家相关法律法规规定的其他条件。

二、报名事项说明

（一）意向受让方应在公告期内办理报名手续，并在指定时间内交纳保证金至西南联合产权交易所指定账户。

（二）意向受让方报名时需提供如下资料：

（1）承诺函

（2）收费标准确认书

关于评估报告和审计报告的特别事项说明

一、本次评估咨询报告（含更正说明）：

查阅方式：公开,请在本项目挂牌公告（以下简称“本公告”）附件处，自行下载查阅。

查询条件：无

二、本次审计报告：

查阅方式：公开,请在本公告附件处，自行下载查阅。

查询条件：无

三、其他事项:

（一）审计报告重大事项专项说明

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对卧龙电 (略) 财务报表（包括2022年12月31日、2023年7月 (略) 资产负债表，2022年度、2023年1- (略) 利润表、 (略) 现金流量表、 (略) 所有者权益变动表以及相关财务报表附注）进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（容诚审字[2023]361Z0456号，以下简称“审计报告”）。

审计报告形成无法表示意见的基础为：

因存在重大的前期会计差错， (略) （简称“红相股份”）对2019-2020年度财务报表进行了更正。本次会计差错更正，对卧龙电 (略) 2019年度、2020年度营业收入的影响金额分别为-4,264.81万元、-5,396.02万元，占当年更正前营业收入的6.37%、7.61%；对2019年度、20 (略) 的净利润影响金额分别为-2,060.49万元、-2,630.86万元，占当 (略) 股东净利润的-17.45%、-21.38%；对2019年度、20 (略) 股东权益的影响金额分别为-2,060.49万元、-4,691.35万元， (略) 股东权益的6.23%、2.40%。

红相股份于2023年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字*号）。因红相股份涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。截至审计报告日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以确定上述被立案调查事项对本期及以前年度财务报表可能产生的影响。

（二）评估咨询报告的特别事项说明

（1）根据审计报告 (略) 于2023年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字*号）。 (略) 涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案。截至审计报告日，审计无法获取充分、适当的审计证据以确定上述被立案调查事项对本期及以前年度财务报表可能产生的影响。鉴于以上，本次咨询亦无法判断被立案调查事项对卧龙电 (略) (略) 持有的应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、递延所得税资产、应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款及其他流动负债等产生的影响，无法对上述科目发表意见，本次咨询按照账面值列示。纳入本次咨询范围的长期股权投 (略) ，均整体进行评估，本次咨询无法判断因立案 (略) 持有相关科目的产生影响，从而影响被投资单位的股东全部权益价值以及长期股权投资的评估咨询结果，相关科目数据若与立案审查结果存在差异则需要调整本次评估咨询结论，提请报告使用者注意。

（2）纳入咨询范围的投资性房地产-位于北安小区6号楼10号的营业房，是6层砖混结构住宅楼的1层底层，建筑面积47.36平方米，该建筑物建成于2001年，至咨询基准日，该房产未办理房屋所有权证及国有土地使用证。根据被评估单位所提供的《不动产登记信息查询单》，该处房屋的产权人 (略) ，为公司的历史曾用名；根据被评估单位提供的《关于投资性房地产的专项说明》，该房屋所占用土地的性质为划拨用地， (略) 基准地价，商业用地的平均容积率为2.0，故应分摊的土地使用权面积为23.68㎡。本次评估未考虑权属变更所需缴纳相关税费对评估结果的影响，且本建筑物的土地出让金尚未缴纳，因此，本次评估设定按标定地价的30%扣除应补交的土地出让金。如该房屋所占土地使用权经主管部门颁发的国有土地使用权证的证载面积与上述假设前提不一致、土地出让金与最终自然资源部门确认需要补缴的出让金存在差异均需要调整本次评估咨询结论，提请报告使用者关注。

（3）纳入咨询范围的投资性房地产-位于清和北街12号的营业房，为6层框架结构商业楼的1-4层，建筑面积1090平方米，建于1995年。至评估基准日，已取得编号为兴庆区字第*号《房屋所有权证》，证载房屋所有权人为卧龙电 (略) ，但尚未取得《国有土地使用证》，根据被评估单位提供的《关于投资性房地产的专项说明》，该房屋所占用土地的性质为划拨用地， (略) 基准地价，商业用地的平均容积率为2.0，故应分摊的土地使用权面积为545.00㎡。本次评估未考虑权属变更所需缴纳相关税费对评估结果的影响，且本建筑物的土地出让金尚未缴纳，因此，本次评估设定按标定地价的30%扣除应补交的土地出让金。如该房屋所占土地使用权经主管部门颁发的国有土地使用权证的证载面积与上述假设前提不一致、土地出让金与最终自然资源部门确认需要补缴的出让金存在差异均需要调整本次评估咨询结论，提请报告使用者关注。

（4） (略) 兴庆区兴源路221号厂区房屋建筑物中有食堂、门房、厕所、消泵房以及试验大厅共5幢，建筑面积3,489.81平方米，未办理房屋所有权证。评估人员通过实地勘察并查阅了企业提供的部分施工预决算资料、建设工程规划许可证，确定其建筑面积与结构特征。本次评估未考虑补办房屋所有权证书所需缴纳的相关税费对评估咨询结果的影响。

（5）被评估单位申报的47项专利类资产，全部为共同共有专利，其中1 (略) (略) 和四 (略) 共有，其余46项与卧龙 (略) 共有。依据201 (略) 与卧龙 (略) 签订的发行股份及支付现金购买资产协议，卧龙 (略) 完全放弃专利技术权利人所拥有的权利，故本次评估咨询未考虑该46项专利共有权对专利类资产价值的影响。

（6）位于兴庆区兴源路221号的土地使用权及其地上部分房屋建筑物设定了抵押权，分别为：银国用(2011)第60274号土地使用权，土地面积66,718.60平方米；兴庆区字第*号(办公楼)、兴庆区字第*号(装配车间)、兴庆区字第*号(结构车间)、兴庆区字第*号(线圈车间)、兴庆区字第*号(新建装配车间)、兴庆区字第*号(新建结构车间与绝缘)、宁(2017)兴庆区不动产权第*号(新建锅炉房及变电所)，房产建筑面积共计31,496.56平方米。抵押权人： (略) 新城支行，抵押期限：2020年6月22日至2023年6月21日，截至咨询基准日，尚未解除抵押。

（7）2023年3月29日，卧龙电 (略) 与中 (略) 签订《融资租赁合同(售后回租)》，合同编号为CRCCFL-1-HZ-2023-023-01，涉及设备469项，账面原值134,000,964.18元。

（8）为确保 (略) 银川分行与卧龙电 (略) 借款债务的清偿，卧龙电 (略) 以其持有的盐池县华 (略) 100%股权作为质押物为卧龙电 (略) 流动资金借款提供担保。质押期限届至被担保债权完全清偿。

截至咨询基准日，本次评估未考虑上述（6）-（8）项抵质押、融资租赁事项对评估咨询结论的影响。

（9）截至咨询基准日，卧龙电 (略) 存在以下未决诉讼事项：

原告	被告	案由	(略)	标的额	案件进展情况
卧龙电 (略)	江苏印加新 (略)	建设工程合同纠纷	(略) (略)	2,881,837.06	审理中

（10）2022年度，因《金寨二期100MW光伏电站升压站和外线建设工程承包合同》工程结算金额确认事宜所引起的纠纷，卧龙电 (略) 供应商中建三局第三 (略) ，于2022年8月 (略) 申请诉前财产保全，根据（2022）宁0104财保478号文件，银川卧龙2022年度被冻结银行存款27,058,862.61元。 (略) 在工程量结算方面尚未与中建三局达成一致，预计双方于2023年第四季度进行和解。

本次评估未考虑上述诉讼事项对评估咨询结论的影响。

（11）截至咨询基准日，咨询范围内的银行存款存在冻结情况，冻结总金额为104,315,996.77元，具体明细详见评估明细表。本次估算未考虑因账户冻结导致的使用受限对估值的影响。

（12）纳入咨询范围的车辆、电子设备存在报废情况，具体详见评估明细表。对于报废的车辆、电子设备等，按可回收 (略) 场价值。

（13）2022年7月，盐池县华 (略) 收到盐池县华秦20MWP地面太阳能发电项目核查取证单，国家补贴审查中，依据国家遥感影像核查结果判定盐池华秦光伏电站该电站2017年10月份全容量并网，与企业承诺的全容量并网时间2017年6月29日不一致。财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3个月及以上影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴。截至评估咨询基准日，公司按国家审查相关规定提出申诉，并提交了申诉文件，目前尚在审核中。公司财务核算过程中，仍按以前年度电价补贴进行核算，截至咨询基准日，企业账面显示的应收补贴款金额为5,939.15万元，2023年1-7月新增补贴应收款金额为853.37万元。截至咨询基准日，评估人员无法判断上述财务核算方式的准确性，对该事项涉及到的应收款项本次评估按账面值列示。

对于未来收益预测，管理层基于谨慎性角度出发，假设企业申诉未能通过，根据财政部下发的《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，经核实的全容量并网时间比企业承诺全容量并网时间滞后3个月及以上影响价格的，该项目移出补贴目录清单，且自移出之日起3年内不得再纳入补贴清单，移出补贴清单期间所发电量不予补贴，不予补贴的3年内电价为259.50元/兆瓦时，三年后重新纳入补贴清单时合同电价为650元/兆瓦时。若后续申诉结果公布后与预测情况不一致，以申诉结果为准，并需根据申诉结果调整本次评估咨询结论，提请报告使用者关注。

评估咨询报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

涉及交易的其他事项说明

一、本次转让标 (略) （以下简称“红相股份”或“转让方”）所持卧龙电 (略) （以下简称“银川变压器”或“标的企业”）100%股权（以下简称“标的资产”、“标的股权”或“转让标的”）。

二、债权债务情况及处理

（一）资产剥离情况

1、基本情况

根据红相股份与标的企业参与签署的《确认书》（编号：2023HXYB-DF）、《关于盐池县华 (略) 之股权转让协议》、《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》(以下合称“《资产债务处理协议》”)，下列约定的剥离资产及已冲抵的债权债务不包括在本次挂牌转让标的资产范围内：

（1）参照截至2023年7月31日盐池县华 (略) （以下简称“盐池华秦”）100%股权的评估值人民币（小写）12,479万元，红相股份以人民币（小写）12,479万元受让盐池华秦100%股权；同时，红相股份以应付标的企业盐池华秦100%股权的转让款，等额冲抵标的企业对红相股份的非经营性其他应付款以及标的企业应付红相股份的部分股利，经该冲抵后红相股份无需再向标的企业支付盐池华秦100%股权的转让款项；

（2）参照截至2023年7月31日如皋项目对应债权资产评估值为人民币（小写）25,829.05万元、应付账款债务评估值为人民币（小写）7,213.71万元，红相股份以人民币18,615.34万元的价格收购标的企业如皋项目对相关发包人享有的债权（以下简称“标的债权”）并在人民币（小写）7,213.71万元金额范围内承担相应供应商债务，红相股份以上述应付标的企业的标的债权收购款，等额冲抵标的企业对红相股份的剩余应付股利。经上述冲抵后，红相股份仍需向标的企业支付标的债权收购款人民币（小写）23.53万元，具体由红相股份与标的企业另行结算。

（3）此外，截至2023年7月31日，标的企业募集资金专用账户（开户银行：中国 (略) 银川分行；银行账号：*85）募集资金存储余额为1,812.05万元，标的企业应于交割日（以银川变压器100%股权工商变更登记至受让方名下之日，为“交割日”；下同）前将该等余额款项（含期间产生的利息收入）全部归还至红相股份指定账户。

2、剥离资产交割安排

（1）针对盐池华秦100%股权转让交割

受让方及银川变压器应配合盐池华秦及其质权人不晚于交割日，解除盐池华秦的股权质押并将盐池华秦100%股权工商变更登记至红相股份名下。

（2）针对标的债权的转让

受让方及银川变压器应不晚于交割日，取得标的债权质权人关于标的债权转让的同意或解除标的债权的质押，确保标的债权在不晚于交割日转让给红相股份。

3、受让方须同意并接受《资产债务处理协议》的所有内容与安排，并应在交割日后督促标的企业积极履行《资产债务处理协议》约定义务。（以上有关具体内容可详见《股权转让合同》及《资产债务处理协议》）。

（二）标的企业债权债务及担保措施解除处理方案

1、10家金融机构7.78亿元授信本金余额债务情况

2023年10月20日，卧龙电 (略) 、 (略) （以下简称“银变科技”，与银川变压器合称“债务人”）与 (略) 银川分行（以下简称“兴业银行”）、 (略) 贺兰支行（以下简称“中国银行”）、中国 (略) 银川分行（以下简称“光大银行”）、 (略) 银川长信支行（以下简称“交通银行”）、宁夏黄河农村 (略) （以下简称“黄河银行”）、中国 (略) 银川开发区支行（以下简称“建设银行”）、 (略) 银川兴洲支行（以下简称“华夏银行”）、中 (略) （以下简称“中铁金租”）、 (略) 银川分行（以下简称“中信银行”）、 (略) 新城支行（以下简称“宁夏银行”）签署了《授信总合同》（编号：YB授字（2023）第001号），约定前述10家金融机构对债务人的最高授信本金余额不超过人民币77,759万元，且对银变科技的总授信不超过人民币2,000万元，具体如下：

单位：人民币万元

银行名称	最高授信本金余额
兴业银行	11,000
中国银行	17,500
光大银行	8,000
交通银行	8,000
黄河银行	4,000
建设银行	8,000
华夏银行	4,000
中铁金租	6,459
中信银行	9,800
宁夏银行	1,000
合计	77,759

《授信总合同》并约定，债务人与前述10家金融机构签署的共计26份单笔授信合同，合计金额50,365.67万元均也属于《授信总合同》项下的单笔授信合同。

2、相关担保措施

（1）为担保上述《授信总合同》的履行，2023年10月20日，上述10家金融机构与银川变压器签署了《最高额质押合同》（合同编号：YB抵字（2023）第001号）、《最高额质押合同》（合同编号：YB抵字（2023）第004号），与盐池县华 (略) （以下简称“盐池华秦”）签署了《最高额抵押合同》（合同编号：YB抵字（2023）第002号）、《最高额质押合同》（合同编号：YB抵字（2023）第003号），约定银川变压器以其所持盐池华秦100%股权、银川变压器的部分应收账款，以及盐池华秦以其持有的全部资产、吴忠第三十五光伏电站20MW光伏项目收益权，为上述债务提供质押/抵押担保。

（2）除上述担保措施外：

① (略) （以下简称“红相股份”或“转让方”）此前与上述10家金融机构分别签署的保证合同，红相股份并为债务人与相应金融机构的相关债务承担连带责任保证担保，保证合同约定的保证最高本金限额（最高本金余额/最高债权额）合计约为8亿元。

②根据红相股份此前与兴业银行、中国银行、光大银行、交通银行、黄河银行、建设银行、华夏银行中铁金租8家金融机构分别签署的《股权质押合同》，红相股份并以其合计所持银川变压器71%股权为债务人与相应8家金融机构的相关债务承担股权质押担保，质押担保合同约定的担保最高债权额/主债权本金合计约6.5亿元。

截至目前，红相股份已与上述8家金融机构办理完毕其所持银川变压器71%股权的质押登记手续。受限于银川变压器融资业务办理进度、融资机构要求等因素，截至目前，红相股份所持剩余29%银川变压器股权尚未签署正式股权质押协议、尚未办理完毕相应股权质押登记。后续为保障银川变压器的正常经营所需资金，红相股份所持剩余29%银川变压器股权，存在于交割日（以银川变压器100%股权工商变更登记至受让方名下之日，为“交割日”）前为银川变压器融资业务及/或展期提供股权质押担保并办理质押登记的可能。

3、上述担保措施的处理方案

本次股权转让后，银川变压器、银变科技的上述债权债务由银川变压器、银变科技继续享有和承担。

（1）针对红相股份以所持银川变压器股权所提供的质押担保措施，转、受让方应于《股权转让合同》生效后10个工作日内，就上述质押担保所对应的主债务的清偿或担保措施的置换方案、标的股权的解押与交割等事项与相应全部质权人进行沟通并达成一致，在交割日前解除标的股权质押登记。

（2）针对盐池华秦100%股权质押、及银川变压器部分应收账款质押担保措施，受让方与银川变压器应配合质押权人不晚于交割日解除相应质押。

（3）除上述银川变压器股权质押、盐池华秦100%股权质押及银川变压器部分应收账款质押担保以外，就红相股份、盐池华秦为债务人提供的其他保证及/或抵押、质押等一项或多项担保措施，受让方应在交割日后3个月之内，与银川变压器通过置换担保条件、清偿债务等方式，确保在交割日起3个月期满前解除前述红相股份及盐池华秦提供的全部担保措施；交割日起，相关担保措施到期的，红相股份及盐池华秦将不再展期。在上述担保措施解除前，如该等担保的主债权、主债务发生任何变化（包括债权转让、债务转让、金额变化等），受让方应在获悉之日起1个工作日内书面通知转让方。

上述有关担保措施处理的具体内容与安排详见《股权转让合同》。

（三）与宁夏银行6800万元借款债务及有关担保措施

2023年6月14日，银川变压器与宁夏银行签署《流动资金借款合同》（编号：NY**，约定银川变压器向宁夏银行借款人民币4900万元，借款期限为12个月；2023年9月25日，银川变压器与宁夏银行签署《流动资金借款合同》（编号：NY*10431），约定银川变压器向宁夏银行借款人民币1900万元，借款期限为12个月。

2023年9月25日，银川变压器与宁夏银行签署《最高额抵押合同》（编号：NY*10431抵01），银川变压器以其位于兴庆区兴源路221号工业厂房（含工业配套宿舍）（合计建筑面积29,363.79平方米；房产证号：银国用（2011）第60274号）、多层办公楼（建筑面积2,132.77平方米）抵押给宁夏银行，抵押担保的最高债权余额为人民币9,793.54万元，

受让方应知晓并接受上述不动产已抵押的现状。

本次股权转让后，银川变压器的上述债权债务由银川变压器继续享有和承担。

（四）资产权属状况说明

1、除上述披露的担保情形外，红相股份所持银川变压器股权不存在其他限制转让的情形；红相股份所持银川变压器股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情况。

2、经查询，截至目前，银川变压器并非失信被执行人。

（五）其他说明事项

1、针对红相股份收购的盐池华秦100%股权，银川变压器已承诺，若盐池华秦因全容量并网时间晚于承诺时间问题而导致盐池华秦于2025年12月31日前无法足额收到截至2023年7月31日应收的补贴款的，差额部分由银川变压器于2026年3月31日前补足；若盐池华秦因全容量并网时间晚于承诺时间问题而招致处罚及/或被追索已收到的补贴款的，盐池华秦因此遭受的经济损失由银川变压器自盐池华秦收到相关文书之日起3个月内予以等额补偿。具体内容详见本公告附件《 (略) 关于中证中小投资者服务中心<股东质询函>的回复公告》（编号：2023-114）。

就上述事项银川变压器已出具《承诺函》（以下简称“《盐池事项承诺函》”），受让方应在交割日后督促标的企业积极履行《盐池事项承诺函》所述承诺义务。《盐池事项承诺函》可在公告期内且交纳保证金后现场查阅。

三、其他披露事项

（一）从评估咨询基准日2023年7月31日至股权交割日（以工商变更登记为准）期间内，标的企业经营产生的盈利或亏损由受让方享有或承担，且转、受双方不因过渡期损益调整转让价款。

（二）本次股权转让所涉及税费按照国家规定由转让方、受让方各自承担，涉及的经纪代理服务费用（交易服务费）由转让方、受让方各自承担。

（三）意向受让方前往标的企业开展尽职调查前，须先向西南联合产权交易所交纳交易保证金且取得加盖西南联合产权交易所专用章的保证金收据，尽职调查须在公告期结束前完成，意向受让方自行对尽调结果负责。如意向受让方在西南联交所报名并参与受让，则视为认同标的企业可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出扣减股权转让款。

（四）标的企业工商变更登记安排

在以下条件得到全部满足之日起5个工作日内，转、 (略) 章程规定一同申请办理标的企业100%股权的工商变更登记手续：

（1）转让方收到首期转让价款；

（2）转、受双方收到西南联交所出具的交易凭证；

（3）根据“债权债务情况及处理”条款，标的股权解除股权质押登记。

（五）本次产权转让不涉及标的企业的职工安置，标的企业职工的劳动关系、岗位、待遇等不因产权转让而发生变更。

（六）除标的债权剥离安排外，标的企业原有债权、债务由标的转让完成后的标的企业继续享有和承担。

（七）本次转让过程中，若标的股权转让事项因未能依约取得全部质权人同意或解除全部股权质押登记，导致转让方无法办理标的企业100%股权工商变更登记手续的，该事项作为重大不确定事项，《股权转让合同》自转让方通知受让方该事项时自动终止，转、受双方互不承担违约责任，因签署及准备履行《股权转让合同》所支付之费用（包括但不限于交易服务费）由转、受双方各自承担；转让方收到受让方转让价款的，由转让方自《股权转让合同》终止之日起5个工作日内无息返还受让方；如《股权转让合同》终止时，受让方支付的首期转让价款（首期转让价款为受让方缴纳的保证金中扣除应付交易服务费后的余款及受让方另行支付的剩余首期转让价款（如有）之和）尚存放于西南联交所账户的，则西南联合产权交易所在收到交易双方申请退回的书面函件5个工作日内原渠道、无息退还受让方。

（八）西南联合产权交易所在确认收到转、受双方签署的《股权转让合同》、应结算的交易价款和转让方、受让方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。

（九）公告期满，若未征集到意向受让方，可按照首次信息披露期满的安排进行延期或由转让方向西南联合产权交易所书面来函调整公告内容重新挂牌。

（十）其他情况详见《股权转让合同》。《股权转让合同》及《资产债务处理协议》、《盐池事项承诺函》可在公告期内且交纳保证金后到西南联合产权交易所进行现场查阅或备查。