上海捷诺生物科技股份有限公司增资项目
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上海捷诺生物科技股份有限公司增资项目
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 上海捷诺 (略) | |||||||||||||
| 住所 | 上海 徐汇区 | ||||||||||||||
| 法定代表人 | 张云涛 | 成立日期 | 1991-07-12 | ||||||||||||
| 注册资本 | - | 企业类型 | (略) （上市，内资） | ||||||||||||
| 所属行业 | 医药制造业 | 经济类型 | 国有控股企业 | ||||||||||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | *MA1FR8RA5X | ||||||||||||||
| 经营范围 | 一般项目:从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,化妆品的销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产,货物进出口,技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||||||||||||
| 增资人决策文件类型 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 股东数量 | 7 | 职工人数 | 183 | ||||||||||||
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||||||||||
| 1 | 中国 (略) | 29.56 | |||||||||||||
| 2 | 长春生物制 (略) | 21.44 | |||||||||||||
| 3 | 上海仁哲医疗科技中心（有限合伙） | 18.2926 | |||||||||||||
| 4 | 上海常诺股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.6186 | |||||||||||||
| 5 | 上海*瑾股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.6763 | |||||||||||||
| 6 | 宁波孚润创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.1141 | |||||||||||||
| 7 | 苏州来润创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.2984 | |||||||||||||
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||
| 最近三年审计报告 | |||||||||||
| 年度 | 2021 | 营业收入 | 21,522.* | ||||||||
| 利润总额 | 1,515.* | 净利润 | 742.* | ||||||||
| 资产总额 | 46,488.* | 负债总额 | 12,341.* | ||||||||
| 所有者权益 | 34,146.* | 审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 | ||||||||
| 年度 | 2020 | 营业收入 | 21,839.* | ||||||||
| 利润总额 | 7,208.* | 净利润 | 5,660.* | ||||||||
| 资产总额 | 36,456.* | 负债总额 | 5,960.* | ||||||||
| 所有者权益 | 30,496.* | 审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 | ||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 63,613.* | ||||||||
| 利润总额 | 11,370.* | 净利润 | 9,936.* | ||||||||
| 资产总额 | 78,786.* | 负债总额 | 34,413.* | ||||||||
| 所有者权益 | 44,373.* | 审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 | ||||||||
| 最近一期财务报表 | |||||||||||
| 新增资本拟对应持股比例说明 | 不超过 9.32 % |
| 募集资金用途 | 本次募集资金主要用于体外诊断试剂产业化基地建设、科技项目注册与研发、股权项目投入（海外技术授权、原材料产业布局、医检所等）和公司运营流动资金。 |
| 投资方资格条件 | 1. 意向投资人应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2. 意向投资人应具有良好的财务状况和支付能力。 3. 意向投资人应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4. 符合国家法律、法规规定的其他条件。 5. 本轮增资不接受联合受让体参与，不接受资产管理计划、信托计划、契约型基金、匿名投资等投资方式。 6.增资人有权对意向投资人是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权。 |
| 增资条件 | 1、意向投资方须按照上海联交所发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内向上海联交所登记投资意向，并在挂牌公告截止日前（以到账时间为准），将拟投资金额30%的保证金交纳至上海联交所指定的银行账户。保证金以到上海联交所账户时间为准，逾期未缴纳保证金的，视为放弃参与本次增资。意向投资人提交投资申请并缴纳保证金后，即视为接受增资条件。意向投资申请一旦递交即不可撤销，否则将承担违约责任。 2、本次增资行为不接受存在或具有潜在同业竞争的意向投资人及其关联方的投资申请，增资方有权就是否存在或具有潜在同业竞争委托第三方机构组织成立专家评审组对意向投资人开展审查，意向投资人应当提供可以证明自身及其关联方与增资方不存在或具有潜在同业竞争的相关文件或书面保证； 3、意向投资人应在被确定为最终投资人次日起5个工作日内与增资方签署《增资协议》，并按《增资协议》的有关约定将除交易保证金外的剩余增资款汇入增资方指定银行账户。最终投资人所交纳的保证金自签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部分，上海联交所在出具《增资凭证》并经增资方申请后3个工作日内将投资人缴纳的保证金划转至增资方指定账户。 4、意向投资人登记投资意向并缴纳保证金后，即视为（1）已完成对本项目的全部尽职调查（2）已详细阅读并完全认可增资信息公告中所披露全部内容（3）接受增资人现状及可能存在的瑕疵（4）同意按照增资信息公告、联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动（5）自愿接受并配合增资人对其进行尽职调查（6）同意自行承担参与本次增资认购所涉及的一切费用（7）接受原股东对增资方的法人治理架构的设置安排及相关议事规则，包括但不限于增资方的董事会、监事会以及其他高级管理人员的安排等（8）同意增资方根据投资人认购情况确定最终认购股权比例，并同步调整认购金额（9）全力配合增资方展开对其经营情况、财务状况、资金实力、法律诉讼等方面的尽职调查，根据调查需要展示相关证明文件。 5、意向投资方应书面承诺：（1）成为投资人后，交纳的保证金自签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部分，同意上海联交所在出具《增资凭证》并经增资方申请后3个工作日内将投资人缴纳的保证金划转至增资方指定账户；（2）参与本次增资扩股不会对增资方的后续资本运作（包括但不限于增资方资产证券化）造成重大不利影响或实质性障碍；（3）同意增资方继续履行与职工签订的劳动合同；（4）认同并支持增资方的战略规划和经营理念,同意并配合增资方 (略) 各项工作；（5）同意并配合增资方对投资方进行尽职调查；（6）主要管理人员具有良好的信誉，最近三年内不存在重大违法违规行为，未因违规或不诚信等行为受到政府相关部门或行业协会等相关单位的处罚；（7）出资人与增资方主营业务不存在、不具有潜在同业竞争关系。 6、本次增资仅接受货币出资，出资币种为人民币。 7、本次增资不接受业绩对赌、股权回购、反稀释条款、一票否决权等要求。 |
| 信息披露期 | |
| 对增资有重大影响的相关信息 | 1.原股东中国 (略) 拟采取非公开协议增资的方式同步增资，不参与进场交易，依场内交易确定的外部投资人最终成交价格认购，实现同股同价，最终成交价格不低于经集团备案的评估值。 2.本次增资所募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入资本公积。 |
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 上海捷诺 (略) | |||||||||||||
| 住所 | 上海 徐汇区 | ||||||||||||||
| 法定代表人 | 张云涛 | 成立日期 | 1991-07-12 | ||||||||||||
| 注册资本 | - | 企业类型 | (略) （上市，内资） | ||||||||||||
| 所属行业 | 医药制造业 | 经济类型 | 国有控股企业 | ||||||||||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | *MA1FR8RA5X | ||||||||||||||
| 经营范围 | 一般项目:从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,化妆品的销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产,货物进出口,技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||||||||||||
| 增资人决策文件类型 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 股东数量 | 7 | 职工人数 | 183 | ||||||||||||
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||||||||||
| 1 | 中国 (略) | 29.56 | |||||||||||||
| 2 | 长春生物制 (略) | 21.44 | |||||||||||||
| 3 | 上海仁哲医疗科技中心（有限合伙） | 18.2926 | |||||||||||||
| 4 | 上海常诺股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.6186 | |||||||||||||
| 5 | 上海*瑾股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.6763 | |||||||||||||
| 6 | 宁波孚润创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.1141 | |||||||||||||
| 7 | 苏州来润创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.2984 | |||||||||||||
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||
| 最近三年审计报告 | |||||||||||
| 年度 | 2021 | 营业收入 | 21,522.* | ||||||||
| 利润总额 | 1,515.* | 净利润 | 742.* | ||||||||
| 资产总额 | 46,488.* | 负债总额 | 12,341.* | ||||||||
| 所有者权益 | 34,146.* | 审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 | ||||||||
| 年度 | 2020 | 营业收入 | 21,839.* | ||||||||
| 利润总额 | 7,208.* | 净利润 | 5,660.* | ||||||||
| 资产总额 | 36,456.* | 负债总额 | 5,960.* | ||||||||
| 所有者权益 | 30,496.* | 审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 | ||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 63,613.* | ||||||||
| 利润总额 | 11,370.* | 净利润 | 9,936.* | ||||||||
| 资产总额 | 78,786.* | 负债总额 | 34,413.* | ||||||||
| 所有者权益 | 44,373.* | 审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 | ||||||||
| 最近一期财务报表 | |||||||||||
| 新增资本拟对应持股比例说明 | 不超过 9.32 % |
| 募集资金用途 | 本次募集资金主要用于体外诊断试剂产业化基地建设、科技项目注册与研发、股权项目投入（海外技术授权、原材料产业布局、医检所等）和公司运营流动资金。 |
| 投资方资格条件 | 1. 意向投资人应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。 2. 意向投资人应具有良好的财务状况和支付能力。 3. 意向投资人应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4. 符合国家法律、法规规定的其他条件。 5. 本轮增资不接受联合受让体参与，不接受资产管理计划、信托计划、契约型基金、匿名投资等投资方式。 6.增资人有权对意向投资人是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权。 |
| 增资条件 | 1、意向投资方须按照上海联交所发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内向上海联交所登记投资意向，并在挂牌公告截止日前（以到账时间为准），将拟投资金额30%的保证金交纳至上海联交所指定的银行账户。保证金以到上海联交所账户时间为准，逾期未缴纳保证金的，视为放弃参与本次增资。意向投资人提交投资申请并缴纳保证金后，即视为接受增资条件。意向投资申请一旦递交即不可撤销，否则将承担违约责任。 2、本次增资行为不接受存在或具有潜在同业竞争的意向投资人及其关联方的投资申请，增资方有权就是否存在或具有潜在同业竞争委托第三方机构组织成立专家评审组对意向投资人开展审查，意向投资人应当提供可以证明自身及其关联方与增资方不存在或具有潜在同业竞争的相关文件或书面保证； 3、意向投资人应在被确定为最终投资人次日起5个工作日内与增资方签署《增资协议》，并按《增资协议》的有关约定将除交易保证金外的剩余增资款汇入增资方指定银行账户。最终投资人所交纳的保证金自签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部分，上海联交所在出具《增资凭证》并经增资方申请后3个工作日内将投资人缴纳的保证金划转至增资方指定账户。 4、意向投资人登记投资意向并缴纳保证金后，即视为（1）已完成对本项目的全部尽职调查（2）已详细阅读并完全认可增资信息公告中所披露全部内容（3）接受增资人现状及可能存在的瑕疵（4）同意按照增资信息公告、联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动（5）自愿接受并配合增资人对其进行尽职调查（6）同意自行承担参与本次增资认购所涉及的一切费用（7）接受原股东对增资方的法人治理架构的设置安排及相关议事规则，包括但不限于增资方的董事会、监事会以及其他高级管理人员的安排等（8）同意增资方根据投资人认购情况确定最终认购股权比例，并同步调整认购金额（9）全力配合增资方展开对其经营情况、财务状况、资金实力、法律诉讼等方面的尽职调查，根据调查需要展示相关证明文件。 5、意向投资方应书面承诺：（1）成为投资人后，交纳的保证金自签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部分，同意上海联交所在出具《增资凭证》并经增资方申请后3个工作日内将投资人缴纳的保证金划转至增资方指定账户；（2）参与本次增资扩股不会对增资方的后续资本运作（包括但不限于增资方资产证券化）造成重大不利影响或实质性障碍；（3）同意增资方继续履行与职工签订的劳动合同；（4）认同并支持增资方的战略规划和经营理念,同意并配合增资方 (略) 各项工作；（5）同意并配合增资方对投资方进行尽职调查；（6）主要管理人员具有良好的信誉，最近三年内不存在重大违法违规行为，未因违规或不诚信等行为受到政府相关部门或行业协会等相关单位的处罚；（7）出资人与增资方主营业务不存在、不具有潜在同业竞争关系。 6、本次增资仅接受货币出资，出资币种为人民币。 7、本次增资不接受业绩对赌、股权回购、反稀释条款、一票否决权等要求。 |
| 信息披露期 | |
| 对增资有重大影响的相关信息 | 1.原股东中国 (略) 拟采取非公开协议增资的方式同步增资，不参与进场交易，依场内交易确定的外部投资人最终成交价格认购，实现同股同价，最终成交价格不低于经集团备案的评估值。 2.本次增资所募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入资本公积。 |
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