1、浙江浙 (略) 浙天允评报字【2023】第207号《杭州 (略) 拟进行股权转让涉及的 (略) 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。
2、本次股权交易标的企业其他股东未放弃同等条件下的优先购买权。标的企业其他股东将由转让方按法律规定及时通知，依法享有优先购买的权利。
3、本次交易按照《杭州产 (略) 络竞价实施办法》、《杭州产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》和下列规则确定是否成交：
（1）征集到符合条件的非股东意向受让方，涉及场外优先权人行权的，转让方应在非股东意向受让方的最高有效报价产生之日起3个工作日内，按照标的企业章程和法律相关规定，以书面形式通知场外优先权人，告知其本次交易作出最高有效报价的非股东意向受让方及成交的所有条件等等，告知其在收到通知书之日起30日内向杭交所办理行权手续（签署股权转让协议、提交受让申请材料、交纳交易保证金等），并告知其逾期不办理的即视为放弃行使优先购买权。
（2）场外优先权人表示放弃行权或逾期未行权的，则报出最高有效报价的非股东意向受让方成为受让方，其最高有效报价为成交价。由杭交所自场外优先权人表示放弃行权或逾期未行权之日起3个工作日内，以书面形式通知非股东意向受让方签署《股权转让协议》。场外优先权人行权且完成行权手续的，杭交所自场外优先权人办理完成行权手续之日起3个工作日内，退还该非股东意向受让方的交易保证金。
4、根据转让方提供的标的企业《情况说明》，标的企业具体投资项目及签订投资协议如下：标的 (略)  (略) 于2021年共同出资设立 (略) 。该项目签订《战略合作协议》等投资协议及相关补充协议。
标的企业于2022年3月7日出资*元于重塑集团项目。该项目签订《股东协议》等投资协议及相关补充协议。
标的企业于2023年5月6日至今共计出资*元于恒欣生物股权投资项目。该项目签订《增资协议》及其补充协议。
5、根据转让方提供的《说明》，评估基准日后相关事项说明如下：
（1） (略)  (略) 在评估基准日（2023年9月30日）对标的企业的担保均已解除，评估基 (略)  (略) 对标的企业未产生新增担保，即截至本说明 (略)  (略) 对标的企业已无担保。标的企业被担保事项详见转让方提供的担保事项清单。
（2）杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人由标的企业变更为杭州 (略) ，该项变更已于2024年2月4日完成工商的其他事项备案。
6、其它事项详见转让方提交的本次股权转让的备查文件。

 1、本项目信息披露期即为尽职调查期，意向受让方应当详细阅读本项目信息披露内容，凭主体资格证明文件到杭交所查阅、领取转让方留存杭交所备查的相关资料。意向受让方提交受让申请材料并且交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目信息披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，表明已认可并自愿接受标的现状及瑕疵，且自愿承担一切交易风险。 2、本次信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次交易的天健会计师事务所天健审字（2023）9120号《 (略) 审计报告》及浙江浙 (略) 浙天允评报字【2023】第207号《杭州 (略) 拟进行股权转让涉及的 (略) 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》等资料。意向受让方提交受让申请，即视为其已详细阅读并完全认可本次交易所涉及天健会计师事务所天健审字（2023）9120号《 (略) 审计报告》及浙江浙 (略) 浙天允评报字【2023】第207号《杭州 (略) 拟进行股权转让涉及的 (略) 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次股权交易项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次交易项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。 3、转让方承诺，标的企业股权不存在任何瑕疵出资情况。若股权转让后，受让方发现标的企业股权存在瑕疵出资情况的，转让方应在接到受让方通知后10个工作日向标的企业补足出资，并以瑕疵出资额为基数、按照LPR的4倍之标准对标的企业承担赔偿责任。若因此导致受让方实际承担了出资连带责任的，受让方有权向*方追偿，并且转让方应以瑕疵出资额为基数、按照LPR的4倍之标准向受让方承担违约责任。 4、意向受让方须书面承诺： （1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》，并在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易服务费、交易价款等交易资金（以到账时间为准）。 （2）意向受让方（受让方）须承诺并保证：受让方股权受让后， (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 原为标的企业的银行借款等向银行等融资机构所做担保全部由受让方承继，若该等担保受让方无法承继或担保权人不同意受让方承继的，受让方须向标的企业提供足额资金偿还该等担保项下的包括但不限于全部借款、利息及提前还款可能产生的全部费用， (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 对标的企业的全部担保予以解除。 受让方必须在本次股权转让协议生效之日起30个工作日内完成该等担保的承继或向标的企业提供足额资金并付清该等担保项下包括但不限于全部借款、利息及提前还款可能产生的全部费用， (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 能够解除该等担保。  (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 对标的企业的担保详见杭州 (略) 提供的担保事项清单。上述贷款担保事项解除后，受让方方可办理本次股权交易的股东变更登记手续。 股东变更登记后， (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 因上述担保事项仍被银行等融资机构追索产生的一切损失由受让方承担， (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 有权直接向银行等融资机构偿付后书面通知受让方，受让方须在收到书面通知后5个工作 (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 偿付等额款项。 （3）本次股权交易完成后，标的企业不得继 (略)  (略) 及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得 (略)  (略) 子企业名义开展经营活动。受让方须在标的企业股东变更登记手续办妥之日起5个工作日内完成标的企业名称、注册地等变更手续。经转让方和受让方双方同意，可延长标的企业名称、注册地等变更手续的办理时限。 （4）本次转让完成后，标的企业各方股东需按照《公司法》的规定规范构建法人治理结构。 （5）本次股权转让涉及员工安置：受让方应承诺同意股权转让完成后的标的企业按以下《职工安置方案》实施： 与标的企业签订劳动合同的员工有意愿留在标的企业的，劳动关系维持不变，受让方不得以股东变更为由单方向解除与职工的劳动合同。 与标的企业签订劳动合同的员工有意愿继 (略)  (略) 体系内的，可通过双向选择 (略)  (略) 内其他企业，双向选择成功后重新签订劳动合同。双向选择失败的，员工有意愿留在标的企业的，劳动关系维持不变。 与标的企业签订劳动合同的员工无 (略)  (略) 工作 (略)  (略) 双向选择不成功的，并且无意愿留在标的企业的，可由标的企业解除与员工的劳动关系，并按照国家相关法律法规对离职者进行经济补偿。 （6）本次股权转让完成后，转让方不再享有交易股权所对应的股东权利，受让方按股权受让比例承继股东的权利与义务。本次股权转让不涉及标的企业其他的债权、债务，标的企业其他的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。 （7）同意杭交所在经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的全部股权款划转至转让方指定账户。 5、标的交割及期间损益处置 （1）本次股权交易的交接，在转让方与受让方之间进行。受让方签署《股权转让协议》及付清本次全部股权交易价款和交易服务费，并 (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 解除标的企业银行贷款的全部担保事项后，杭州 (略) 应在5个工作日内书面通知杭交所，杭交所经审核出具《产权交易凭证》。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要 (略) 场监督管理局完成股权变更登记手续。 （2）股权交易成交日：杭交所出具《成交通知书》之日，为本次股权转让成交日。 （3）股权交易生效日：《股权转让协议》签署之日为本次股权交易生效日。 （3）标的企业股权变更登记完成之日，为本次股权交易交割日。 （4）自评估基准日（2023年9月30日）至股权交易交割日（股权变更登记之日）期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按持股比例承担。 （5）本次股权的变更登记手续由标的企业负责办理。转让方和受让方应自取得杭交所出具的《产权交易凭证》之日起，积极协助标的企业在20个工作日内，办妥股权的变更登记的法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续的申请。股东变更登记手续办妥之日起5个工作日内完成标的企业名称、注册地等变更手续,经转让方和受让方双方同意，可延长标的企业名称、注册地等变更手续的办理时限。如果由于转让方的原因而导致无法获准上述登记的，由转让方承担违约责任，受让方不承担任何责任；如果由于受让方的原因而导致无法获准上述登记的，由受让方承担违约责任。 6、本次股权交易成交的，交易服务费收费 (略) 络竞价交易须知。 7、具体详见股权交易资料。

 中华人民共和国境内合法注册并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所、经纪会员的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： （1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的； （2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》或未按《股权转让协议》约定支付股权成交款、交易服务费的； （3）意向受让方未履行书面承诺事项的； （4）存在其他违反交易规则情形的。 2、《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金依次冲抵交易服务费，多余部分转为履约保证金，待应支付的剩余交易价款全部到账后，履约保证金再转为交易价款的一部分；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。

1、浙江浙 (略) 浙天允评报字【2023】第207号《杭州 (略) 拟进行股权转让涉及的 (略) 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告。
2、本次股权交易标的企业其他股东未放弃同等条件下的优先购买权。标的企业其他股东将由转让方按法律规定及时通知，依法享有优先购买的权利。
3、本次交易按照《杭州产 (略) 络竞价实施办法》、《杭州产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》和下列规则确定是否成交：
（1）征集到符合条件的非股东意向受让方，涉及场外优先权人行权的，转让方应在非股东意向受让方的最高有效报价产生之日起3个工作日内，按照标的企业章程和法律相关规定，以书面形式通知场外优先权人，告知其本次交易作出最高有效报价的非股东意向受让方及成交的所有条件等等，告知其在收到通知书之日起30日内向杭交所办理行权手续（签署股权转让协议、提交受让申请材料、交纳交易保证金等），并告知其逾期不办理的即视为放弃行使优先购买权。
（2）场外优先权人表示放弃行权或逾期未行权的，则报出最高有效报价的非股东意向受让方成为受让方，其最高有效报价为成交价。由杭交所自场外优先权人表示放弃行权或逾期未行权之日起3个工作日内，以书面形式通知非股东意向受让方签署《股权转让协议》。场外优先权人行权且完成行权手续的，杭交所自场外优先权人办理完成行权手续之日起3个工作日内，退还该非股东意向受让方的交易保证金。
4、根据转让方提供的标的企业《情况说明》，标的企业具体投资项目及签订投资协议如下：标的 (略)  (略) 于2021年共同出资设立 (略) 。该项目签订《战略合作协议》等投资协议及相关补充协议。
标的企业于2022年3月7日出资*元于重塑集团项目。该项目签订《股东协议》等投资协议及相关补充协议。
标的企业于2023年5月6日至今共计出资*元于恒欣生物股权投资项目。该项目签订《增资协议》及其补充协议。
5、根据转让方提供的《说明》，评估基准日后相关事项说明如下：
（1） (略)  (略) 在评估基准日（2023年9月30日）对标的企业的担保均已解除，评估基 (略)  (略) 对标的企业未产生新增担保，即截至本说明 (略)  (略) 对标的企业已无担保。标的企业被担保事项详见转让方提供的担保事项清单。
（2）杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人由标的企业变更为杭州 (略) ，该项变更已于2024年2月4日完成工商的其他事项备案。
6、其它事项详见转让方提交的本次股权转让的备查文件。

 1、本项目信息披露期即为尽职调查期，意向受让方应当详细阅读本项目信息披露内容，凭主体资格证明文件到杭交所查阅、领取转让方留存杭交所备查的相关资料。意向受让方提交受让申请材料并且交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目信息披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，表明已认可并自愿接受标的现状及瑕疵，且自愿承担一切交易风险。 2、本次信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次交易的天健会计师事务所天健审字（2023）9120号《 (略) 审计报告》及浙江浙 (略) 浙天允评报字【2023】第207号《杭州 (略) 拟进行股权转让涉及的 (略) 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》等资料。意向受让方提交受让申请，即视为其已详细阅读并完全认可本次交易所涉及天健会计师事务所天健审字（2023）9120号《 (略) 审计报告》及浙江浙 (略) 浙天允评报字【2023】第207号《杭州 (略) 拟进行股权转让涉及的 (略) 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次股权交易项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次交易项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。 3、转让方承诺，标的企业股权不存在任何瑕疵出资情况。若股权转让后，受让方发现标的企业股权存在瑕疵出资情况的，转让方应在接到受让方通知后10个工作日向标的企业补足出资，并以瑕疵出资额为基数、按照LPR的4倍之标准对标的企业承担赔偿责任。若因此导致受让方实际承担了出资连带责任的，受让方有权向*方追偿，并且转让方应以瑕疵出资额为基数、按照LPR的4倍之标准向受让方承担违约责任。 4、意向受让方须书面承诺： （1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》，并在《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易服务费、交易价款等交易资金（以到账时间为准）。 （2）意向受让方（受让方）须承诺并保证：受让方股权受让后， (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 原为标的企业的银行借款等向银行等融资机构所做担保全部由受让方承继，若该等担保受让方无法承继或担保权人不同意受让方承继的，受让方须向标的企业提供足额资金偿还该等担保项下的包括但不限于全部借款、利息及提前还款可能产生的全部费用， (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 对标的企业的全部担保予以解除。 受让方必须在本次股权转让协议生效之日起30个工作日内完成该等担保的承继或向标的企业提供足额资金并付清该等担保项下包括但不限于全部借款、利息及提前还款可能产生的全部费用， (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 能够解除该等担保。  (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 对标的企业的担保详见杭州 (略) 提供的担保事项清单。上述贷款担保事项解除后，受让方方可办理本次股权交易的股东变更登记手续。 股东变更登记后， (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 因上述担保事项仍被银行等融资机构追索产生的一切损失由受让方承担， (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 有权直接向银行等融资机构偿付后书面通知受让方，受让方须在收到书面通知后5个工作 (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 偿付等额款项。 （3）本次股权交易完成后，标的企业不得继 (略)  (略) 及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得 (略)  (略) 子企业名义开展经营活动。受让方须在标的企业股东变更登记手续办妥之日起5个工作日内完成标的企业名称、注册地等变更手续。经转让方和受让方双方同意，可延长标的企业名称、注册地等变更手续的办理时限。 （4）本次转让完成后，标的企业各方股东需按照《公司法》的规定规范构建法人治理结构。 （5）本次股权转让涉及员工安置：受让方应承诺同意股权转让完成后的标的企业按以下《职工安置方案》实施： 与标的企业签订劳动合同的员工有意愿留在标的企业的，劳动关系维持不变，受让方不得以股东变更为由单方向解除与职工的劳动合同。 与标的企业签订劳动合同的员工有意愿继 (略)  (略) 体系内的，可通过双向选择 (略)  (略) 内其他企业，双向选择成功后重新签订劳动合同。双向选择失败的，员工有意愿留在标的企业的，劳动关系维持不变。 与标的企业签订劳动合同的员工无 (略)  (略) 工作 (略)  (略) 双向选择不成功的，并且无意愿留在标的企业的，可由标的企业解除与员工的劳动关系，并按照国家相关法律法规对离职者进行经济补偿。 （6）本次股权转让完成后，转让方不再享有交易股权所对应的股东权利，受让方按股权受让比例承继股东的权利与义务。本次股权转让不涉及标的企业其他的债权、债务，标的企业其他的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。 （7）同意杭交所在经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的全部股权款划转至转让方指定账户。 5、标的交割及期间损益处置 （1）本次股权交易的交接，在转让方与受让方之间进行。受让方签署《股权转让协议》及付清本次全部股权交易价款和交易服务费，并 (略)  (略) 及其子公司杭州 (略) 、 (略)  (略) 解除标的企业银行贷款的全部担保事项后，杭州 (略) 应在5个工作日内书面通知杭交所，杭交所经审核出具《产权交易凭证》。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要 (略) 场监督管理局完成股权变更登记手续。 （2）股权交易成交日：杭交所出具《成交通知书》之日，为本次股权转让成交日。 （3）股权交易生效日：《股权转让协议》签署之日为本次股权交易生效日。 （3）标的企业股权变更登记完成之日，为本次股权交易交割日。 （4）自评估基准日（2023年9月30日）至股权交易交割日（股权变更登记之日）期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按持股比例承担。 （5）本次股权的变更登记手续由标的企业负责办理。转让方和受让方应自取得杭交所出具的《产权交易凭证》之日起，积极协助标的企业在20个工作日内，办妥股权的变更登记的法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续的申请。股东变更登记手续办妥之日起5个工作日内完成标的企业名称、注册地等变更手续,经转让方和受让方双方同意，可延长标的企业名称、注册地等变更手续的办理时限。如果由于转让方的原因而导致无法获准上述登记的，由转让方承担违约责任，受让方不承担任何责任；如果由于受让方的原因而导致无法获准上述登记的，由受让方承担违约责任。 6、本次股权交易成交的，交易服务费收费 (略) 络竞价交易须知。 7、具体详见股权交易资料。

 中华人民共和国境内合法注册并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所、经纪会员的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： （1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的； （2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》或未按《股权转让协议》约定支付股权成交款、交易服务费的； （3）意向受让方未履行书面承诺事项的； （4）存在其他违反交易规则情形的。 2、《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金依次冲抵交易服务费，多余部分转为履约保证金，待应支付的剩余交易价款全部到账后，履约保证金再转为交易价款的一部分；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。