1、浙正恒评报字[2024]第 Z0010号《杭州萧山 (略) 拟股权转让所涉及的杭州萧山国兴 (略) 股东部分权益价值项目资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告，详见附件特别事项说明。
 
2、其他披露事项详见杭交所备查文件。

 1、本次交易信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对转让标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次转让的杭州萧审会计师事务所杭萧审专[2024]0131号《清算审计报告》及浙江正恒房地产土地 (略) 浙正恒评报字[2024]第Z0010号《杭州萧山 (略) 拟股权转让所涉及的杭州萧山国兴 (略) 股东部分权益价值项目资产评估报告》等资料。意向受让方办理受让申请手续，即视为其已详细阅读并完全认可本次转让所涉及的杭州萧审会计师事务所杭萧审专[2024]0131号《清算审计报告》及浙江正恒房地产土地 (略) 浙正恒评报字[2024]第Z0010号《杭州萧山 (略) 拟股权转让所涉及的杭州萧山国兴 (略) 股东部分权益价值项目资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次转让项目交易资料内容及转让标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次转让项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。 2、信息披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方， (略) 络竞价方式确定受让方。 3、意向受让方须书面承诺： (1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》，并在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易服务费、交易价款等交易资金（《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的剩余款项全部到账后，履约保证金再转为交易价款的一部分）。 （2）同意杭交所在经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。 （3）本次股权转让完成后，转让方不再享有转让股权所对应的股东权利和义务，受让方按股权受让比例承继股东的权利与义务。本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务，标的企业的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。 （4）标的企业注册资本为人民币*元，转让方认缴注册资本人民币*元，实缴注册资本为人民币*元，根据标的企业章程约定“将在2028年12月31日前足额缴纳”。本次股权转让完成后，转让方对转让的标的企业40%股权所对应的后续出资义务由受让方承继，受让方应保证按照标的企业章程约定履行出资义务，并不得因出资义务迟延或抽逃出资影响转让方。 （5）标的企业无在册员工，本次股权转让不涉及员工安置。 （6）本次股权转让完成后，标的企业由转让方持有60%股权，受让方持有40%股权，标的企业按照《 (略) 法》的规定规范构建法人治理结构，标的企业法人治理结构设置如下： ①股东会：标的企业股东会由全体股东组成。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权，股东会的各项决议必须经代表三分之二及以上表决权的股东通过。 ②董事会：标的企业设董事会，其成员为5人，转让方提名3人，受让方提名2人，经股东会选举产生。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由转让方提名并由董事会选举产生，副董事长由受让方提名并由董事会选举产生。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。 ③监事会：公司设监事会，其成员为3人，其中：非职工代表2人，由转受双方各提名一人，经股东会选举产生；职工代表1人，由标的企业职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。监事会设主席一名，由受让方提名的监事经全体监事过半数选举产生。监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需全部监事通过。 ④经理：标的企业设经理，由转让方提名，并由董事会聘任或者解聘。 （7）意向受让方承诺并保证，股权转让完成后，受让方与转让方按所持标的企业股权比例负责承担相应的标的企业后续开发建设及运营所需资金的筹集。 4、股权交割：本次股权转让的交接，在转让方与受让方之间进行。受让方付清本次全部股权交易价款及交易服务费后，杭交所经审核出具《产权交易凭证》。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要 (略) 场监督管理局完成股权变更登记手续。 5、交易服务费由受让方支付。 6、具体详见股权交易资料。

 愿在转让底价及以上受让本次转让标的的合法注册并有效存续的法人。

1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： （1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的； （2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》的或未按约定支付交易价款、交易服务费的； （3）意向受让方未履行书面承诺事项的； （4）存在其他违反交易规则情形的。 2、《股权转让协议》及附件签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及交易保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。

1、浙正恒评报字[2024]第 Z0010号《杭州萧山 (略) 拟股权转让所涉及的杭州萧山国兴 (略) 股东部分权益价值项目资产评估报告》的特别事项说明详见该评估报告，详见附件特别事项说明。
 
2、其他披露事项详见杭交所备查文件。

 1、本次交易信息披露后即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期间有权利和义务自行对转让标的和标的企业进行全面了解，认真全面阅读本次转让的杭州萧审会计师事务所杭萧审专[2024]0131号《清算审计报告》及浙江正恒房地产土地 (略) 浙正恒评报字[2024]第Z0010号《杭州萧山 (略) 拟股权转让所涉及的杭州萧山国兴 (略) 股东部分权益价值项目资产评估报告》等资料。意向受让方办理受让申请手续，即视为其已详细阅读并完全认可本次转让所涉及的杭州萧审会计师事务所杭萧审专[2024]0131号《清算审计报告》及浙江正恒房地产土地 (略) 浙正恒评报字[2024]第Z0010号《杭州萧山 (略) 拟股权转让所涉及的杭州萧山国兴 (略) 股东部分权益价值项目资产评估报告》等报告所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本次转让项目交易资料内容及转让标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次交易项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次转让项目，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。 2、信息披露期满后，如只征集到一个符合条件的意向受让方，该意向受让方为受让方，其在报名时作出的有效报价为成交价；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方， (略) 络竞价方式确定受让方。 3、意向受让方须书面承诺： (1）同意在被确定为受让方之日起3个工作日内签署《股权转让协议》，并在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内向杭交所指定账户一次性支付交易服务费、交易价款等交易资金（《股权转让协议》签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金，待应支付的剩余款项全部到账后，履约保证金再转为交易价款的一部分）。 （2）同意杭交所在经转让方申请之日起3个工作日内将受让方已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。 （3）本次股权转让完成后，转让方不再享有转让股权所对应的股东权利和义务，受让方按股权受让比例承继股东的权利与义务。本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务，标的企业的债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。 （4）标的企业注册资本为人民币*元，转让方认缴注册资本人民币*元，实缴注册资本为人民币*元，根据标的企业章程约定“将在2028年12月31日前足额缴纳”。本次股权转让完成后，转让方对转让的标的企业40%股权所对应的后续出资义务由受让方承继，受让方应保证按照标的企业章程约定履行出资义务，并不得因出资义务迟延或抽逃出资影响转让方。 （5）标的企业无在册员工，本次股权转让不涉及员工安置。 （6）本次股权转让完成后，标的企业由转让方持有60%股权，受让方持有40%股权，标的企业按照《 (略) 法》的规定规范构建法人治理结构，标的企业法人治理结构设置如下： ①股东会：标的企业股东会由全体股东组成。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权，股东会的各项决议必须经代表三分之二及以上表决权的股东通过。 ②董事会：标的企业设董事会，其成员为5人，转让方提名3人，受让方提名2人，经股东会选举产生。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由转让方提名并由董事会选举产生，副董事长由受让方提名并由董事会选举产生。董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。 ③监事会：公司设监事会，其成员为3人，其中：非职工代表2人，由转受双方各提名一人，经股东会选举产生；职工代表1人，由标的企业职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。监事会设主席一名，由受让方提名的监事经全体监事过半数选举产生。监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需全部监事通过。 ④经理：标的企业设经理，由转让方提名，并由董事会聘任或者解聘。 （7）意向受让方承诺并保证，股权转让完成后，受让方与转让方按所持标的企业股权比例负责承担相应的标的企业后续开发建设及运营所需资金的筹集。 4、股权交割：本次股权转让的交接，在转让方与受让方之间进行。受让方付清本次全部股权交易价款及交易服务费后，杭交所经审核出具《产权交易凭证》。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要 (略) 场监督管理局完成股权变更登记手续。 5、交易服务费由受让方支付。 6、具体详见股权交易资料。

 愿在转让底价及以上受让本次转让标的的合法注册并有效存续的法人。

1、若非转让方原因，出现以下任一情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还，先用于补偿杭交所的各项服务费，剩余部分作为对转让方的经济补偿金，保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉： （1）意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的； （2）在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》的或未按约定支付交易价款、交易服务费的； （3）意向受让方未履行书面承诺事项的； （4）存在其他违反交易规则情形的。 2、《股权转让协议》及附件签署当日，受让方交纳的交易保证金冲抵交易服务费，多余部分（若有）转为履约保证金；其他意向受让方未被确定为受让方且不涉及交易保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。