标的企业情况●

标的企业名称

峨边 (略)

标的企业简介

(选填)

峨边 (略) 成立于2002年11月27日，注册资本为*元，主要经营范围为水电开发和销售,拥有正常发电运行的巴溪水电站(机组2**千瓦)。

所属行业

水力发电

本次拟转让产（股）权比例%（精确到小数点后4位）

43.75

本次拟转让股份数（标 (略) 填写）

*股

成立时间

2002 年 11 月 27 日

所在地区

四川 省 乐山 市 峨边 区（县）

住所/注册地址

（选填）

峨边彝族自治县哈曲乡巴溪村

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

一、权属资料

1、关于无形资产-土地使用权

无形资产主要为土地使用权，共五宗，一宗为出让，其余四宗为划拨，土地使用权人均为峨边 (略) ，分别座落于峨边县哈曲乡巴溪村 2、3、4组及勒乌乡祖马村5组，出让土地终止日期为2065年2月16日，使用权面积共计76,447平方米。

2、关于固定资产

本次纳入评估范围的9项房屋建筑物(建筑面积共343.10㎡权证》或《不动产权证》，被评估单位承诺以上房屋建筑物归其所有，无权属纠纷;其面积由企业申报，评估人员进行了核实，未发现明显差异，但评借机构非法定测量机构，如果未来权威机构测量结果与评估数据有差异，需根据其测量结果对评估结论进行调整示的数据为依据。

二、其他需要说明的事项

1、资产抵押、质押情况：

（1）2016年2月， (略) (*方)、四川大 (略) (*方）与兴业 (略) （*方）签订合同编号为“CIBFL-2016-011-HZ”方)和“CIBF-2016-017HZ”的《融资租赁容同》，约定由*方将其拥有真实所有权并有权处分的租赁物转让给*方，再由*方出租给承租人使用;*方受让*方转让给*方的租赁物，承租人同意从*方承租上述租赁物，且*方和*方确认供货人(*方)和租赁物系由*方和*方自主选定。

租赁物的购类价款分别为人民币*亿元整和*亿元整，租赁期限8年，自起租日(2016年2月22日)起算。

（2）2017年3月7日， (略) (*方)与兴业 (略) 方)签订了编号为“CIBFL-2016-011-HZ-DY001、DY002、DY003、DY004”的《抵押合同》，*方自愿以其有权处分的房地产、土地使用权、巴溪水电站机器设备、巴溪水电站大坝、引水渠道等构筑物资产设定抵押，抵押担保的范围包括但不限于主合同(融资租赁合同)项下抵押权人对承租人享有的全部债权、抵押人在主合同项上任何其他义务的履行以及抵押权人为维护和实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用。

抵押的资产范围已在《资产评估明细表》中备注。评估价值合计*万元

（3）2017年3月7日， (略) (*方)与兴业 (略) (*方)签订了编号为“CIBFL-2016-011-HZ-ZY001”的《质押合同》，*方同意以其享有的电费收费权设定质押担保,质押担保的范围包括但不限于主谷同《融资租赁合同)项下抵押权人对承租人享有的全部债权、抵押人在主合同项让住何他义务的履行以及抵押权人为维护和实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用。

2、股权质押情况：

2017年3月7日，乐山乐鑫投资有限责任别与兴业 (略) 签订了编号为“CIBEL-2016-011HZ-ZY001、DY002’的《质押合同》，约定乐山 (略) (略) 56.25%股权，四川峨 (略) (略) 43.75%股权全部出质给兴业 (略) 。

3、 (略) (略) (略) 签订了有效期从2016年12月26日至2020年2月25日的《购售电合向》。合同第3.2.5条约定:“未经国家有关部门批准，不得经营直接对用户的供电业务”;11.3.4条约定:“售电人违反本合同 3.2.8条规定擅自解列， (略) 并网运行或独立运行的，购电人有权要求售电人进行经济赔偿，违约赔偿金将按*元加上 (略) 后剩余合同电量(年度合同电量-转网 (略) 合格电量) (略) 电价的2倍计算。”;11.3.5条约定:“售电人未经国家有关部门的批准和购电人同意，私自改变电气接线的，私自迁移、更换和擅自操作购售电计量装置、并网设施以及约定由购电人或售电人调度管理使用的设备的，属严重违约行为，造成多计计量的，售电人除退回差额电费外，还应支付3 倍违约金;违约时间不明的，按180天计算差额电量和电费。如果对购电人造成了其他损失的，其损失由售电人承担。

(略) (略) (略) 于2020年6月 (略) 发出的《关于立即纠正巴溪电 (略) 行为的函》，于2021年12 (略) 发出的《关于再次督促立即纠正巴溪电 (略) 行为的函》，巴溪电站已 (略) 并网并运行，两次 (略) 立即将巴溪电 (略) 并网，

2020年12月11日四川齐天律师事 (略) (略) (略) (略) 出具《律师函》， (略) 收到函件后立即继续履行相应义务，并承担违反《购售电合同》的法律责任。

针对上述函件, (略) 截止评估基准日未作出答复。提请报告使用人注意。

（上述内容均摘自川方九资评报字(2023)35号《四川峨 (略) 管理人因破产重整涉及峨边 (略) 43.75%股东权益价值的资产评估报告》）

三、本次评估报告不公开，在征得转让方同意后可备查。意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

重大债权债务

原有债权债务由标的企业继续承担和享有。

职工安置事项

不涉及

其它披露事项

一、本次转让标的质押已解除，不存在任何抵押、担保、诉讼或其他第三方权利人使处置权受到限制的情况；未涉及债权债务纠纷使标的处分存在移交风险；不存在借用、他人实际占有、留置、在途等情况及有关通知等义务没有履行的情况。转让方保证对标的具有完整的所有权或处分权，标的无权属纠纷。

二、标的企业其他股东享有在同等条件下的优先购买权，原股东应在公告期内到西南联交所乐山分所报名参与，逾期未报名的视为放弃。

三、转让方承诺标的企业在完成工商变更登记前，未经受让方事先书面同意，转让方不得向标的企业其他股东或股东以外的第三方转让、质押其所持有的部分或全部股权，或实施可能导致标的企业实际控制人发生变化的任何其它行为，也不得通过增资方式引进新股东。

四、转让方承诺标的企业在完成工商变更登记前，标的公司正常生产经营活动以外的印鉴使用应提前告知受让方。

五、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于转让标的企业负债、股权结构、业务情况等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所乐山分所报名则视为认同上述风险，成功受让后， (略) 可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方提出补偿或扣减股权转让款。

六、转、受双方应当共同配合，在受让方付清全部交易价款、收到西南联交所乐山分所出具的交易凭证后30日内完成工商变更过户手续。

七、本次标的转让交易双方所涉及的税、费由受让方全部承担。

八、查看标的联系人及电话：夏老师 *。

九、其他事项详见《评估报告》、《股权转让协议》（样本）。

标的企业情况●

标的企业名称

峨边 (略)

标的企业简介

(选填)

峨边 (略) 成立于2002年11月27日，注册资本为*元，主要经营范围为水电开发和销售,拥有正常发电运行的巴溪水电站(机组2**千瓦)。

所属行业

水力发电

本次拟转让产（股）权比例%（精确到小数点后4位）

43.75

本次拟转让股份数（标 (略) 填写）

*股

成立时间

2002 年 11 月 27 日

所在地区

四川 省 乐山 市 峨边 区（县）

住所/注册地址

（选填）

峨边彝族自治县哈曲乡巴溪村

审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

一、权属资料

1、关于无形资产-土地使用权

无形资产主要为土地使用权，共五宗，一宗为出让，其余四宗为划拨，土地使用权人均为峨边 (略) ，分别座落于峨边县哈曲乡巴溪村 2、3、4组及勒乌乡祖马村5组，出让土地终止日期为2065年2月16日，使用权面积共计76,447平方米。

2、关于固定资产

本次纳入评估范围的9项房屋建筑物(建筑面积共343.10㎡权证》或《不动产权证》，被评估单位承诺以上房屋建筑物归其所有，无权属纠纷;其面积由企业申报，评估人员进行了核实，未发现明显差异，但评借机构非法定测量机构，如果未来权威机构测量结果与评估数据有差异，需根据其测量结果对评估结论进行调整示的数据为依据。

二、其他需要说明的事项

1、资产抵押、质押情况：

（1）2016年2月， (略) (*方)、四川大 (略) (*方）与兴业 (略) （*方）签订合同编号为“CIBFL-2016-011-HZ”方)和“CIBF-2016-017HZ”的《融资租赁容同》，约定由*方将其拥有真实所有权并有权处分的租赁物转让给*方，再由*方出租给承租人使用;*方受让*方转让给*方的租赁物，承租人同意从*方承租上述租赁物，且*方和*方确认供货人(*方)和租赁物系由*方和*方自主选定。

租赁物的购类价款分别为人民币*亿元整和*亿元整，租赁期限8年，自起租日(2016年2月22日)起算。

（2）2017年3月7日， (略) (*方)与兴业 (略) 方)签订了编号为“CIBFL-2016-011-HZ-DY001、DY002、DY003、DY004”的《抵押合同》，*方自愿以其有权处分的房地产、土地使用权、巴溪水电站机器设备、巴溪水电站大坝、引水渠道等构筑物资产设定抵押，抵押担保的范围包括但不限于主合同(融资租赁合同)项下抵押权人对承租人享有的全部债权、抵押人在主合同项上任何其他义务的履行以及抵押权人为维护和实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用。

抵押的资产范围已在《资产评估明细表》中备注。评估价值合计*万元

（3）2017年3月7日， (略) (*方)与兴业 (略) (*方)签订了编号为“CIBFL-2016-011-HZ-ZY001”的《质押合同》，*方同意以其享有的电费收费权设定质押担保,质押担保的范围包括但不限于主谷同《融资租赁合同)项下抵押权人对承租人享有的全部债权、抵押人在主合同项让住何他义务的履行以及抵押权人为维护和实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用。

2、股权质押情况：

2017年3月7日，乐山乐鑫投资有限责任别与兴业 (略) 签订了编号为“CIBEL-2016-011HZ-ZY001、DY002’的《质押合同》，约定乐山 (略) (略) 56.25%股权，四川峨 (略) (略) 43.75%股权全部出质给兴业 (略) 。

3、 (略) (略) (略) 签订了有效期从2016年12月26日至2020年2月25日的《购售电合向》。合同第3.2.5条约定:“未经国家有关部门批准，不得经营直接对用户的供电业务”;11.3.4条约定:“售电人违反本合同 3.2.8条规定擅自解列， (略) 并网运行或独立运行的，购电人有权要求售电人进行经济赔偿，违约赔偿金将按*元加上 (略) 后剩余合同电量(年度合同电量-转网 (略) 合格电量) (略) 电价的2倍计算。”;11.3.5条约定:“售电人未经国家有关部门的批准和购电人同意，私自改变电气接线的，私自迁移、更换和擅自操作购售电计量装置、并网设施以及约定由购电人或售电人调度管理使用的设备的，属严重违约行为，造成多计计量的，售电人除退回差额电费外，还应支付3 倍违约金;违约时间不明的，按180天计算差额电量和电费。如果对购电人造成了其他损失的，其损失由售电人承担。

(略) (略) (略) 于2020年6月 (略) 发出的《关于立即纠正巴溪电 (略) 行为的函》，于2021年12 (略) 发出的《关于再次督促立即纠正巴溪电 (略) 行为的函》，巴溪电站已 (略) 并网并运行，两次 (略) 立即将巴溪电 (略) 并网，

2020年12月11日四川齐天律师事 (略) (略) (略) (略) 出具《律师函》， (略) 收到函件后立即继续履行相应义务，并承担违反《购售电合同》的法律责任。

针对上述函件, (略) 截止评估基准日未作出答复。提请报告使用人注意。

（上述内容均摘自川方九资评报字(2023)35号《四川峨 (略) 管理人因破产重整涉及峨边 (略) 43.75%股东权益价值的资产评估报告》）

三、本次评估报告不公开，在征得转让方同意后可备查。意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

重大债权债务

原有债权债务由标的企业继续承担和享有。

职工安置事项

不涉及

其它披露事项

一、本次转让标的质押已解除，不存在任何抵押、担保、诉讼或其他第三方权利人使处置权受到限制的情况；未涉及债权债务纠纷使标的处分存在移交风险；不存在借用、他人实际占有、留置、在途等情况及有关通知等义务没有履行的情况。转让方保证对标的具有完整的所有权或处分权，标的无权属纠纷。

二、标的企业其他股东享有在同等条件下的优先购买权，原股东应在公告期内到西南联交所乐山分所报名参与，逾期未报名的视为放弃。

三、转让方承诺标的企业在完成工商变更登记前，未经受让方事先书面同意，转让方不得向标的企业其他股东或股东以外的第三方转让、质押其所持有的部分或全部股权，或实施可能导致标的企业实际控制人发生变化的任何其它行为，也不得通过增资方式引进新股东。

四、转让方承诺标的企业在完成工商变更登记前，标的公司正常生产经营活动以外的印鉴使用应提前告知受让方。

五、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于转让标的企业负债、股权结构、业务情况等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所乐山分所报名则视为认同上述风险，成功受让后， (略) 可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方提出补偿或扣减股权转让款。

六、转、受双方应当共同配合，在受让方付清全部交易价款、收到西南联交所乐山分所出具的交易凭证后30日内完成工商变更过户手续。

七、本次标的转让交易双方所涉及的税、费由受让方全部承担。

八、查看标的联系人及电话：夏老师 *。

九、其他事项详见《评估报告》、《股权转让协议》（样本）。