天津兴船重机装备有限公司100%股权及万元债权
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天津兴船重机装备有限公司100%股权及万元债权
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 标 的 企 业 基 本 情 况 | |||
| 标的企业名称 | 天津 (略) | ||
| 注册地(地址) | 天津开发区汉沽现代产 (略) 18号 | ||
| 法定代表人 | 王铁壁 | ||
| 企业类型 | (略) （内资） | ||
| 成立时间 | 1982-12-14 | ||
| 注册资本 | *万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 经营规模 | 中型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | *51C | ||
| 经营范围 | 船舶修理业；海洋工程的各种钢结构制造、安装、维修及相关*上技术服务；建筑结构、钢架及桥梁机械、港口机械、运输机械设备、起重设备、矿山冶金设备、电力设备的加工制造、成套开发、安装及相关技术服务；劳务服务（不含职业介绍及境外劳务派遣）；厂房租赁；自营和代理货物进出口、技术进出口；压力容器制造（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 天津新港 (略) | 100 | |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 年度审计报告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 342.* | ||||||||||||
| 利润总额 | 122.* | 净利润 | 124.* | ||||||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||||||
| 所有者权益 | -* | 审计机构 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) | ||||||||||||
| 企业财务报告 | |||||||||||||||
| 报表日期 | 2024-03-31 | 营业收入 | 30.* | ||||||||||||
| 利润总额 | 0.* | 净利润 | 0.* | ||||||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||||||
| 所有者权益 | -* | ||||||||||||||
| 资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 评估机构 | 北京中企华 (略) | ||||||||||||||
| 核准（备案）机构 | (略) | ||||||||||||||
| 核准备案日期 | 2024-03-29 | ||||||||||||||
| 基准日审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||||||||
| 评估基准日 | 2023-06-30 | ||||||||||||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||||||||||||
| 资产总计 | * | * | |||||||||||||
| 负债总计 | 0 | 0 | |||||||||||||
| 净资产 | * | * | |||||||||||||
| 转让标的对应评估值 | * | ||||||||||||||
| 内部审议情况 | 股东决定 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 | 其他披露内容 | 1.本项目转让底价为6667.*元，其中天津 (略) 100%股权的转让底价为0.*元，转让方对标的企业8739.*万元债权的转让底价为6667.*元。如果本项目形成竞价，溢价部分归属于股权。2.其他详见上海联交所备查文件。 | |||||||||||||
| 重大债权债务事项 | 无 | ||||||||||||||
| 提示提醒等内容 | 详见《资产评估报告》特别事项说明：(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。(二)本次评估利用了立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年10月23日出具的信会师报字[2023]第ZG*号审计报告。根据《资产评估执业准则一企业价值》第12条规定:资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。(三)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。(四)在建工程-设备安装工程为3台环保除尘设备，其完工时间为企业停工停产前，因完工后未能试运行，因此未取得环保部门的检验报告，故至评估基准日未验收、未使用，评估人员不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，对于上述3项环保除尘设备是否符合验收标准、是否能够达到环保要求正常使用，及上述事项对于评估结论的影响无法量化，其内部质量对于评估值的影响本次评估未考虑，特此提请报告使用者关注。(五)纳入本次评估范围的原材料，期后已处置变卖，评估人员通过查阅相关凭证及发票，根据实际处置价格剔除增值税税额，以此确定本次评估结果。 | ||||||||||||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||||||||||||
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | 天津新港 (略) | ||
| 注册地（住所） | (略) 滨海新区临港经济区黄河道2999号 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 持有产(股)权比例 | 100% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 100% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | (略) 国资委监管中央企业 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | (略) | ||
| 批准单位名称 | 中国 (略) | ||
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的的情况下，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币*元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在支付除保证金外的剩余交易价款后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在支付除保证金外的剩余交易价款后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联 (略) 的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人， (略) 络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）如只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②竞买人在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。（2）如征集到两个及以上符合条件的竞买人： (略) 络竞价中竞买人未提交竞买文件的； (略) 络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞 (略) 络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。（3）未按照《产权交易合同》条款约定支付交易价款的。4、意向受让方须同意并书面承诺：（1）同意自被确定为受让方之日起 3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。（2）同意在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款及交易服务费一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。（3）同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后并经转让方申请后的3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。（4）交易完成后标的企业不得继续使用 (略) 及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以 (略) 子企业名义开展经营活动。5、本项目挂牌公告期即为尽职调查期限，意向受让方在本公告期内有权利和义务对标的股权进行尽职调查，全面了解标的股权状况。一经通过资格确认并交纳保证金，即视为意向受让方已详细阅读并充分理解、接受本项目公告及全部备查文件等内容，并已自行完成全部尽职调查，已对受让进行独立决策和判断，自愿接受标的股权的全部现状及瑕疵和承担本次受让标的股权所带来的一切风险和后果，自愿全面履行交易程序。意向受让方不得以未查阅、勘察或未审慎查阅、勘察相关资料及标的股权或不了解标的股权状况和瑕疵为由，向转让方或上海联合产权交易所主张任何抗辩或不履行任何义务，不得以此要求转让方或者上海联合产权交易承担任何责任。 | |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人。2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。4、国家法律、行政法规等规定的其他条件。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | *万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | |
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） |
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 标 的 企 业 基 本 情 况 | |||
| 标的企业名称 | 天津 (略) | ||
| 注册地(地址) | 天津开发区汉沽现代产 (略) 18号 | ||
| 法定代表人 | 王铁壁 | ||
| 企业类型 | (略) （内资） | ||
| 成立时间 | 1982-12-14 | ||
| 注册资本 | *万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 经营规模 | 中型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | *51C | ||
| 经营范围 | 船舶修理业；海洋工程的各种钢结构制造、安装、维修及相关*上技术服务；建筑结构、钢架及桥梁机械、港口机械、运输机械设备、起重设备、矿山冶金设备、电力设备的加工制造、成套开发、安装及相关技术服务；劳务服务（不含职业介绍及境外劳务派遣）；厂房租赁；自营和代理货物进出口、技术进出口；压力容器制造（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 天津新港 (略) | 100 | |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 年度审计报告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 342.* | ||||||||||||
| 利润总额 | 122.* | 净利润 | 124.* | ||||||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||||||
| 所有者权益 | -* | 审计机构 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) | ||||||||||||
| 企业财务报告 | |||||||||||||||
| 报表日期 | 2024-03-31 | 营业收入 | 30.* | ||||||||||||
| 利润总额 | 0.* | 净利润 | 0.* | ||||||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||||||
| 所有者权益 | -* | ||||||||||||||
| 资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 评估机构 | 北京中企华 (略) | ||||||||||||||
| 核准（备案）机构 | (略) | ||||||||||||||
| 核准备案日期 | 2024-03-29 | ||||||||||||||
| 基准日审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||||||||
| 评估基准日 | 2023-06-30 | ||||||||||||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||||||||||||
| 资产总计 | * | * | |||||||||||||
| 负债总计 | 0 | 0 | |||||||||||||
| 净资产 | * | * | |||||||||||||
| 转让标的对应评估值 | * | ||||||||||||||
| 内部审议情况 | 股东决定 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 | 其他披露内容 | 1.本项目转让底价为6667.*元，其中天津 (略) 100%股权的转让底价为0.*元，转让方对标的企业8739.*万元债权的转让底价为6667.*元。如果本项目形成竞价，溢价部分归属于股权。2.其他详见上海联交所备查文件。 | |||||||||||||
| 重大债权债务事项 | 无 | ||||||||||||||
| 提示提醒等内容 | 详见《资产评估报告》特别事项说明：(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。(二)本次评估利用了立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年10月23日出具的信会师报字[2023]第ZG*号审计报告。根据《资产评估执业准则一企业价值》第12条规定:资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。(三)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。(四)在建工程-设备安装工程为3台环保除尘设备，其完工时间为企业停工停产前，因完工后未能试运行，因此未取得环保部门的检验报告，故至评估基准日未验收、未使用，评估人员不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，对于上述3项环保除尘设备是否符合验收标准、是否能够达到环保要求正常使用，及上述事项对于评估结论的影响无法量化，其内部质量对于评估值的影响本次评估未考虑，特此提请报告使用者关注。(五)纳入本次评估范围的原材料，期后已处置变卖，评估人员通过查阅相关凭证及发票，根据实际处置价格剔除增值税税额，以此确定本次评估结果。 | ||||||||||||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||||||||||||
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | 天津新港 (略) | ||
| 注册地（住所） | (略) 滨海新区临港经济区黄河道2999号 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 持有产(股)权比例 | 100% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 100% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | (略) 国资委监管中央企业 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | (略) | ||
| 批准单位名称 | 中国 (略) | ||
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的的情况下，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币*元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在支付除保证金外的剩余交易价款后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在支付除保证金外的剩余交易价款后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联 (略) 的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人， (略) 络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）如只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②竞买人在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。（2）如征集到两个及以上符合条件的竞买人： (略) 络竞价中竞买人未提交竞买文件的； (略) 络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞 (略) 络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。（3）未按照《产权交易合同》条款约定支付交易价款的。4、意向受让方须同意并书面承诺：（1）同意自被确定为受让方之日起 3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。（2）同意在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款及交易服务费一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。（3）同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后并经转让方申请后的3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。（4）交易完成后标的企业不得继续使用 (略) 及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以 (略) 子企业名义开展经营活动。5、本项目挂牌公告期即为尽职调查期限，意向受让方在本公告期内有权利和义务对标的股权进行尽职调查，全面了解标的股权状况。一经通过资格确认并交纳保证金，即视为意向受让方已详细阅读并充分理解、接受本项目公告及全部备查文件等内容，并已自行完成全部尽职调查，已对受让进行独立决策和判断，自愿接受标的股权的全部现状及瑕疵和承担本次受让标的股权所带来的一切风险和后果，自愿全面履行交易程序。意向受让方不得以未查阅、勘察或未审慎查阅、勘察相关资料及标的股权或不了解标的股权状况和瑕疵为由，向转让方或上海联合产权交易所主张任何抗辩或不履行任何义务，不得以此要求转让方或者上海联合产权交易承担任何责任。 | |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人。2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。4、国家法律、行政法规等规定的其他条件。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | *万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | |
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） |
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