武汉凌久微电子有限公司增资项目
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武汉凌久微电子有限公司增资项目
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 武 (略) | |||||||||||||
| 住所 | 湖北省 (略) | ||||||||||||||
| 法定代表人 | 黄松 | 成立日期 | 2021-03-18 | ||||||||||||
| 注册资本 | - | 企业类型 | (略) （内资） | ||||||||||||
| 所属行业 | 软件和信息技术服务业 | 经济类型 | 国有控股企业 | ||||||||||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | *MA49PQHQ0P | ||||||||||||||
| 经营范围 | 一般项目： (略) 制造； (略) 设计； (略) 芯片设计及服务； (略) 芯片及产品制造； (略) 芯片及产品销售；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||||||||||
| 增资人决策文件类型 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 股东数量 | 9 | 职工人数 | 186 | ||||||||||||
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||||||||||
| 1 | 武汉数字工程研究所 | 57.0001 | |||||||||||||
| 2 | 共青城芯语芯愿投资合伙企业（有限合伙） | 15.85 | |||||||||||||
| 3 | 中船资本控股（天津）有限公司 | 10 | |||||||||||||
| 4 | 湖北省融合发展产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.8497 | |||||||||||||
| 5 | 浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 4.8497 | |||||||||||||
| 6 | 北京 (略) | 2.9098 | |||||||||||||
| 7 | 北斗（长沙）导航产品 (略) | 1.8741 | |||||||||||||
| 8 | 长江证券创新投资（湖北）有限公司 | 1.6966 | |||||||||||||
| 9 | 武汉汇 (略) | 0.97 | |||||||||||||
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||
| 最近三年审计报告 | |||||||||||
| 年度 | 2023 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | -* | 净利润 | -* | ||||||||
| 资产总额 | * | 负债总额 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | -* | 净利润 | -* | ||||||||
| 资产总额 | * | 负债总额 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2021 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | -123.* | 净利润 | -123.* | ||||||||
| 资产总额 | * | 负债总额 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 最近一期财务报表 | |||||||||||
| 报表日期 | 2024-05-31 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | -* | 净利润 | -* | ||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | - | |||||||||
| 新增资本拟对应持股比例说明 | 视征集情况而定 |
| 募集资金用途 | 用于基于桌面图形应用的GPU芯片、专用智能处理器、嵌入式显示及控制SoC芯片研发；研发基础软硬件设施及研发环境建设投入；补充流动资金等。 |
| 投资方资格条件 | 1、意向投资人应为中国境内（不含港澳台地区）依法设立且有效存续的企业法人或非法人组织。 2、意向投资人近三年无重大违法违规等不良经营记录，如成立未满三年，应当具备良好的商业信誉。 3、意向投资人应具有良好的财务状况和资信实力。 4、意向投资人投资资金来源合法，为自有资金或自筹资金，意向投资人不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。 5、意向投资人须提供股权/出资结构穿透图（表），穿透至实际控制人。 6、意向投资人如为企业法人的，另须满足以下3项条件中的任意1项： （1）其本身2023年经审计净资产不低于1亿元（以2023年度审计报告为准）。 （2）意向投资人为从 (略) 相关领域的企业（需提供相关证明资料）。（3）意向投资人与 (略) 或其所属企业有良好的合作关系或产权关系（需提供相关证明资料）。 7、意向投资人为私募投资基金的，其基金管理人管理的基金规模实缴不低于1亿元（私募投资基金须提供登记证明文件，并提供实缴证明）。 8、本次增资不接受联合体参与投资。 9、意向投资人应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 10、增资人将对意向投资人进行必要的尽职调查，可要求意向投资人提供相关资料和信息；增资人有权对意向投资人是否符合资格条件进行审核和判断，并保留最终解释权。 |
| 增资条件 | 1、意向投资人须按照本项目增资信息公告要求，在增资信息公告期内向上海联 (略) （以下简称“联交所”）递交意向投资申请，并在公告期截止前将保证金【拟投资金额30%】支付至联交所指定银行账户（以到达联交所账户时间为准）。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。意向投资人递交意向投资申请并交纳保证金后，即视为接受增资条件。 2、意向投资人在报名的同时须提供书面承诺内容如下： （1）本方应在被确定为投资人次日起5个工作日内与增资人签署《增资协议》，并按《增资协议》的约定将除保证金外的剩余增资价款汇入增资人指定银行账户。本方所交纳的保证金自签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部分，联交所在出具《增资凭证》并经增资人申请后3个工作日内将本方缴纳的保证金划转至增资人指定账户。（2）本方资金状况良好，商业信誉良好，无不良经营记录，在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚，本方法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且本方控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查。 （3）本方根据联交所相关规定向其递交意向投资申请并交纳保证金后，即表示本方已履行完关于本次增资的批准程序包括但不限于授权、审批、内部决策等。 （4）本方若出现“保证金处置方式”所述扣除保证金的任何一种情况时，同意增资人全额扣除已交纳的保证金作为对增资人的补偿金。 （5）同意增资人有权对本方的持股比例及投资金额进行调整。（6）已知本次增资不接受存在或具有潜在同业竞争的意向投资人的增资申请，增资人有权就是否存在或具有潜在同业竞争组织专家评审组对意向投资人开展审查，届时本方提供可以证明 (略) 不存在或具有潜在同业竞争的相关文件或书面保证。（7）本方及本方各级股东/出资人股权结构清晰，不存在权属纠纷，经营情况良好，不存在可以合理预期的重大不利变动和按照法律法规及监管机关要求不适宜持股的其他情形。（8）本方不存在委托持股、表决权委托、收益权转让等情形。(9) 增资人有权对本方进行反向尽职调查，或要求本方补充相关材料，本方应予以配合，以保证增资人进行核实和确认。 3、意向投资人通过资格确认并缴纳保证金后，即视为（1）已完成对本项目的全部尽职调查；（2）已详细阅读并完全认可增资信息公告中所披露全部内容；（3）接受增资人现状及可能存在的瑕疵；（4）同意按照增资信息公告、联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动；（5）自愿接受并配合增资人对本方进行尽职调查；（6）同意自行承担参与本次增资所涉及的一切费用；（7）接受原股东对增资人的法人治理架构的设置安排及相关议事规则，包括但不限于增资人的董事会、监事会以及其他高级管理人员的安排等。 4、本次增资仅接受货币出资，出资币种为人民币。 5、本次增资扩股不接受业绩对赌、股权回购等要求。 6、本次增资单一意向投资人拟投资总额不低于*元。 |
| 信息披露期 | |
| 对增资有重大影响的相关信息 | 1、本次增资价格不低于增资人经备案的净资产评估结果。 2、 (略) 、中船资本控股（天津）有限公司拟通过非公开协议方式同步参与本次增资，拟投资金额各为1亿元，增资价格与意向投资人同股同价。本次增资完成后增资人注册资本不超过*.*元，最终视征集情况而定。 3、募集资金总额超出新增注册资本的部分计入资本公积，归新老股东共同享有。增资扩股完成后，公司各新老股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险。 4、其他披露内容详见联交所相关备查文件。意向投资人须提交加盖公章的营业执照副本复印件及《保密承诺函》（增资人处领取）后，方可查阅增资人置于上海联合产权交易所的相关文件。 5、增资人有权根据实际情况调整各意向投资人的股权比例及投资金额。 |
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 武 (略) | |||||||||||||
| 住所 | 湖北省 (略) | ||||||||||||||
| 法定代表人 | 黄松 | 成立日期 | 2021-03-18 | ||||||||||||
| 注册资本 | - | 企业类型 | (略) （内资） | ||||||||||||
| 所属行业 | 软件和信息技术服务业 | 经济类型 | 国有控股企业 | ||||||||||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | *MA49PQHQ0P | ||||||||||||||
| 经营范围 | 一般项目： (略) 制造； (略) 设计； (略) 芯片设计及服务； (略) 芯片及产品制造； (略) 芯片及产品销售；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||||||||||
| 增资人决策文件类型 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 股东数量 | 9 | 职工人数 | 186 | ||||||||||||
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||||||||||
| 1 | 武汉数字工程研究所 | 57.0001 | |||||||||||||
| 2 | 共青城芯语芯愿投资合伙企业（有限合伙） | 15.85 | |||||||||||||
| 3 | 中船资本控股（天津）有限公司 | 10 | |||||||||||||
| 4 | 湖北省融合发展产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.8497 | |||||||||||||
| 5 | 浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 4.8497 | |||||||||||||
| 6 | 北京 (略) | 2.9098 | |||||||||||||
| 7 | 北斗（长沙）导航产品 (略) | 1.8741 | |||||||||||||
| 8 | 长江证券创新投资（湖北）有限公司 | 1.6966 | |||||||||||||
| 9 | 武汉汇 (略) | 0.97 | |||||||||||||
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||
| 最近三年审计报告 | |||||||||||
| 年度 | 2023 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | -* | 净利润 | -* | ||||||||
| 资产总额 | * | 负债总额 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | -* | 净利润 | -* | ||||||||
| 资产总额 | * | 负债总额 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2021 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | -123.* | 净利润 | -123.* | ||||||||
| 资产总额 | * | 负债总额 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 最近一期财务报表 | |||||||||||
| 报表日期 | 2024-05-31 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | -* | 净利润 | -* | ||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | - | |||||||||
| 新增资本拟对应持股比例说明 | 视征集情况而定 |
| 募集资金用途 | 用于基于桌面图形应用的GPU芯片、专用智能处理器、嵌入式显示及控制SoC芯片研发；研发基础软硬件设施及研发环境建设投入；补充流动资金等。 |
| 投资方资格条件 | 1、意向投资人应为中国境内（不含港澳台地区）依法设立且有效存续的企业法人或非法人组织。 2、意向投资人近三年无重大违法违规等不良经营记录，如成立未满三年，应当具备良好的商业信誉。 3、意向投资人应具有良好的财务状况和资信实力。 4、意向投资人投资资金来源合法，为自有资金或自筹资金，意向投资人不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。 5、意向投资人须提供股权/出资结构穿透图（表），穿透至实际控制人。 6、意向投资人如为企业法人的，另须满足以下3项条件中的任意1项： （1）其本身2023年经审计净资产不低于1亿元（以2023年度审计报告为准）。 （2）意向投资人为从 (略) 相关领域的企业（需提供相关证明资料）。（3）意向投资人与 (略) 或其所属企业有良好的合作关系或产权关系（需提供相关证明资料）。 7、意向投资人为私募投资基金的，其基金管理人管理的基金规模实缴不低于1亿元（私募投资基金须提供登记证明文件，并提供实缴证明）。 8、本次增资不接受联合体参与投资。 9、意向投资人应符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 10、增资人将对意向投资人进行必要的尽职调查，可要求意向投资人提供相关资料和信息；增资人有权对意向投资人是否符合资格条件进行审核和判断，并保留最终解释权。 |
| 增资条件 | 1、意向投资人须按照本项目增资信息公告要求，在增资信息公告期内向上海联 (略) （以下简称“联交所”）递交意向投资申请，并在公告期截止前将保证金【拟投资金额30%】支付至联交所指定银行账户（以到达联交所账户时间为准）。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。意向投资人递交意向投资申请并交纳保证金后，即视为接受增资条件。 2、意向投资人在报名的同时须提供书面承诺内容如下： （1）本方应在被确定为投资人次日起5个工作日内与增资人签署《增资协议》，并按《增资协议》的约定将除保证金外的剩余增资价款汇入增资人指定银行账户。本方所交纳的保证金自签署《增资协议》之日起自动转为增资价款的一部分，联交所在出具《增资凭证》并经增资人申请后3个工作日内将本方缴纳的保证金划转至增资人指定账户。（2）本方资金状况良好，商业信誉良好，无不良经营记录，在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚，本方法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且本方控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查。 （3）本方根据联交所相关规定向其递交意向投资申请并交纳保证金后，即表示本方已履行完关于本次增资的批准程序包括但不限于授权、审批、内部决策等。 （4）本方若出现“保证金处置方式”所述扣除保证金的任何一种情况时，同意增资人全额扣除已交纳的保证金作为对增资人的补偿金。 （5）同意增资人有权对本方的持股比例及投资金额进行调整。（6）已知本次增资不接受存在或具有潜在同业竞争的意向投资人的增资申请，增资人有权就是否存在或具有潜在同业竞争组织专家评审组对意向投资人开展审查，届时本方提供可以证明 (略) 不存在或具有潜在同业竞争的相关文件或书面保证。（7）本方及本方各级股东/出资人股权结构清晰，不存在权属纠纷，经营情况良好，不存在可以合理预期的重大不利变动和按照法律法规及监管机关要求不适宜持股的其他情形。（8）本方不存在委托持股、表决权委托、收益权转让等情形。(9) 增资人有权对本方进行反向尽职调查，或要求本方补充相关材料，本方应予以配合，以保证增资人进行核实和确认。 3、意向投资人通过资格确认并缴纳保证金后，即视为（1）已完成对本项目的全部尽职调查；（2）已详细阅读并完全认可增资信息公告中所披露全部内容；（3）接受增资人现状及可能存在的瑕疵；（4）同意按照增资信息公告、联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动；（5）自愿接受并配合增资人对本方进行尽职调查；（6）同意自行承担参与本次增资所涉及的一切费用；（7）接受原股东对增资人的法人治理架构的设置安排及相关议事规则，包括但不限于增资人的董事会、监事会以及其他高级管理人员的安排等。 4、本次增资仅接受货币出资，出资币种为人民币。 5、本次增资扩股不接受业绩对赌、股权回购等要求。 6、本次增资单一意向投资人拟投资总额不低于*元。 |
| 信息披露期 | |
| 对增资有重大影响的相关信息 | 1、本次增资价格不低于增资人经备案的净资产评估结果。 2、 (略) 、中船资本控股（天津）有限公司拟通过非公开协议方式同步参与本次增资，拟投资金额各为1亿元，增资价格与意向投资人同股同价。本次增资完成后增资人注册资本不超过*.*元，最终视征集情况而定。 3、募集资金总额超出新增注册资本的部分计入资本公积，归新老股东共同享有。增资扩股完成后，公司各新老股东按实际出资比例享有股东权益，承担经营风险。 4、其他披露内容详见联交所相关备查文件。意向投资人须提交加盖公章的营业执照副本复印件及《保密承诺函》（增资人处领取）后，方可查阅增资人置于上海联合产权交易所的相关文件。 5、增资人有权根据实际情况调整各意向投资人的股权比例及投资金额。 |
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