康佳创投发展深圳有限公司增资项目
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康佳创投发展深圳有限公司增资项目
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 康佳创投发展（深圳）有限公司 | |||||||||||||
| 住所 | 广东省 (略) | ||||||||||||||
| 法定代表人 | 吴勇军 | 成立日期 | 2017-07-06 | ||||||||||||
| 注册资本 | - | 企业类型 | (略) （内资） | ||||||||||||
| 所属行业 | 商务服务业 | 经济类型 | 国有实际控制企业 | ||||||||||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | *MA5ELYET2Q | ||||||||||||||
| 经营范围 | 企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资咨询（不含限制项目）；高新技术企业的孵化服务；经济信息咨询（不含限制项目）；企业营销策划；展览展示策划；会议服务；市场调查； (略) 领域内的技术推广、技术转让、技术服务；信息系统设计、集成、技术维护；文化艺术交流活动策划；物业管理；房屋租赁；国内贸易；经营进出口业务；会务策划；经营电子商务；商务信息咨询；市场营销策划；经营电子产品、礼品、通信数码产品、办公用品、美妆个护产品、日用百货、五金制品、汽车用品、户外用品、乐器、服装服饰、母婴用品、箱包、家具家居用品、玩具的销售。（以上法律、行政法规、 (略) 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； (略) 数据服务； (略) 技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；机械设备销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；家用电器安装服务；家用电器销售；非电力家用器具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二类普通诊疗器械，消毒和灭菌设备及器具的批发、零售，医疗器械销售；餐饮服务并提供相关配套服务及餐饮配送服务；咖啡、饮品、面包、糕点、预包装食品的销售；从事旅游业务；旅游信息咨询。 | ||||||||||||||
| 增资人决策文件类型 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 股东数量 | 2 | 职工人数 | 32 | ||||||||||||
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||||||||||
| 1 | (略) | 51 | |||||||||||||
| 2 | 深圳 (略) | 49 | |||||||||||||
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||
| 最近三年审计报告 | |||||||||||
| 年度 | 2023 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | -684.* | 净利润 | -856.* | ||||||||
| 资产总额 | * | 负债总额 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2021 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | * | 净利润 | * | ||||||||
| 资产总额 | * | 负债总额 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所 | ||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | * | 净利润 | * | ||||||||
| 资产总额 | * | 负债总额 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 最近一期财务报表 | |||||||||||
| 报表日期 | 2024-07-31 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | -* | 净利润 | -812.* | ||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | - | |||||||||
| 新增资本拟对应持股比例说明 | 不超过21.57% |
| 募集资金用途 | 本次增资募 (略) 注册资本金及项目投资等。 |
| 投资方资格条件 | （1）意向投资人应为在境内依法设立并有效存续且状况良好的企业法人或其他经济组织。 （2）意向投资人应具有合法、可靠的资金来源，并具有良好的支付能力和商业信用，无不良经营记录。 （3）本次增资不接受意向投资人以联合体投资，不接受委托（含隐名委托）、资产管理计划、信托计划等投资。 （4）符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 （5）增资人将对意向投资人是否符合条件进行判断，并保留最终解释权。 |
| 增资条件 | （1）意向投资人（含原股东）须按照上海联交所发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内向上海联交所登记投资意向，并在公告信息发布截止日前，将拟投资金额的30%作为交易保证金交纳至上海联交所指定账户（以到账时间为准），逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。意向投资人登记意向并交纳保证金后，即视为接受增资条件。意向投资申请一旦递交即不可撤销，否则将承担违约责任。 （2）本次增资投资人需以自有合法的货币资金出资，出资币种为人民币。 （3）本次增资的增资人不做出任何性质的业绩承诺，不接受对赌条款、兜底条款和股权回购要求。 （4）本项目公告期即为尽职调查期，意向投资人有权利在公告期间自行组织并承担费用对增资人进行全面了解。意向投资人提交投资意向登记书且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目在上海联交所备查资料所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资人签署《增资协议》后，若以不了解或不接受增资人现状等为由逾期或拒付增资款、放弃增资等情形的，即视为违约和欺诈行为，增资人有权扣除其由交易保证金转为的增资价款（以仲裁、法院判决结果或协商一致的结果处置），并由该意向投资人承担相关的全部经济责任与风险。 （5）意向投资人须在《增资结果通知》之日起3个工作日内与增资人签署《增资协议》，并于《增资协议》签署之日起1个工作日内将除交易保证金外的剩余增资价款一次性汇入上海联交所指定银行账户。投资人签署《增资协议》之日起其交纳的保证金自动转为部分增资价款。投资人同意上海联交所在出具交易凭证之日起3个工作日内将全部增资价款转付给增资人。其他未被确定为最终投资人且无违规违约行为的意向投资人的保证金，在最终投资人被确定之日起3个工作日内全额无息返还。 （6）本次增资公告发布期满，如征集到符合条件的合格意向投资人不超过3家（含原股东），且增资股权比例不超过21.57%，可直接确认为最终投资者，或者根据增资人需要采取竞争性谈判方式确定；如征集到符合条件的合格意向投资人超过3家（含原股东），或增资股权比例超过21.57%，采用竞争性谈判方式确定最终增资价格及投资人。 （7）本次增资募集资金超出注册资本的溢价部分将计入增资人资本公积。 （8）意向投资人须对以下事项进行书面承诺： ①已自行对照有关法律法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，在咨询专业方、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为增资标的出资方的资格，决定是否参与本次认购，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。该意向投资行为已获有审批权限的有关单位或部门审议通过，不存在内部审批风险。 ②同意并配合增资人进行尽职调查。认同并促进增资人的经营发展战略，并对增资人的发展提供充分支持并保持其可持续发展。 (略) 参与本次增资及后续出资人变动不会对增资人现有业务产生负面影响。承诺本公司为实际投资人，不存在代持或委托持股情形。承诺本公司的各级出资方不存在委托持股、信托计划、资产管理计划等情形，不存在分级收益等结构化安排。 (略) 具备良好的商业信誉，近三年内，无不良经营记录，未因违法违规行为受到重大行政处罚，本公司有权签字人或负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且本公司控股股东或实际控制人未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查。 ⑤同意本次增资公告中关于保证金或增资价款处置的条款。 ⑥同意增资人根据实际情况调整本方的股权比例及投资金额。 ⑦如被确定为最终投资者，同意《增资结果通知》之日起3个工作日内与增资人及增资人的原股东共同签署增资协议，在《增资协议》签订后，我方承诺将扣除保证金外的剩余增资款以货币形式按时支付至上海联交所指定银行账户。同意上海联交所出具《增资凭证》之日3个工作日内，将全部增资价款划转至增资人银行账户作为增资款。同意配合增资人在《增资凭证》出具之日起10个工作日内向增资人提供办理工商变更登记手续的资料。 ⑧同意增资人在岗员工劳动关系不会因本次增资行为发生任何变动，在岗员工的劳动合同继续履行（合同已到期、员工自愿辞职、员工严重违反劳动合同或劳动纪律、法律法规等情形除外），工作年限连续计算。 ⑨同意增资完成后继续承接增资人原有债权债务，履行已签订的全部合同及协议。同意增资人对外发生的借款及相关资金成本由新股东按持股对应比例承担。 ⑩同意并接受增资人的董事席位安排等法人治理结构安排。 ?同意增资完成后不再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 ?同意增资人依据“遴选方式：竞争性谈判”条款做出关于投资人的最终选择，且对增资人的最终选择不提出任何形式的异议。 |
| 信息披露期 | |
| 对增资有重大影响的相关信息 | 一、增资人原股东深圳 (略) 不放弃优先认购权，本次增资拟认购的股权比例为1.57%。 二、增资后的治理结构安排： 1.股东会 股东会由原股东 (略) 、深圳 (略) ，以及新增投资者组成，是公司的权力机构。 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四） (略) 的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、 (略) 形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）公司章程规定的其他职权。 表决权约定 股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。 (略) 章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、 (略) 形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。 2.董事会 董事会成员为五人，其中董事长一人，其他董事四人。董事会成员均由股东会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。法定代表人由董事长担任。 (略) 行使法律法规规定的有关职务。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少 (略) 债券的方案； （六）制订公司合并、分立、 (略) 形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八） (略) 经理及其报酬事项，并根据经理的提名 (略) 财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 表决权约定 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。 3.监事会 公司不设监事会，设监事一名，经股东会选举产生。监事任期为三年，连选可以连任。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管 (略) 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 4.经营管理层 公司设总经理一人，由董事会选举产生，任期三年，由董事会聘任，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定，向董事会报告工作； （二） (略) 年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六） (略) 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 |
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 基 本 情 况 | 标的企业名称 | 康佳创投发展（深圳）有限公司 | |||||||||||||
| 住所 | 广东省 (略) | ||||||||||||||
| 法定代表人 | 吴勇军 | 成立日期 | 2017-07-06 | ||||||||||||
| 注册资本 | - | 企业类型 | (略) （内资） | ||||||||||||
| 所属行业 | 商务服务业 | 经济类型 | 国有实际控制企业 | ||||||||||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | *MA5ELYET2Q | ||||||||||||||
| 经营范围 | 企业管理咨询（不含人才中介服务）；投资咨询（不含限制项目）；高新技术企业的孵化服务；经济信息咨询（不含限制项目）；企业营销策划；展览展示策划；会议服务；市场调查； (略) 领域内的技术推广、技术转让、技术服务；信息系统设计、集成、技术维护；文化艺术交流活动策划；物业管理；房屋租赁；国内贸易；经营进出口业务；会务策划；经营电子商务；商务信息咨询；市场营销策划；经营电子产品、礼品、通信数码产品、办公用品、美妆个护产品、日用百货、五金制品、汽车用品、户外用品、乐器、服装服饰、母婴用品、箱包、家具家居用品、玩具的销售。（以上法律、行政法规、 (略) 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； (略) 数据服务； (略) 技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能无人飞行器销售；机械设备销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；家用电器安装服务；家用电器销售；非电力家用器具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二类普通诊疗器械，消毒和灭菌设备及器具的批发、零售，医疗器械销售；餐饮服务并提供相关配套服务及餐饮配送服务；咖啡、饮品、面包、糕点、预包装食品的销售；从事旅游业务；旅游信息咨询。 | ||||||||||||||
| 增资人决策文件类型 | 股东会决议 | ||||||||||||||
| 股东数量 | 2 | 职工人数 | 32 | ||||||||||||
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） | ||||||||||||
| 1 | (略) | 51 | |||||||||||||
| 2 | 深圳 (略) | 49 | |||||||||||||
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||
| 最近三年审计报告 | |||||||||||
| 年度 | 2023 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | -684.* | 净利润 | -856.* | ||||||||
| 资产总额 | * | 负债总额 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 年度 | 2021 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | * | 净利润 | * | ||||||||
| 资产总额 | * | 负债总额 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所 | ||||||||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | * | 净利润 | * | ||||||||
| 资产总额 | * | 负债总额 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||||||
| 最近一期财务报表 | |||||||||||
| 报表日期 | 2024-07-31 | 营业收入 | * | ||||||||
| 利润总额 | -* | 净利润 | -812.* | ||||||||
| 资产总计 | * | 负债总计 | * | ||||||||
| 所有者权益 | * | - | |||||||||
| 新增资本拟对应持股比例说明 | 不超过21.57% |
| 募集资金用途 | 本次增资募 (略) 注册资本金及项目投资等。 |
| 投资方资格条件 | （1）意向投资人应为在境内依法设立并有效存续且状况良好的企业法人或其他经济组织。 （2）意向投资人应具有合法、可靠的资金来源，并具有良好的支付能力和商业信用，无不良经营记录。 （3）本次增资不接受意向投资人以联合体投资，不接受委托（含隐名委托）、资产管理计划、信托计划等投资。 （4）符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 （5）增资人将对意向投资人是否符合条件进行判断，并保留最终解释权。 |
| 增资条件 | （1）意向投资人（含原股东）须按照上海联交所发布的增资信息公告要求，在挂牌公告期内向上海联交所登记投资意向，并在公告信息发布截止日前，将拟投资金额的30%作为交易保证金交纳至上海联交所指定账户（以到账时间为准），逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格。意向投资人登记意向并交纳保证金后，即视为接受增资条件。意向投资申请一旦递交即不可撤销，否则将承担违约责任。 （2）本次增资投资人需以自有合法的货币资金出资，出资币种为人民币。 （3）本次增资的增资人不做出任何性质的业绩承诺，不接受对赌条款、兜底条款和股权回购要求。 （4）本项目公告期即为尽职调查期，意向投资人有权利在公告期间自行组织并承担费用对增资人进行全面了解。意向投资人提交投资意向登记书且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目在上海联交所备查资料所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资人签署《增资协议》后，若以不了解或不接受增资人现状等为由逾期或拒付增资款、放弃增资等情形的，即视为违约和欺诈行为，增资人有权扣除其由交易保证金转为的增资价款（以仲裁、法院判决结果或协商一致的结果处置），并由该意向投资人承担相关的全部经济责任与风险。 （5）意向投资人须在《增资结果通知》之日起3个工作日内与增资人签署《增资协议》，并于《增资协议》签署之日起1个工作日内将除交易保证金外的剩余增资价款一次性汇入上海联交所指定银行账户。投资人签署《增资协议》之日起其交纳的保证金自动转为部分增资价款。投资人同意上海联交所在出具交易凭证之日起3个工作日内将全部增资价款转付给增资人。其他未被确定为最终投资人且无违规违约行为的意向投资人的保证金，在最终投资人被确定之日起3个工作日内全额无息返还。 （6）本次增资公告发布期满，如征集到符合条件的合格意向投资人不超过3家（含原股东），且增资股权比例不超过21.57%，可直接确认为最终投资者，或者根据增资人需要采取竞争性谈判方式确定；如征集到符合条件的合格意向投资人超过3家（含原股东），或增资股权比例超过21.57%，采用竞争性谈判方式确定最终增资价格及投资人。 （7）本次增资募集资金超出注册资本的溢价部分将计入增资人资本公积。 （8）意向投资人须对以下事项进行书面承诺： ①已自行对照有关法律法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，在咨询专业方、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为增资标的出资方的资格，决定是否参与本次认购，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。该意向投资行为已获有审批权限的有关单位或部门审议通过，不存在内部审批风险。 ②同意并配合增资人进行尽职调查。认同并促进增资人的经营发展战略，并对增资人的发展提供充分支持并保持其可持续发展。 (略) 参与本次增资及后续出资人变动不会对增资人现有业务产生负面影响。承诺本公司为实际投资人，不存在代持或委托持股情形。承诺本公司的各级出资方不存在委托持股、信托计划、资产管理计划等情形，不存在分级收益等结构化安排。 (略) 具备良好的商业信誉，近三年内，无不良经营记录，未因违法违规行为受到重大行政处罚，本公司有权签字人或负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且本公司控股股东或实际控制人未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查。 ⑤同意本次增资公告中关于保证金或增资价款处置的条款。 ⑥同意增资人根据实际情况调整本方的股权比例及投资金额。 ⑦如被确定为最终投资者，同意《增资结果通知》之日起3个工作日内与增资人及增资人的原股东共同签署增资协议，在《增资协议》签订后，我方承诺将扣除保证金外的剩余增资款以货币形式按时支付至上海联交所指定银行账户。同意上海联交所出具《增资凭证》之日3个工作日内，将全部增资价款划转至增资人银行账户作为增资款。同意配合增资人在《增资凭证》出具之日起10个工作日内向增资人提供办理工商变更登记手续的资料。 ⑧同意增资人在岗员工劳动关系不会因本次增资行为发生任何变动，在岗员工的劳动合同继续履行（合同已到期、员工自愿辞职、员工严重违反劳动合同或劳动纪律、法律法规等情形除外），工作年限连续计算。 ⑨同意增资完成后继续承接增资人原有债权债务，履行已签订的全部合同及协议。同意增资人对外发生的借款及相关资金成本由新股东按持股对应比例承担。 ⑩同意并接受增资人的董事席位安排等法人治理结构安排。 ?同意增资完成后不再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 ?同意增资人依据“遴选方式：竞争性谈判”条款做出关于投资人的最终选择，且对增资人的最终选择不提出任何形式的异议。 |
| 信息披露期 | |
| 对增资有重大影响的相关信息 | 一、增资人原股东深圳 (略) 不放弃优先认购权，本次增资拟认购的股权比例为1.57%。 二、增资后的治理结构安排： 1.股东会 股东会由原股东 (略) 、深圳 (略) ，以及新增投资者组成，是公司的权力机构。 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四） (略) 的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、 (略) 形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）公司章程规定的其他职权。 表决权约定 股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。 (略) 章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、 (略) 形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。 2.董事会 董事会成员为五人，其中董事长一人，其他董事四人。董事会成员均由股东会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。法定代表人由董事长担任。 (略) 行使法律法规规定的有关职务。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少 (略) 债券的方案； （六）制订公司合并、分立、 (略) 形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八） (略) 经理及其报酬事项，并根据经理的提名 (略) 财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 表决权约定 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。 3.监事会 公司不设监事会，设监事一名，经股东会选举产生。监事任期为三年，连选可以连任。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管 (略) 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 4.经营管理层 公司设总经理一人，由董事会选举产生，任期三年，由董事会聘任，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定，向董事会报告工作； （二） (略) 年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六） (略) 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 |
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