一、评估报告特别事项说明

根据委托人提供的《国有建设用地使用权出让合同》及其《补充协议》、《变更协议》，宗地价款共计639,*(人民币大写:*亿*仟*佰点击查看>>万*仟*佰**元整)，合同约定受让人分三期支付国有建设用地使用权出让价款。截至评估基准日，受让人仅支付了土地保证金123,*。

二、其他事项:

（一）本次增资拟引入一家外部投资方，投资者以货币方式出资，币种为人民币。本次增资底价为【1040.8163】万元。本次增资底价中的【1040.8163】万元计入成都 (略) （以下简称： (略) ）实缴注册资本，如果最终成交的增资价高于了增资底价【1040.8163】万元，则溢价部分（即增资价款超过【1040.8163】万元的部分） (略) 资本公积金。增资 (略) 锦 (略) (略) 49%股权：意向投 (略) 51%股权。

（二）增资后公司治理结构

本次增资完成后，修改公司章程， (略) 董事会成员为3人， (略) 推荐1名董事，投资者推荐2名董事。董 (略) 锦 (略) （以下简称： (略) ）推荐担任；法人代表兼总经理由投资者股东提名并经董事会聘任；监事1人， (略) 委派。其他经营管理层待增资扩股 (略) 与投资者另行协商确定。

（三）截止 (略) 注册资本金*元尚未实缴， (略) 的实缴时间以最终签订的增资协议约定为准。

（四）公司此次增资目的为增加项目流动资金、优化财务结构、引入专业投资方。

（五）本次增资如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业或其子企业名义开展经营活动。

（六） (略) 在评估基准日至本次增资工商变更登记完成之日的期间损益由新老股东按持股比例共同承担或享有。

（七）意向投资方可自公告起始之日起进行尽职调查，对于合理的调查需求增资方将予以充分的配合和协助。意向投资方交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容，同意按照相关程序参与本次增资认购活动。

（八）本次增资扩股， (略) 职工安置问题。

（九）意向投资方被确定为最终投资方的，应在5个工作日内签订《增资协议》。并按《增资协议》约定向增资方指定账户支付增资价款。

（十）本次增资扩股完成后， (略) 一切 (略) 依法承继； (略) 在增资扩股前签订的一切合同、 (略) 继续履行。

（十一）意向投资者承诺的事项：

1．意向投资方须按照西交所发布的增资信息公告要求，在信息披露期内向西交所登记投资意向，并在信息披露截止日17:00时之前（以到账时间为准）交纳人民币*元保证金到西交所指定的银行账户。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。意向投资方登记意向并交纳保证金后即为对接受增资条件并以不低于经备案的评估结果进行增资的承诺，意向投资申请一旦递交即不可随意撤销，否则将承担违约责任。

2．意向投资者须承诺有能力及资金对驸马28亩项目进行开发，确保该项目的正常运行。

3．本次增资仅接受货币出资，币种须为人民币。

4．意向投资方须在被确定为投资方后5个工作日内与增资方签署《增资协议》；并按《增资协议》约定向增资方指定账户支付增资价款。

5．意向投资方在向西交所登记投资意向的同时需提交一份项目总图，并同步提供给增资方。

6．意向投资方须就以下内容进行书面承诺。

①　本项目公告期即为尽职调查期，本方承诺登记意向并交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容，本方承诺同意按照相关程序参与本次增资认购活动，并同意接受增资方对其进行的尽职调查，西交所向本方收取的增资服务费用由本方自行承担。

②　本方已对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方的基础上自行判断是否符合投资方的资格，决定是否参与本次认购，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。

③　本方认同增资方制定的增资方案（详见西交所备查文件）。

④　本方同意以货币方式增资（币种：人民币），本方须在被确定为投资方后5个工作日内与增资方签署《增资协议》，并按《增资协议》约定向增资方指定账户支付增资价款。本方同意在《增资协议》签署后，由西南联合产权交易所（以下简称“西交所”）在将 (略) 退还至本方。本方承诺在《增资协议》及《公司章程》签署之日起5个工作日内向增资方提供办理工商变更登记手续的资料。

⑤　本方成为增资方新股东后，同 (略) 的全部股东借款按照年化利率【6】%(360 天/年)向项目公司计息(计息时间:原股东借款实际 (略) 归还之日止)。

⑥　本方成为增资方新股东后，同意按所持股权比例承担股东借款及相关资金成本。

⑦　意向投资方具有良好的财务状况和支付能力。

⑧　意向投资方具有良好商业信用、无不良经营记录。

（十二）本次增资扩股及相关债权转让涉及的税、费按国家规定由交易双方各自承担。涉及的交易服务费按照西南联合交易所的收费标准由交易双方承担。

（十三）意向投资者报名时 (略) 情况、项目开发可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解，须认真考虑所涉及的政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素，被确定为投资者后不得提出任何异议，同时承担可能存在的一切交易风险。

（十四）其他事项详见增资协议、审计报告、评估报告等，在公告期间意向投资人需向西南联交所提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人和授权代表人身份证复印件及《保密承诺函》（增资方处领取）后可在西南联交所处查阅。

（十五）西南联合产权交易所在确认已收到应结算交易价款和交易双方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至委托方指定账户。

（十六）本项目咨询联系方式：徐智 *

1．意向投资者应是中国境内依法设立并有效存续的房地产企业法人，其经营范围应包含房地产开发（以营业执照为准）；

2．意向投资者或其关联方应具有房地产开发资质，且资质等级不得低于2级（含2级）（以提供的有效期内资质证明为准）；

3．意向投资者报名时须交纳交易保证金*元人民币；

4．本次仅引进一家投资者，不接受联合体报名；

5．意向投资方或其关联方的注册资本不低于20亿元人民币（ (略) 章程记载信息为准）；

6．意向投资方或其关联方信用评级为2024年AAA级及以上（以中国人民银行认可的信用评级机构出具的有效期内的评信文件为准，评级机构：大公国际、东方金诚、联合信用）；

7．意向投资方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件；

8．意向投资方或其关联方需为国有及国有控股企业、国有实际控制企业或国有参股企业。意向投资方提供加盖公章的股权结构图或加盖公章的其他能证明国资背景的文件。

注：

1.增资方有权对意向投资人是否符合资格条件进行判断。

2. (略) 指：就任何一方而言，(i)被该公司控制，或(ii)控制该公司，或(iii)与该公司一起受他 (略) (此处的“控制”指直接或间接拥有指示该实体或影响该方的管理层或政策导向的权力，无论是通过拥有证券、合同或其他方式，包括但不限于直接或间接拥有该实体的股东会或董事会50%或50%以上的投票权)

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、 (略) 场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交 (略) 网络竞价系统软硬 (略) 络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》 第八章。

3. (略) 操作风险。 (略) 参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交 (略) 交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端 (略) 络故障造成交易失败、失 (略) 操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 西南联合产权交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运 (略) 络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交 (略) 交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！

一、评估报告特别事项说明

根据委托人提供的《国有建设用地使用权出让合同》及其《补充协议》、《变更协议》，宗地价款共计639,*(人民币大写:*亿*仟*佰点击查看>>万*仟*佰**元整)，合同约定受让人分三期支付国有建设用地使用权出让价款。截至评估基准日，受让人仅支付了土地保证金123,*。

二、其他事项:

（一）本次增资拟引入一家外部投资方，投资者以货币方式出资，币种为人民币。本次增资底价为【1040.8163】万元。本次增资底价中的【1040.8163】万元计入成都 (略) （以下简称： (略) ）实缴注册资本，如果最终成交的增资价高于了增资底价【1040.8163】万元，则溢价部分（即增资价款超过【1040.8163】万元的部分） (略) 资本公积金。增资 (略) 锦 (略) (略) 49%股权：意向投 (略) 51%股权。

（二）增资后公司治理结构

本次增资完成后，修改公司章程， (略) 董事会成员为3人， (略) 推荐1名董事，投资者推荐2名董事。董 (略) 锦 (略) （以下简称： (略) ）推荐担任；法人代表兼总经理由投资者股东提名并经董事会聘任；监事1人， (略) 委派。其他经营管理层待增资扩股 (略) 与投资者另行协商确定。

（三）截止 (略) 注册资本金*元尚未实缴， (略) 的实缴时间以最终签订的增资协议约定为准。

（四）公司此次增资目的为增加项目流动资金、优化财务结构、引入专业投资方。

（五）本次增资如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业或其子企业名义开展经营活动。

（六） (略) 在评估基准日至本次增资工商变更登记完成之日的期间损益由新老股东按持股比例共同承担或享有。

（七）意向投资方可自公告起始之日起进行尽职调查，对于合理的调查需求增资方将予以充分的配合和协助。意向投资方交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容，同意按照相关程序参与本次增资认购活动。

（八）本次增资扩股， (略) 职工安置问题。

（九）意向投资方被确定为最终投资方的，应在5个工作日内签订《增资协议》。并按《增资协议》约定向增资方指定账户支付增资价款。

（十）本次增资扩股完成后， (略) 一切 (略) 依法承继； (略) 在增资扩股前签订的一切合同、 (略) 继续履行。

（十一）意向投资者承诺的事项：

1．意向投资方须按照西交所发布的增资信息公告要求，在信息披露期内向西交所登记投资意向，并在信息披露截止日17:00时之前（以到账时间为准）交纳人民币*元保证金到西交所指定的银行账户。逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向。意向投资方登记意向并交纳保证金后即为对接受增资条件并以不低于经备案的评估结果进行增资的承诺，意向投资申请一旦递交即不可随意撤销，否则将承担违约责任。

2．意向投资者须承诺有能力及资金对驸马28亩项目进行开发，确保该项目的正常运行。

3．本次增资仅接受货币出资，币种须为人民币。

4．意向投资方须在被确定为投资方后5个工作日内与增资方签署《增资协议》；并按《增资协议》约定向增资方指定账户支付增资价款。

5．意向投资方在向西交所登记投资意向的同时需提交一份项目总图，并同步提供给增资方。

6．意向投资方须就以下内容进行书面承诺。

①　本项目公告期即为尽职调查期，本方承诺登记意向并交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容，本方承诺同意按照相关程序参与本次增资认购活动，并同意接受增资方对其进行的尽职调查，西交所向本方收取的增资服务费用由本方自行承担。

②　本方已对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方的基础上自行判断是否符合投资方的资格，决定是否参与本次认购，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。

③　本方认同增资方制定的增资方案（详见西交所备查文件）。

④　本方同意以货币方式增资（币种：人民币），本方须在被确定为投资方后5个工作日内与增资方签署《增资协议》，并按《增资协议》约定向增资方指定账户支付增资价款。本方同意在《增资协议》签署后，由西南联合产权交易所（以下简称“西交所”）在将 (略) 退还至本方。本方承诺在《增资协议》及《公司章程》签署之日起5个工作日内向增资方提供办理工商变更登记手续的资料。

⑤　本方成为增资方新股东后，同 (略) 的全部股东借款按照年化利率【6】%(360 天/年)向项目公司计息(计息时间:原股东借款实际 (略) 归还之日止)。

⑥　本方成为增资方新股东后，同意按所持股权比例承担股东借款及相关资金成本。

⑦　意向投资方具有良好的财务状况和支付能力。

⑧　意向投资方具有良好商业信用、无不良经营记录。

（十二）本次增资扩股及相关债权转让涉及的税、费按国家规定由交易双方各自承担。涉及的交易服务费按照西南联合交易所的收费标准由交易双方承担。

（十三）意向投资者报名时 (略) 情况、项目开发可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解，须认真考虑所涉及的政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素，被确定为投资者后不得提出任何异议，同时承担可能存在的一切交易风险。

（十四）其他事项详见增资协议、审计报告、评估报告等，在公告期间意向投资人需向西南联交所提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人和授权代表人身份证复印件及《保密承诺函》（增资方处领取）后可在西南联交所处查阅。

（十五）西南联合产权交易所在确认已收到应结算交易价款和交易双方应付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至委托方指定账户。

（十六）本项目咨询联系方式：徐智 *

1．意向投资者应是中国境内依法设立并有效存续的房地产企业法人，其经营范围应包含房地产开发（以营业执照为准）；

2．意向投资者或其关联方应具有房地产开发资质，且资质等级不得低于2级（含2级）（以提供的有效期内资质证明为准）；

3．意向投资者报名时须交纳交易保证金*元人民币；

4．本次仅引进一家投资者，不接受联合体报名；

5．意向投资方或其关联方的注册资本不低于20亿元人民币（ (略) 章程记载信息为准）；

6．意向投资方或其关联方信用评级为2024年AAA级及以上（以中国人民银行认可的信用评级机构出具的有效期内的评信文件为准，评级机构：大公国际、东方金诚、联合信用）；

7．意向投资方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件；

8．意向投资方或其关联方需为国有及国有控股企业、国有实际控制企业或国有参股企业。意向投资方提供加盖公章的股权结构图或加盖公章的其他能证明国资背景的文件。

注：

1.增资方有权对意向投资人是否符合资格条件进行判断。

2. (略) 指：就任何一方而言，(i)被该公司控制，或(ii)控制该公司，或(iii)与该公司一起受他 (略) (此处的“控制”指直接或间接拥有指示该实体或影响该方的管理层或政策导向的权力，无论是通过拥有证券、合同或其他方式，包括但不限于直接或间接拥有该实体的股东会或董事会50%或50%以上的投票权)

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、 (略) 场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交 (略) 网络竞价系统软硬 (略) 络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》 第八章。

3. (略) 操作风险。 (略) 参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交 (略) 交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端 (略) 络故障造成交易失败、失 (略) 操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 西南联合产权交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运 (略) 络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交 (略) 交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！