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　　本项目用地与地铁8号线小梅沙站（建设中）直接联通，北部毗邻盐坝高速小梅沙下道口，未来随着盐坝高速市政化（建设中）、小梅沙片区整体更新改造项目的内部交通建设以及盐坝高速北侧的交通集散中心建成，项目的内外部交通便利。

项目区位示意图

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二、合作条件

目标物业公开征集的合作方须完全接受以下条件，并应提供不低于以下条件的合作方案，具体如下：

1.合作方的背景要求

（1）合作方或其实际控制人须具有一定的文旅商业、大型商业综合体的操盘经验，在运营的商业项目不少于10个，其中文旅商业项目不少于5个。（需提供如项目合同或其他能证明符合本条件资质的其他证明材料。）

（2）合作方或其实际控制人须具备一、二线城市大型商业综合体（单个项目建筑面积不低于5万平方米）项目开发运营经验，且上述商业项目至少有一个完成资产证券化。（需提供如开发或运营管理合同、资产买卖协议、审批材料或其他能证明符合本条件资质的其他证明材料。）

（3）合作方或其实际控制人拥有丰富的首店品牌资源、成熟的“首店模式”，并为所操盘的项目多次成功引入首店品牌。首店品牌是指在项目属地正式引入该品牌时点上，为首次进入该属地的商户品牌，且单店规模不低于500平方米（套内面积），具有较强的品牌影响力，对目标物业的客流、品牌提升有重大影响的商户品牌。（需提供能证明符合本条件的合同、具有公信力的认证材料等。）

（4）合作方或其实际控制人具备完善的精细化、标准化运营管理体系以及智能化运营管理系统，完备的物业及客服体系，拥有丰富的注册会员（消费客群）。（需提供能证明符合本条件的资质、制度材料关键页、管理系统证明材料、会员数据证明材料等。）

（5）合作方或其实际控制人在行业中具有至少10年以上的开发运营经验，且近3年内（2017年7月1日至2020年6月30日）荣获20项以上商业地产行业荣誉或奖项。（需提供能证明符合本条件的资质、具有公信力获奖证明材料等。）

2.合作原则

（1）双方按照“共同投资、共担风险、共享收益”的原则，成立合资公司就目标物业的经营管理进行合作，按照届时持股比例履行投资义务并享有合资公司权益。

（2）依托双方各自的人才资源、管理经验、运营品牌、招商资源及市场资源的优势，打造双赢、可持续发展的合作关系，共同将目标物业打造成国际化、世界级滨海特色商业典范。

（3）认同特发集团商业经营理念，有较强烈的合作意愿，商业策划规划方案契合本项目总体定位及产业定位方向。

（4）如双方拟以合资公司为平台开展目标物业以外其他项目的合作，由双方另行协商一致，并签署其他项目的合作协议。

（5）合作方须接受合作协议中的全部条款。（合作协议详见附件：********%E3%80%90%E9%99%84%E9%93%BE%E6%8E%A5%E3%80%91%E6%B7%B1%E5%9C%B3%E7%89%B9%E5%8F%91%E5%B0%8F%E6%A2%85%E6%B2%99%E5%95%86%E4%B8%9A%E9%A1%B9%E7%9B%AE%E6%8B%9B%E5%95%86%E8%BF%90%E8%90%A5%E5%90%88%E4%BD%9C%E5%8D%8F%E8%AE%AE.doc">深圳特发小梅沙商业项目招商运营合作协议）

3.合作模式

（1）小梅沙投资与合作方共同成立合资公司，注册资本金不低于5000万元（实缴）。其中，小梅沙投资占股35%，拟合作方占股65%。合资公司成立之日起的第15日，双方各自缴纳认缴注册资本金的30.8%，剩余未缴纳的注册资本金按照后续股东会决议缴纳。

（2）合资公司整体承租目标物业（小梅沙片区城市更新单元中建筑面积约9万平方米的商业物业部分，下同），负责目标物业的招商运营，并按季度向小梅沙投资支付租金。

（3）合作方控股负责合资公司的日常经营管理，实行规范化管理、专业化运作，主导组建招商运营管理团队，并开展目标物业的招商运营管理及相关工作。招商业态类别包括但不限于文化娱乐、特色餐饮、零售、教育培训、健康服务、运动休闲等。

（4）合资公司的经营内容应当配合小梅沙投资统筹规划本项目各建筑业态关系的工作要求，以及本项目的更新改造工作进程。

4.核心商务条件

（1）租赁期限为二十个租约年。第一个租约年自小梅沙投资与合资公司签署场地移交单之日（即计租日）起算至次年当日前一天止，第一年为免租期。

（2）合资公司承租目标物业从第一到第二十个租约年采用固定租金、分成租金二者取高模式向小梅沙投资支付租金。

①　固定租金方式：自计租日起，第二年月租金标准为不低于55元/㎡/月（建筑面积），租金增长率不低于每两年5%。

②　分成租金方式：自计租日起，按照不低于合资公司实际月租金收入的45%计算。

（3）租赁保证金2个月租金（第二年固定租金），其中，1个月保证金留存20年租期，另外1个月保证金于第二个租约年抵扣租金。

（4）合资公司的收入应优先向小梅沙投资支付租金，后支付目标物业招商运营过程中产生的其他成本。

（5）双方通过合资公司利润分红的方式获取投资收益，每年按持股比例进行收益分配。

（6）目标物业在实际开业日的开业率应不低于70%（不含本数）。

（7）目标物业实际开业日两年届满后，年出租率（出租率=已出租的使用面积之和/总使用面积*100%，全年按月加权平均，“已出租的使用面积之和”取每月最后一天的数据）不得低于85%（不含本数），年出租率计算期间自目标物业实际开业日两年届满次年1月1日至下一年度的1月1日。

（8）目标物业实际开业日两年届满后，合资公司的年收入不得每连续两年低于年度经营计划的80%。年收入计算期间自目标物业实际开业日两年届满次年1月1日至下一年度的1月1日。

（9）如因目标物业在经营过程中违反消防、规划、安全生产、环保等方面的法律或政策要求，导致合资公司发生对外赔付、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金、承担刑事责任等，合作方须承担由此产生的相应责任。

（10）合资公司发生以下任一情形的（非因小梅沙投资原因），视为合作方违约，小梅沙投资除有权要求合作方承担违约责任外，小梅沙投资还有权要求合作方无条件退出合资公司，具体情形如下：

①　目标物业未能在计划开业日开业的，且经小梅沙投资书面通知后满90日仍无法开业；

②　非因合作方或合资公司的原因导致交付目标物业不能在计划开业日实际开业，合资公司可以提前三个月报小梅沙投资变更计划开业日，未能按照经小梅沙投资书面同意确认的实际开业日开业的，且经小梅沙投资书面通知后满90日仍无法开业；

③　目标物业主力店未按照股东会决议的招商条件和入驻时间引进或者目标物业进驻的商户品牌低于小梅沙投资的要求及标准的，且经小梅沙投资书面通知后满90日仍不符合要求的；

④　目标物业开业时未达到约定的开业率的；

⑤　合资公司的运营管理未达到约定出租率、年收益等运营指标要求的；

⑥　因合作方对合资公司的管理行为导致小梅沙投资即将面临商誉损失或可能遭受500万元以上经济损失的，且经小梅沙投资书面通知后满60日仍未消除上述风险的 。

（11）若因合作方退出时或退出后主观故意（如胁迫或诱使租户搬离目标物业、泄露合资公司商业秘密、唆使租户起诉合资公司等行为）影响合资公司正常经营的（包括但不限于影响目标物业的开业率、出租率、营业额、品牌标准等事项），合作方应当按照退出前一个财务年度（即自上一年度的1月1日至第二年度的1月1日）合资公司年收入总额的30%赔偿小梅沙投资损失，若不足以弥补损失的，小梅沙投资有权要求合作方继续赔偿该部分损失。

（12）合作方实际控制人承诺就合作协议项下合作方及合资公司方的全部责任向小梅沙投资承担连带保证责任。

5.其他合作条件

（1）合资公司董事会成员共5人，小梅沙投资推荐2人，合作方推荐3人。合资公司设财务负责人、监事各1名，均由小梅沙投资推荐。合资公司股东会、董事会一般事项二分之一以上（含）表决通过，重大事项三分之二以上（含）表决通过。

（2）合资公司高级管理人员应当在合资公司全职工作，合作方不得擅自调整委派总经理、招商负责人、运营负责人。

（3）合资公司或合作方引入的目标商家需符合或不低于经小梅沙投资确认的进驻品牌具体要求和标准。合作方组织的活动方案需报小梅沙投资审批后方可执行。

（4）以下事项须经小梅沙投资同意后执行：目标物业主力店的招商条件和引进时间节点；调整目标物业的招商要求及标准；合资公司与主力店签署的租赁合同、合资公司与其他非主力店商户的特殊租赁合同条款。

（5）如合资公司就股东会决议事项中经营方针、经营计划、投资计划、策划定位及招商运营方案、资金投入计划、调整目标物业招商要求及标准、调整目标物业的开业率及经营指标（包括目标物业的年出租率、年收入考核目标等）等事项形成公司僵局，无法形成有效决议的，则最终以小梅沙投资意见为准。

（6）合作方同意授权小梅沙投资或合资公司免费使用其相关品牌及对应商标。

（7）如按照国资委的相关要求和规定目标物业应当公开招租的，合资公司股东会无法就合资公司参与目标物业公开招租事宜形成有效决议或者合资公司在公开招租程序中未能成为最终成交方的，则任何一方均有权单方解除本协议，不构成任何一方的违约。

（8）如小梅沙投资最终未能与合资公司就目标物业签署租赁合同的，小梅沙投资有权单方解除合作协议，不构成任何违约。

（9）非经小梅沙投资同意，合作方不得将其所持有的合资公司股权设立质押。

（10）如本次交易最终未能通过小梅沙投资内部法定决策程序，则交易终止。

交易内容

挂牌公告期：自公告次日起20个工作日

挂牌起止日期：2020年8月10日至2020年9月4日止

信息公告期限内未征集到符合条件意向合作方：不延长期限，信息公告到期自行终结。

意向合作方报名时间：2020年 8月10日至2020年 9月4日17：00止，联交所接受意向合作方提交的报名资格文件及办理报名登记手续。

意向合作方资格认定：挂牌期满，已缴纳足额交易保证金且经资格认定的意向合作方具备参与竞争性谈判资格。

征集方基本情况

征集方名称：深圳市特发小梅沙投资发展有限公司

住所：深圳市盐田区梅沙街道小梅沙村13号海客山庄

法定代表人：郭建

认缴注册资本总额（万元）：30000

意向合作方报名需提交的意向登记文件，组成如下：

1、与深圳联合产权交易所签署的《意向合作委托协议书》；

2、企业意向合作运营申请书；

3、企业法人营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件（三证合一后仅需提供营业执照）、工商注册登记证明原件；

4、法定代表人身份证复印件、企业法人出具的法定代表人资格证明；

5、在委托代理情况下，提供授权委托书及代理人身份证复印件；

6、公司章程复印件及意向合作方主营业务介绍；

7、意向合作方决策机构同意参与本次招商运营项目的内部决议（股东会决议或董事会决议等）；

8、资信承诺；

9、响应履约条件的证明文件或承诺文件。

上述文件若为复印件，须加盖公章并提供原件核对。

保证金缴纳

意向合作方须在挂牌期间向深圳联合产权交易所缴纳人民币400万元作为保证金，通过银行转账以到账为准，款项划入以下人民币账户：

户 名：深圳联合产权交易所股份有限公司

账 号：****************01

开户银行：珠海华润银行深圳宝安支行

保证金处置方式

（1）若意向合作方报名期满资格认定未通过的及通过竞争性谈判未被确认为该项目最终投资方的，则由深圳联合产权交易所不计息原路径退还全额保证金；

（2）若合作方在整个增资项目信息发布及后续任何阶段违约，则扣除全额保证金；

（3）若意向合作方通过竞争性谈判且被确定为该项目最终合作方的，保证金的处置按相关约定执行。

交易方式

挂牌期满后，由深圳联交所牵头组织谈判小组与意向合作方进行竞争性谈判，并根据综合评分办法评选。经公开征集，若符合条件的意向合作方大于等于四家，则评选出前三名，提交小梅沙投资董事会审议，上报股东审批确定最终合作方；若符合条件的意向合作方不超过三家（含），则评选出前两名，提交小梅沙投资董事会审议，上报股东审批确定最终合作方；若仅有一家符合条件的意向合作方参与竞争性谈判时，谈判小组依据评分结果，经谈判小组全体成员1/2以上的人数表决通过，且小梅沙投资委派代表同意后，经小梅沙投资董事会审议，上报股东审批确定最终合作方。

备注：竞争性谈判评分要点参考

联系方式

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深圳联合产权交易所