项目名称

新疆呼图壁种牛场有限公司增资扩股项目 （第一档）

项目编号

25ZZKG********

挂牌起始日期

2020/10/30

挂牌截止日期

2020/12/24

挂牌期满，如未征集到意向受让方

不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长43个周期。

项目
概况

增资企业基本情况

企业名称

新疆呼图壁种牛场有限公司

注册地(住所)

新疆昌吉州呼图壁县种牛场

公司类型（经济性质）

有限责任公司

法定代表人

陈克智

成立时间

2004/12/03

注册资本
（万元）

6000

统一社会信用代码/注册号

****************0B

所属行业

畜牧业

经营范围

经营范围主要包括：许可经营项目包含生鲜牛奶收购、销售；优良种畜的生产及推广。一般经营项目包含奶牛养殖、销售；农畜产品（专项除外）收购、销售；饲草料加工、销售；建筑材料、农牧机械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

3329

增资前股权结构

增资企业承诺

主要财务指标

评估情况

评估机构

上海申威资产评估有限公司

评估基准日

2019/10/31

资产总额

202159.08

负债总额

47155.11

净资产

155003.97

每股对应估值

25.833995元

项目内容

拟募集资金总额及对应持股比例

拟新增注册资本

本档增资拟增加注册资本金：9000万元；
投资方拟认购资本金不得少于9000万元；
投资方投资额不得低于232560万元；

拟增资底价

25.84元/每注册资本金元

募集资金用途

1.改制后企业将在新疆奶业振兴战略基础上制定未来发展规划，扎实推进农业供给侧结构性改革，全面振兴新疆奶业。
2.企业改制后通过增资扩股募集资金，5年内将呼图壁种牛场奶牛养殖规模扩群到10万头（现有2.6万头奶牛存栏），年产鲜奶40万吨（现年产鲜奶10万吨），以“公司+合作社+农户”的模式，带动周边县市农户养殖奶牛。
3.改制后企业5年内销售收入实现约70亿元以上（2019年年销售收入17亿元），确保国有资产保值增值。
4.对西域春现有的生产线扩能改造，提高加工能力，增加产品种类，提高乳制品科技含量和附加值。
5.加大对新疆乳制品行业的投资和上下游产业链整合力度，带动种植、奶牛养殖、良种繁育、乳制品加工、肉食加工、物流及消费零售产业，实现由产品经营向产品经营与资本经营、品牌运营相结合的转移。
6.依托战略投资人营销网络和营销经验，积极开拓国内市场，使呼图壁种牛场成长为全国性乳制品龙头企业，带动新疆奶业振兴，将新疆打造为中国的“新乳都”。
7.完善现代企业制度。通过改制，明晰产权关系，健全呼图壁种牛场法人治理结构，构建股权结构多元化、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

增资后企业股权结构

本次增资扩股后新公司全体股东出资额为：455,998.48万元，为出资总额的100%，对应的注册资本为17647万元，单位注册资本金25.84元。其中，畜牧业集团持有的股权为6000万元，占股本总额的34%；战略投资人和财务投资人的出资额300,958.48万元，对应股本11647万元，占股本总额的66%。因数据折算取舍导致出资金额的结余部分，全部计入改制后公司的资本公积。

增资行为决策及批准情况

增资企业决策文件

文件

国资监管机构

省（直辖市、自治区)级国资委监管

所属集团或主管部门

新疆维吾尔自治区畜牧兽医局

批准单位名称及文件名称（含文号）

新疆维吾尔自治区国有企业改革领导小组办公室 《自治区国有企业改革领导小组会议纪要》

增资
方案

遴选方式

竞价

遴选方案主要内容

投资人遴选方式: 呼图壁种牛场本次增资通过新疆产权交易所挂牌的方式公开征集意向投资人。公告发布期满，认购51%股权档次的，若征集到一家意向投资人，采取协议方式成交。若征集到两家及两家以上意向投资人，采取网络竞价方式组织竞价，价高者得。

增资达成或终结的条件

1.增资达成条件：本次51%股权由战略投资人认购完成以后，剩余15%股权由战略投资人或财务投资人以比例不低于0.5%的任意比例认购，直到认购完成为止；认购比例达到51%及以上，视同本次增资成功。
2.增资终结条件
1)本项目信息披露期满后，经投资人遴选程序后未产生符合条件的意向投资人；
2)最终投资人与融资企业原股东未能就《增资合同》达成一致；
3)相关事项未经董事会、股东会审议通过；
4)因不可抗力导致活动无法正常进行的；
5)国家法律、行政法规规定的其他条件。

投资
条件

投资人资格条件

1.意向投资人应为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并存续的企业法人，有完善的法人治理结构，依法经营，近三年内未受到各类市场、金融监管及税务等部门的处罚。
2.意向战略投资人应认同新疆奶业振兴战略，承诺能带动新疆奶业振兴，整合新疆奶业资源，强化“西域春”为主要品牌战略，能将“西域春”品牌做大做强；战略投资人必须保证呼图壁种牛场（西域春）独立IPO。
3.意向战略投资人承诺改制后的新公司应全员接收在岗职工，重新签订不少于5年的劳动合同，遵守职工安置方案中的各项义务与责任。同时新公司应确保改制后企业员工的工资不能低于原来的收入标准，改制后领导班子和员工队伍保持基本稳定。且不低于该员工原劳动合同的剩余年限的新合同。在原企业工作满10年的，改制后的新公司应与该员工签订无固定期限的劳动合同；若员工提出签订固定期限劳动合同的，则应签订固定期限劳动合同。
4.意向战略投资人应当具备行业优势、资金优势、经验优势，稳定的生产基地和市场营销渠道。同时，具备持续稳定的经营管理能力、投融资能力和盈利能力。战略投资人应能为呼图壁种牛场带来企业管理、人才、技术实质性提升的合作者。
5.意向战略投资人和意向财务投资人需同意按照新疆产权交易所有关要求按时、合规提交资料，手续合法。
6.意向战略投资人财务状况良好，现金流充裕。战略投资人资产总额不低于60亿元，资产负债率不高于75%；意向财务投资人净资产总额不低于5000万元。
7.为保障职工利益，意向战略投资人和意向财务投资人应同意，此次改制涉及的职工安置费用初步测算约35,000万元，由战略投资人及财务投资人根据认购比例承担；并在合同生效之日起5个工作日内一次性支付完毕。战略投资人及财务投资人实际需支付的款项应为增资款项300,985.48万元+职工安置费用35,000万元=335,985.48万元。
8.投资人应同意，此次改制基准日（2019年10月31日）至《增资合同》生效之日内的新增利润归原股东享有。

9.意向战略投资人应在公告期内取得呼图壁种牛场的资格确认函后履行报名登记手续并缴纳保证金。

10.意向财务投资人应在公告期内按本条件第6条内容履行报名登记手续并缴纳保证金。

11. 意向战略投资人及意向财务投资人在公告期内向新疆产权交易所缴纳认购股权出资额的20%作为保证金，保证金到帐时间应不晚于公告截止日17：00（北京时间）前。该保证金缴纳至交易所开立的保证金专用账户，专款专用，未足额、逾期或未缴纳保证金的视为放弃认购意向。
12.本次引进投资人，不含有对赌和赎回条款。
13.本次引入投资人不涉及私募基金、资产管理计划和信托计划。
14.战略投资人须在5年之内保证增资企业实现本增资方案中确定的既定战略目标和发展规划。若战略投资人不能保证增资企业实现战略目标，畜牧集团有权自行通过回购战略投资人不低于17%的股权，或者通过增资方式，使畜牧集团股权比例达到51%及以上。本条作为签署增资合同和制定公司章程的必备条款。
15.本次增资不接受联合体报名。
16.国家法律、法规规定的其他条件。

增资条件及其他事项

（一）本次增资规模
本次呼图壁种牛场通过新疆产权交易所发布增资信息，引入战略投资人和财务投资人，实现股东多元化。增资后原股东持股比例不低于34%，战略投资人及财务投资人的持股比例为公司总股本的66%。本次增资拟新增注册资本金11647万元，募集资金总额为300,958.48万元。
（二）投资人的出资额及出资比例设置
投资人的出资额300,958.48万元，对应注册资本金11647万元，占总注册资本金的66%。溢价部分全部计入改制后呼图壁种牛场的资本公积。51%股权由战略投资人认购完成以后，剩余15%股权由战略投资人或财务投资人以比例不低于0.5%的任意比例认购，直到认购完成为止；认购比例达到51%及以上，视同本次增资成功。
（三）股权最终认购价格的确定：为认购15%股权的全部最终投资人报价的加权平均数与认购51%股权最终投资人报价的加权平均数。
（四）出资方式：战略投资人和财务投资人以货币增资，增资款于增资合同生效后5个工作日内一次性付清。
（五）意向投资人履约要求：
1.意向投资人在认购每档股权时，应保证以不低于人民币25.84元/单位注册资本金报价，且须认可并接受本公告投资人及认购价格的确定方式。如意向投资人被最终确认为投资人，则需以最终确定的价格认购相应股权。否则，意向投资人报名时缴纳的交易保证金全额在扣除交易服务费后作为向呼图壁种牛场支付的违约金不予退还。成交后，未成功竞买的意向投资人缴纳的交易保证金全额无息退还；
2.若意向投资人成功增资的，即投资人按《增资合同》约定的增资价款足额缴纳至指定账户。若意向投资人未成功增资的，交易所将按原渠道无息退还保证金。如投资人因自身原因退出对呼图壁种牛场增资或者拒绝在被确定为投资人后的次日起3个工作日内签署《增资合同》，则交易保证金全额在扣除交易服务费后作为向呼图壁种牛场支付的违约金不予退还；
3.意向投资人须就上述履约要求出具承诺文件；
4.自项目公告之日起即可进入尽职调查期，意向投资人通过融资企业资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本增资项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容，认同融资企业正常的经营行为，且依据其尽职调查结果等内容同意对融资企业按其现状全部接受。视为投资人已充分了解融资企业的经营情况，不得再以融资企业增资之前的，包括但不限于或有债务纠纷、或有税务处罚、或有法律责任等为由，要求融资企业承担相应责任。投资人自愿承担除因融资企业原因引起的其他一切交易风险，不得以不了解融资企业为由退出投资。投资人增资后对融资企业提出的异议,融资企业及新疆产权交易所不承担任何责任。
其他事项详见《新疆呼图壁种牛场有限公司企业改制实施方案》《新疆呼图壁种牛场有限公司职工安置方案》《资产评估报告》《审计报告》《法律意见书》。

标的交付

投资
条件

投资人资格条件

1.意向投资人应为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并存续的企业法人，有完善的法人治理结构，依法经营，近三年内未受到各类市场、金融监管及税务等部门的处罚。
2.意向战略投资人应认同新疆奶业振兴战略，承诺能带动新疆奶业振兴，整合新疆奶业资源，强化“西域春”为主要品牌战略，能将“西域春”品牌做大做强；战略投资人必须保证呼图壁种牛场（西域春）独立IPO。
3.意向战略投资人承诺改制后的新公司应全员接收在岗职工，重新签订不少于5年的劳动合同，遵守职工安置方案中的各项义务与责任。同时新公司应确保改制后企业员工的工资不能低于原来的收入标准，改制后领导班子和员工队伍保持基本稳定。且不低于该员工原劳动合同的剩余年限的新合同。在原企业工作满10年的，改制后的新公司应与该员工签订无固定期限的劳动合同；若员工提出签订固定期限劳动合同的，则应签订固定期限劳动合同。
4.意向战略投资人应当具备行业优势、资金优势、经验优势，稳定的生产基地和市场营销渠道。同时，具备持续稳定的经营管理能力、投融资能力和盈利能力。战略投资人应能为呼图壁种牛场带来企业管理、人才、技术实质性提升的合作者。
5.意向战略投资人和意向财务投资人需同意按照新疆产权交易所有关要求按时、合规提交资料，手续合法。
6.意向战略投资人财务状况良好，现金流充裕。战略投资人资产总额不低于60亿元，资产负债率不高于75%；意向财务投资人净资产总额不低于5000万元。
7.为保障职工利益，意向战略投资人和意向财务投资人应同意，此次改制涉及的职工安置费用初步测算约35,000万元，由战略投资人及财务投资人根据认购比例承担；并在合同生效之日起5个工作日内一次性支付完毕。战略投资人及财务投资人实际需支付的款项应为增资款项300,985.48万元+职工安置费用35,000万元=335,985.48万元。
8.投资人应同意，此次改制基准日（2019年10月31日）至《增资合同》生效之日内的新增利润归原股东享有。

9.意向战略投资人应在公告期内取得呼图壁种牛场的资格确认函后履行报名登记手续并缴纳保证金。

10.意向财务投资人应在公告期内按本条件第6条内容履行报名登记手续并缴纳保证金。

11. 意向战略投资人及意向财务投资人在公告期内向新疆产权交易所缴纳认购股权出资额的20%作为保证金，保证金到帐时间应不晚于公告截止日17：00（北京时间）前。该保证金缴纳至交易所开立的保证金专用账户，专款专用，未足额、逾期或未缴纳保证金的视为放弃认购意向。
12.本次引进投资人，不含有对赌和赎回条款。
13.本次引入投资人不涉及私募基金、资产管理计划和信托计划。
14.战略投资人须在5年之内保证增资企业实现本增资方案中确定的既定战略目标和发展规划。若战略投资人不能保证增资企业实现战略目标，畜牧集团有权自行通过回购战略投资人不低于17%的股权，或者通过增资方式，使畜牧集团股权比例达到51%及以上。本条作为签署增资合同和制定公司章程的必备条款。
15.本次增资不接受联合体报名。
16.国家法律、法规规定的其他条件。

增资条件及其他事项

（一）本次增资规模
本次呼图壁种牛场通过新疆产权交易所发布增资信息，引入战略投资人和财务投资人，实现股东多元化。增资后原股东持股比例不低于34%，战略投资人及财务投资人的持股比例为公司总股本的66%。本次增资拟新增注册资本金11647万元，募集资金总额为300,958.48万元。
（二）投资人的出资额及出资比例设置
投资人的出资额300,958.48万元，对应注册资本金11647万元，占总注册资本金的66%。溢价部分全部计入改制后呼图壁种牛场的资本公积。51%股权由战略投资人认购完成以后，剩余15%股权由战略投资人或财务投资人以比例不低于0.5%的任意比例认购，直到认购完成为止；认购比例达到51%及以上，视同本次增资成功。
（三）股权最终认购价格的确定：为认购15%股权的全部最终投资人报价的加权平均数与认购51%股权最终投资人报价的加权平均数。
（四）出资方式：战略投资人和财务投资人以货币增资，增资款于增资合同生效后5个工作日内一次性付清。
（五）意向投资人履约要求：
1.意向投资人在认购每档股权时，应保证以不低于人民币25.84元/单位注册资本金报价，且须认可并接受本公告投资人及认购价格的确定方式。如意向投资人被最终确认为投资人，则需以最终确定的价格认购相应股权。否则，意向投资人报名时缴纳的交易保证金全额在扣除交易服务费后作为向呼图壁种牛场支付的违约金不予退还。成交后，未成功竞买的意向投资人缴纳的交易保证金全额无息退还；
2.若意向投资人成功增资的，即投资人按《增资合同》约定的增资价款足额缴纳至指定账户。若意向投资人未成功增资的，交易所将按原渠道无息退还保证金。如投资人因自身原因退出对呼图壁种牛场增资或者拒绝在被确定为投资人后的次日起3个工作日内签署《增资合同》，则交易保证金全额在扣除交易服务费后作为向呼图壁种牛场支付的违约金不予退还；
3.意向投资人须就上述履约要求出具承诺文件；
4.自项目公告之日起即可进入尽职调查期，意向投资人通过融资企业资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本增资项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容，认同融资企业正常的经营行为，且依据其尽职调查结果等内容同意对融资企业按其现状全部接受。视为投资人已充分了解融资企业的经营情况，不得再以融资企业增资之前的，包括但不限于或有债务纠纷、或有税务处罚、或有法律责任等为由，要求融资企业承担相应责任。投资人自愿承担除因融资企业原因引起的其他一切交易风险，不得以不了解融资企业为由退出投资。投资人增资后对融资企业提出的异议,融资企业及新疆产权交易所不承担任何责任。
其他事项详见《新疆呼图壁种牛场有限公司企业改制实施方案》《新疆呼图壁种牛场有限公司职工安置方案》《资产评估报告》《审计报告》《法律意见书》。

标的交付

特别
告知

对增资有重大影响的相关信息

1.在职人员安置办法：若改制后新公司国有资本不再控股，根据国务院办公厅《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》和自治区国资委《关于规范自治区国资委监管企业改制工作的实施意见》的相关规定，需支付经济补偿金，经济补偿金由战略投资人和财务投资人按照认购比例承担。由呼图壁种牛场与最终确定的战略投资人和财务投资人协商一致，设立专用账户；将按政策核准的经济补偿金、工伤赔付资金等转入该经济补偿金专用账户，由新疆畜牧业集团管理和发放。具体由呼图壁种牛场本部及纳入改制范围的子公司与在职职工解除劳动合同，依法向职工支付经济补偿金；在尊重职工意愿前提下，改制后的新公司与全体在职职工建立劳动关系，签订劳动合同。改制后企业应保证企业员工的工资不能低于原来的收入标准，改制后领导班子和原企业员工队伍保持基本稳定，签订劳动合同的期限不短于5年。呼图壁种牛场未纳入改制范围的3家参股公司，在本次改制后股权将移交新疆畜牧业集团公司管理，参股公司继续保持现状，员工不进行经济补偿。
2.改制后的法人治理结构：按照《公司法》规定，建立科学、规范的公司组织管理机构。根据权力机构、决策机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制约的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的权责明确、各司其职的公司组织管理机构，切实保障公司决策权、监督权和执行权的有效行使。公司股东会是公司的权力机构，由全体股东构成，依照法律和公司章程行使职权。出资股东按照出资数额行使表决权，按照实缴出资数额享有股东红利。根据公司法相关规定，完善公司法人治理结构，由改制后新公司股东协商决定。董事会是公司的经营决策机构，由5名董事组成，畜牧业集团推荐董事2人，战略投资人推荐董事3人。监事会是公司的监督机构，对股东会负责。监事会成员为3人，其中国有股东推荐1人，战略投资人推荐1人，职工代表出任的监事1人，职工监事由职工代表大会选举产生，其他监事由股东会选举产生；董事、经理和财务负责人不得兼任监事。监事会主席由畜牧业集团推荐，并由监事会选举产生。公司总经理由国有股东推荐并经董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责；副总经理等高级管理人员由总经理向董事会提请聘任或解聘。总经理依照董事会授权统一负责公司的日常生产经营和管理。公司生产经营管理机构主要是根据公司生产经营管理的实际情况和职能需要，本着精干高效的原则设置，切实履行公司章程和股东大会、董事会与总经理授予的管理执行权。公司设财务总监与财务部部长，其中，财务总监由战略投资人推荐并由公司董事会聘任或解聘，财务部部长由国有出资人推荐并由公司董事会聘任或聘。

3.债务处置方案：呼图壁种牛场改制后，原呼图壁种牛场的所有债权债务及法律事项，全部由改制后的有限责任公司承担。
4、房产、土地资产的处置：呼图壁种牛场名下的房产经评估后全部纳入本次改制资产的范围，根据土地确权登记结果，呼图壁种牛场现使用的农用地 23.2 万亩、建设用地0.47万亩、未利用地3.2万亩，合计26.9万亩，均为划拨土地；工业和商业用地面积为206亩（其中，划拨41亩、出让165亩）；畜牧养殖用地面积为391亩（全部为出让）。按照中共中央、国务院《关于进一步推进农垦改革发展的意见》（中发[2015]22 号）、国土资源部等8部委《关于扩大国有土地有偿使用范围的意见》（国土资规[2016]20号）规定，采取如下方式处置： 1）呼图壁种牛场已经出让用地经评估后纳入企业资产总额。改制后企业不得改变土地性质和用途。 2）本次改制中，申请自治区人民政府批准，将呼图壁种牛场改制中涉及的国有划拨农牧业用地、水库、灌渠、水井、道路、林带等公益性划拨用地依法依规，授权给母公司新疆畜牧业集团经营管理。同时，土地上的水库、灌渠、水井等由新疆畜牧业集团享有，后期可以租赁等有价方式由改制后新公司使用，未纳入本次增资扩股专项审计与评估的范围。针对改制后的呼图壁种牛场仍需使用土地的，由改制后的新公司以有偿方式向畜牧业集团承包、转包或租赁使用。在本次改制完成后，新公司后期进行增资时，由新疆畜牧业集团以上述授权经营的农业用地作价增资（入股）至呼图壁种牛场，其后再由呼图壁种牛场以授权经营的方式取得使用权。
其他相关情况详见：《新疆呼图壁种牛场有限公司企业改制实施方案》《新疆呼图壁种牛场有限公司职工安置方案》《资产评估报告》《审计报告》《法律意见书》。

是否涉及重大债权债务处置事项

债务处置：呼图壁种牛场改制后，原呼图壁种牛场的所有债权债务及法律事项，全部由改制后的有限责任公司承担。

原股东是否参与增资

否

职工是否参与增资

否

其他需披露事项

其他需要披露事项详见：《新疆呼图壁种牛场有限公司企业改制实施方案》《新疆呼图壁种牛场有限公司职工安置方案》《资产评估报告》《审计报告》《法律意见书》。

投资
指南

操作规则

意向投资人在报名前请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。 以下由交易机构自行填制。

现场尽调

意向投资报名

报名时间

2020/10/30至2020/12/24

报名手续

保证金及处置方式

1. 意向战略投资人及意向财务投资人在公告期内向新疆产权交易所缴纳认购股权出资额的20%作为保证金，意向战略投资人须持有呼图壁种牛场出具的资格确认函方可缴纳保证金，保证金到帐时间应不晚于指定报名截止日17：00（北京时间）前。保证金缴纳至新疆产权交易所开立的保证金专用账户，专款专用。
2.保证金处置方式：保证金扣除情形；1）意向投资人单方面撤回其投资申请的；2）本增资项目挂牌公告期满，需参加遴选程序而未参加或被认定为未按要求参加的；3）在被确定为投资人后未按约定时限签署《增资合同》或未按约定时限履行出资义务的；4）其他违反本项目公告内容或承诺事项情形的。
3.意向投资人成为投资人的，其保证金按《增资合同》约定处置；未成为最终投资方的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还。
4.其他约定：无。

服务费

附件下载

****************9.pdf">新疆呼图壁种牛场有限公司职工安置方案.pdf ****************4.pdf">新疆呼图壁种牛场有限公司改制方案.pdf
****************5.pdf">财务投资人提交资料清单.pdf ****************6.pdf">战略投资人提交资料清单.pdf

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工作日：10:00--13:30 15:30--18:50

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