5,500万股股份（持股比例95.6522%）(国资监测编号G32021YN1000002)招标公告

招 标 正 文
 

5,500万股股份（持股比例95.6522%）(国资监测编号G32021YN1000002)招标公告

项目名称:江苏马龙国华工贸股份有限公司5500万股股份（持股比例95.6522%）(国资监测编号G32021YN1000002)



项目名称江苏马龙国华工贸股份有限公司5,500万股股份（持股比例95.6522%）
项目编号GQZZCQ********00068产权子类型股权
挂牌起始日期2021-01-06挂牌截止日期2021-02-02
挂牌期满，如未征集到意向受让方不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。

标的
概况		标的企业基本情况标的企业名称江苏马龙国华工贸股份有限公司
注册地（住所）江苏省徐州市鼓楼区琵琶路三巷111号
公司类型（经济性质）股份有限公司法定代表人俞春明
成立时间2006/07/25注册资本（万元）5750
统一社会信用代码/注册号****************XB所属行业批发业
经营范围危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；危险品4类2项运输；黄磷分装（限分支机构经营）；化工产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石、木材、煤炭、化肥、石墨及石素制品、橡胶制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；服装生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
职工人数59
标的企业股权结构
序号前十位股东名称持股比例(%)
1云天化集团有限责任公司48.7826
2江苏国华工贸集团有限公司46.8696
3孙凯等自然人4.3478
内部决议无
是否存在其他权利人否
主要财务数据指标
最近一个年度审计数据单位：万元
2019年度营业收入利润总额净利润
115405.5366461685.0224371263.677737
资产总额负债总额所有者权益
26766.55554414503.23073412263.324810
审计机构名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
最近一期企业财务报表数据 单位：万元
报表日期营业收入利润总额净利润
2020/10/3193664.4238721058.*******792.159553
报表类型资产总额负债总额所有者权益
月报26322.68117614244.69681312077.984363
标的企业基准日审计数据 单位：万元
报表日期营业收入利润总额净利润
2020/06/3059085.521519649.147821485.258800
资产总额负债总额所有者权益
25517.75542413746.67181411771.083610
基准日资产评估情况转让标的对应评估值（万元）11067.21
评估基准日2020-06-30
评估机构北京中同华资产评估有限公司
评估核准（备案）单位云天化集团有限责任公司
标的企业评估值 单位：万元
资产总额负债总额净资产
26409.4314839.1711570.26
转让方基本情况转让方名称云天化集团有限责任公司、江苏国华工贸集团有限公司
统一社会信用代码/注册号****************0H、****************XK
注册地（住所）云南省昆明市滇池路1417号、江苏省徐州市中山北路国华大厦5层
公司类型（经济性质）有限责任公司、有限责任公司
持有产(股)权比例95.6522%（云天化集团有限责任公司48.7826%、江苏国华工贸集团有限公司46.8696%）
拟转让产(股)权比例95.6522%（云天化集团有限责任公司48.7826%、江苏国华工贸集团有限公司46.8696%）
内部决策形式董事会决议、股东会决议
转让方承诺1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让标的权属清晰，我方对该标的拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件；
2、我方转让标的的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方对所填写内容及提交所有材料（包括原件、复印件）的真实、完整、合法、有效及准确性承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意云交所对上述材料内容予以公告；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和国有资产交易相关制度及程序，按照有关要求履行我方义务；
5、标的转让后，我方积极协助受让方办理产权变更手续，如果由于我方提供资料存在瑕疵而未在公告中披露的原因，致使标的产权无法变更的情形，我方承担全部责任；
我方保证遵守以上承诺，如因违反上述承诺，给云交所、意向受让方（或受让方）造成损失的，我方愿承担由此产生的法律责任及相应的经济赔偿责任。
转让方决策文件云天化集团有限责任公司第四届董事会2020年第五次会议决议、江苏国华工贸集团有限公司2020年第二次临时股东会决议
行为批准或备案机构云天化集团有限责任公司、江苏国华工贸集团有限公司

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项否
原股东是否放弃优先受让权不涉及
是否涉及管理层参与受让否
是否含有国有划拨土地否
是否涉及职工安置否
是否涉及上市公司国有股权间接转让否
是否涉及外资收购限制或禁止否
其他披露内容1.标的企业江苏马龙国华工贸股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公司（基础层），证券代码：831655。意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对标的企业及转让标的、全国中小企业股份转让系统关于对受让方资格条件的要求及股份转让相关规则、中国证券登记结算有限责任公司关于办理股份转让过户登记等相关法律法规进行全面了解。意向受让方在云交所登记受让意向即表示：
（1）已详细查阅并充分了解本项目披露内容（含所有附件），包括但不限于转让方提交至云交所备查资料的披露内容；
（2）已详细查阅并充分了解标的企业在全国中小企业股份转让系统公开披露的相关信息；
（3）已详细查阅并充分了解标的企业股份转让及过户登记相关规则，包括但不限于《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》等；
（4）已自行对照并充分了解包括但不限于《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关法律、法规关于受让方资格条件的要求。同时，已自行对自身的资格条件进行核查，且在咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断其是否符合本标的受让资格，决定是否申请报名受让，并自愿自行承担由此产生的全部后果，包括但不限于费用、风险和损失。
2.未决事项、法律纠纷等不确定因素：2017年10月至2018年1月，原告江苏马龙国华工贸股份有限公司与被告江苏燕进石化有限公司就财产损害赔偿纠纷一案于江苏省常州市新北区人民法院进行三次公开开庭审理，原告江苏马龙国华工贸股份有限公司要求被告江苏燕进石化有限公司赔偿其损失786,408.45元，并承担诉讼费。2018年11月28日江苏省常州市新北区人民法院出具《江苏省常州市新北区人民法院民事判决书》[(2017)苏0411民初5263号]，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费11,605.00元由原告负担。
2018年12月12日原告江苏马龙国华工贸股份有限公司向江苏省常州市中级人民法院提起上诉，2019年7月9月江苏省常州市中级人民法院出具《江苏省常州市中级人民法院民事裁定书》[(2019)苏04民终251号]，裁定撤销江苏省常州市新北区人民法院(2017)苏0411民初5263号民事判决，本案发回江苏省常州市新北区人民法院重审。截止评估基准日，该案件尚在审理中。
3.重大期后事项：根据《江苏马龙国华工贸股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》（2020年12月17日），江苏马龙国华工贸股份有限公司预计派发现金红利10,925,000.00元。本次评估考虑了该事项的影响，在其他应付账款中确认了应付股利10,925,000.00元。
4.标的企业评估报告、审计报告等相关备查文件请到云交所查阅。
5.本项目公告内容及报名截止时间以云南产权交易所网站公告为准。

交易
条件		转让底价（元）********0.00
交易价款支付方式详见“与交易相关的其他条件”
受让方资格条件1、意向受让方须提供合法有效的主体资格证明材料。
2、意向受让方须符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的要求。
3、法律、法规、规章规定的其他条件。
标的交割详见“与交易相关的其他条件”
与交易相关的其他条件（一）挂牌底价：人民币11823.00万元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准）。
（二）价款支付与结算：
1.价款支付：
受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。
2.结算下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算：
A 交易保证金；
B 转、受让方应向交易机构（云交所）支付的相关费用；
C 交易价款。
（三）标的交付方式：转、受让双方应当于受让方一次性付清交易价款之日起10个工作日内，按照全国中小企业股权转让系统、中国证券登记结算有限责任公司相关规定办理本次股份转让成交确认委托及股份转让过户登记等相关手续，以完成本次股份转让。
（四）本次产权转让所涉及的税收和费用：
产权转让中涉及的有关税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担。
（五）标的企业涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。
（六）截至2020年11月30日，转让方1及转让方2为标的公司提供担保且未到期的金融债务总额分别为2800万元、3000万元（具体担保余额以该转让标的《产权交易合同》生效之日转让方提供的有效证明材料为准）。《产权交易合同》生效后，转让方不再为标的企业的对外借款提供担保。受让方应于《产权交易合同》生效之日后20个工作日内，采取变更担保人的方式解除转让方为标的企业的对外借款提供的担保。若金融机构不同意变更担保人的，受让方应于《产权交易合同》生效之日后20个工作日内代标的公司归还担保借款，否则构成违约，受让方应按转让方担保金融债务余额，向转让方承担日5‰的违约金。
（七）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方按受让比例承担或享有。
（八）本次股份转让不涉及标的公司职工安置事宜，相关劳动合同由标的公司继续履行。
（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起三个工作日内按以上“交易条件”与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）。

交易
指南		交易规则竞买人在竞价前请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。
现场展示
交易方式挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确定为受让方；
如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。
交易报名报名时间2021-01-06 09:00:00至2021-02-02 17:00:00
报名手续

于挂牌截止日17:00时前通过云交所网站完成线上报名手续并按云交所要求提交纸质报名材料（采用邮寄方式递交报名材料的应于报名截止日前寄出，以邮件寄出凭证记载时间为准）。
报名材料详询项目经办人：张先生 ****-********
地址：昆明市五华区祥云街55-59号银佳大厦17楼产权交易一部

保证金及处置方式

意向受让方自其受让资格被确认之日起3个工作日内交纳交易保证金人民币6000.00万元。
1.当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以转为交易价款的一部分。
2.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方（或受让方）所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定支付交易价款的；（5）其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。
3.意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。
4.意向受让方（或受让方）所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向转让方支付转让价款等行为无需再由其确认。

交易竞价安排竞价方式

网络竞价

(连续报价)

增价幅度（元）500000.00
自由竞价时间另行书面通知延时竞价周期（秒）90秒
服务费签署《产权交易合同》后，受让方应于收到《收款通知》之日起3个工作日内按《云南产权交易所有限公司股权交易收费标准》一次性向云交所交纳交易服务费，逾期未交纳的，该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除。
附件下载

联系
方式		咨询联系人张先生
咨询电话****-********
咨询时间工作日 9：00-17：00
咨询地址云南省昆明市祥云街55-59号银佳大厦17楼
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