湖北省宜昌市三峡坝区人民法院

民事裁定书

（2021）鄂0591破1号

申请人：兰台（湖北）科技实业有限公司管理人。

诉讼代表人：刘桂柱，系该管理人负责人。

被申请人：兰台（湖北）科技实业有限公司，住所地宜昌高新区兰台路19号，统一社会信用代码****************8E。

法定代表人：上官东方，系该公司执行董事兼总经理。

被申请人：兰台（湖北）晶体材料有限公司，住所地宜昌高新区兰台路19号，统一社会信用代码********MA48AERC4A。

法定代表人：上官东方，系该公司执行董事兼总经理。

被申请人：兰台科技有限责任公司，住所地宜昌高新区兰台路19号，统一社会信用代码********MA487H460Y。

法定代表人：上官东方，系该公司执行董事兼总经理。

2021年3月29日，本院根据宜昌高新技术产业开发区管理委员会的申请裁定受理兰台（湖北）科技实业有限公司破产清算，并于同日指定湖北普济律师事务所为兰台（湖北）科技实业有限公司管理人。管理人在履职过程中，发现兰台（湖北）科技实业有限公司（以下简称“兰台实业公司”）与其全资子公司兰台（湖北）晶体材料有限公司（以下简称“兰台晶体公司”）、控股子公司兰台科技有限责任公司（以下简称“兰台科技公司”、持股80%）存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高及严重损害债权人公平清偿利益的情形，故于2021年6月11日向本院提出对兰台实业公司、兰台晶体公司、兰台科技公司等三公司合并破产清算的申请。2021年6月24日，本院就兰台实业公司、兰台晶体公司、兰台科技公司等三公司合并破产清算事宜进行了听证。

本院查明，兰台实业公司、兰台晶体公司、兰台科技公司存在法人人格高度混同的情形，具体表现为：一、三公司人员高度混同。三公司有共同的法定代表人、执行董事兼总经理（上官东方）、财务负责人（郑贵明）、出纳（方师节）；另有张雯同时担任兰台实业公司、兰台晶体公司监事；覃丽莉在兰台实业公司担任办公室主任的同时，担任兰台科技公司监事，等等。二、三公司经营场所、经营范围高度混同。三公司住所地均登记在宜昌高新区兰台路19号，兰台晶体公司、兰台科技公司无独立办公场所，无独立财产。三公司在工商登记的经营范围高度重合，主营业务相互关联。三、兰台晶体公司、兰台科技公司严重丧失法人意志独立性。有关人事任免、经营决策、财务管理，均由兰台实业公司决定和实施，三公司共用一套财务管理制度和软件，调配资金随意性较大，财务往来真实性存疑。

本院认为，当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可适用关联企业实质合并破产方式进行审理。本案中，一、三公司之间经营场所高度混同、人员高度混同、业务高度混同、兰台晶体公司、兰台科技公司严重丧失法人意志独立性，三公司存在法人人格高度混同的情形。二、对三公司进行复杂的法律和财务调查、性质判定、行为纠正、财务调整、资产回收等方面发生的费用过高，有损债权人公平清偿利益。三、兰台实业公司作为兰台晶体公司、兰台科技公司股东，对二公司负有出资义务而未履行，系到期债务。如果兰台晶体公司及兰台科技公司以债权人身份申报债权，债务规模将增加9000万元。而兰台实业公司所持有的兰台晶体公司及兰台科技公司的股权应为破产财产，在处置该财产时将陷入处置、分配、再处置、再分配的无限循环之中。四、三公司之间财务往来真实性存疑，且难以追偿，兰台实业公司债权人的公平清偿利益亦因不当关联关系严重受损。通过实质合并破产清算可使三公司财产归集、相互间债权债务归于消灭，三公司的债权人在同一程序中按照法定顺序统一受偿，将节约破产成本，提高效率，有利于保护债权人公平清偿利益。经过听证，三公司及相关利害关系人对实质合并破产清算无异议。综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第四条、第七条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项之规定，裁定如下：

对兰台（湖北）科技实业有限公司、兰台（湖北）晶体材料有限公司、兰台科技有限责任公司进行实质合并破产清算。

相关利害关系人对本裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向湖北省宜昌市中级人民法院申请复议。

审 判 长 付 涛

审 判 员 谷 鹏

审 判 员 梅 艳

二○二一年七月八日

书 记 员 马 梦 月