六枝特区佳顺焦化有限公司

重整投资人招募公告

六枝特区佳顺焦化有限公司（简称佳顺焦化公司）因生产经营陷入困境，不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，于2020年11月23日向贵州省六盘水市中级人民法院申请破产重整。贵州省六盘水市中级人民法院于2021年03月24日作出（2021）黔02破申3号民事裁定书，裁定佳顺焦化公司破产重整，并于2021年04月07日作出（2021）黔02破5号决定书，指定贵州六盘水立信会计师事务所担任管理人。为引入有实力的投资人，实现佳顺焦化公司的重整价值，最大限度维护债权人、债务人及出资人的合法权益，管理人现面向社会公开招募重整投资人。有关事项公告如下：

一、佳顺焦化公司的基本情况

（一）注册登记信息

佳顺焦化公司成立于2008年07月29日，现有股东为山西路鑫能源集团有限公司（持股90%）和张泽斌（持股10%），为有限责任公司。公司统一社会信用代码：****************7L；注册资本：20,000.00万元；实收资本：20,000.00万元；法定代表人：朱连珍；经营场所：贵州省六盘水市六枝特区路喜循环经济产业园区。经营范围：焦化产品、粉煤灰加气混泥土砌块砖的生产与销售；煤炭洗选及销售；钢材、铁矿石、电子产品销售；货物进出口贸易。

（二）资产概况

1．设备类资产

设备类资产主要由机器设备、车辆和电子设备组成。机器设备主要包括变压器等；车辆为北京现代越野车、起亚汽车、汉兰达越野车、丰田霸道、帕萨特、尼桑牌轻型普通货车等；电子设备主要为电脑、打印机、复印机、空调等办公设备，分布于各办公场所。设备类资产的评估价值为0.01亿元。

2．在建工程

除“中心城区焦炉煤气气源厂3×60万吨/年焦化项目”外，其他在建工程包括全场围墙工程、路喜园区石方场平工程、1号公寓楼、2号公寓楼、办公综合楼等土建工程和变电所设备、供电线路等设备安装工程。目前管理人委托的评估机构正在对“中心城区焦炉煤气气源厂3×60万吨/年焦化项目”进行评估，除“中心城区焦炉煤气气源厂3×60万吨/年焦化项目”外，其他在建工程的评估价值为2.62亿元。

3．无形资产

无形资产包括土地使用权和其他无形资产。土地使用权共3宗，均位于六盘水路喜循环经济产业园区，总面积为397,472.38平方米，评估价值为0.91亿元；其他无形资产主要为180万吨\年焦化产能指标，评估价值为2.12亿元。

综上所述，除“中心城区焦炉煤气气源厂3×60万吨/年焦化项目”尚在评估中外，佳顺焦化公司其他资产（不含应收债权）的评估价值约为5.66亿元，资产明细和评估价值以评估机构最终出具的评估报告为准。

（三）负债情况

截至2021年08月02日，管理人初步确认了31户债权人的债权，债权金额合计约32.57亿元；暂缓确认的债权4户，债权金额合计约1.76亿元；不予确认的债权7户，债权金额合计约0.93亿元。

需要特别说明的是，上述债权金额需经债权人会议核查无异议后提请贵州省六盘水市中级人民法院裁定确认，最终以人民法院裁定确认的债权金额为准。

二、项目概况

（一）路喜循环经济产业园区基本情况

佳顺焦化公司所处的六盘水路喜循环经济产业园区由六枝特区人民政府规划、山西路鑫能源集团有限公司主导投资建设。园区规划面积8.77平方公里，其中核心区规划面积2.6平方公里。园区距六枝主城区8公里，距贵昆铁路那玉货场0.5公里，距都（匀）香（格里拉）（G7611）高速六枝西出口0.8公里，交通运输便捷。

园区重点规划了重介选煤、捣固机焦（气源厂）、特种玻璃、热电联产、石墨电极等20个支撑项目。至今，核心区已开工建设项目共4个，包括六枝特区佳顺焦化有限公司“中心城区焦炉煤气气源厂3×60万吨/年焦化项目”、六枝特区佳顺焦化有限公司“2×350MW热电联产动力车间项目”、六枝特区源鑫洗煤有限公司“300万吨/年重介洗煤项目”、六枝特区溢鑫科技有限公司“LOW-E特种玻璃项目”。

园区本着循环经济的发展理念，以节约资源、保护环境为核心，在生产、流通、消费领域实现再生产；以“减量化、再利用、资源化”为原则，构建以煤一电一化、煤一电一铝、煤一电一材三个一体化为核心的循环经济产业链。其发展目标是通过资源高效和循环利用，达到污染物的低排放，实现社会、经济与环境的可持续发展。

（二）佳顺焦化公司项目建设情况

佳顺焦化公司“中心城区焦炉煤气气源厂3×60万吨/年焦化项目”于2012年开工建设，其中：1号焦炉土建工程主体已完成，具备筑炉条件；2号焦炉已建成，具备烘炉条件；备煤系统设备安装已完成；炼熄焦系统设备安装完成约85%；化产区域土建工程已完成，设备及管道安装工程完成约80%；综合供水及全厂给排水工程完成约85%；3号焦炉完成50米的烟囱建设。自2014年起，因佳顺焦化公司陷入财务困境，上述项目的建设被迫停工至今。

三、重整投资人报名

（一）投资人报名日期

1．自管理人在全国企业破产重整案件信息网发布《六枝特区佳顺焦化有限公司重整投资人招募公告》之日起管理人开始接受意向投资人报名。

2．报名截止日期为2021年08月31日17时。

3．若在报名截止日届满时，无投资人提交报名资格文件并缴纳报名保证金，管理人可视重整工作需要再次发布重整投资人招募公告。

（二）投资主体

1．报名资格

（1）投资人应为依据中国法律设立并有效存续的法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人；

（2）投资人财务状况良好，拥有足够的资金实力与经营管理能力；

（3）未负有到期未清偿且数额较大的债务，投资人本人或其法定代表人、高级管理人员未被纳入失信被执行人名单，最近三年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

（4）投资人为法人、非法人组织的，机构设置应当健全、内控制度有效运行，具备良好的经营管理能力；

（5）本次重整投资人招募公告接受联合投资人，联合投资人中至少须有一名投资人符合投资人条件，联合投资人应当联合制作报名材料。

2．资格文件

意向投资人应于报名截止日（即2021年08月31日）17时前提供以下资格文件：

（1）意向投资人系法人的，提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、现行有效的公司章程复印件，经办人非法定代表人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；系其他非法人组织的，提供组织机构证明复印件、负责人身份证明书原件、负责人身份证复印件，现行有效的组织章程复印件，经办人非负责人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；意向投资人系自然人的，提供身份证复印件，经办人非本人的，需提供授权委托书原件、受托人身份证复印件；联合投资人应当共同授权委托一人或两人作为共同经办人。受托人为律师的，应同时提交所在律师事务所出具的公函。

以上所有文件须加盖公章（法人或非法人组织）或本人签名按印（自然人），授权委托书应当载明受托人联系电话、送达地址；

（2）意向投资人系法人或非法人组织的，提供企业或组织的基本情况、经营业绩、企业或组织实力等介绍文件及相应证明材料；意向投资人系自然人的，提供个人履历及相应证明材料；

（3）意向投资人的资金实力、融资能力、履行能力、商业信誉和征信证明等材料；

（4）意向投资人近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、未被人民法院和主管税务机关列入失信名单、无较大数额到期未清偿的债务、未有作为被执行人的尚未结案的执行案件、资金来源合法合规、同意对佳顺焦化公司情况保密等的承诺函原件（见附件1）；

（5）载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱等法律文件送达地址确认书原件（见附件2）；

（6）报名保证金支付凭证复印件。

四、保证金

（一）报名保证金

意向投资人参与佳顺焦化公司重整的报名保证金为人民币500万元。报名保证金应采用银行汇款的方式缴纳，汇入管理人指定的银行账户。未在报名截止日前缴纳报名保证金的，意向投资人自动丧失参选资格。

（二）履约保证金

被确定的重整投资人应在收到管理人签发的《重整投资人资格确认函》之日起5个工作日内向管理人指定的银行账户采用银行汇款的方式缴纳人民币2000万元的履约保证金（之前已缴纳的报名保证金人民币500万元自动转化为履约保证金的一部分）。

（三）管理人指定的银行账户

账户名称：六枝特区佳顺焦化有限公司管理人

开户行:中国建设银行股份有限公司六枝支行

账号：****************1002

（四）保证金的退还

1．已报名及缴纳报名保证金的意向投资人在重整投资方案提交的截止日期届满时未提交重整投资方案，或提交后在重整投资方案提交的截止日期届满前申请撤回的，管理人将在重整投资方案提交的截止日期届满之日起10个工作日内，向该未违反保密义务的意向投资人退还其所缴纳的报名保证金，报名保证金不计利息。

2．如果已提交了重整投资方案的意向投资人最终未被确定为重整投资人，管理人应自向被确定的重整投资人签发《重整投资人资格确认函》之日起10个工作日内，向其他未被确定为重整投资人且未违反保密义务的意向投资人退还其所缴纳的报名保证金，报名保证金不计利息。

3．被确定的重整投资人向管理人指定的银行账户缴纳人民币2000万元履约保证金并与管理人签订《重整投资协议》后，如果重整计划草案未获债权人会议表决通过且未获贵州省六盘水市中级人民法院裁定批准，或者重整计划草案获债权人会议表决通过后未获贵州省六盘水市中级人民法院裁定批准的，管理人将在贵州省六盘水市中级人民法院作出裁定之日起10个工作日内，向重整投资人退还其所缴纳的履约保证金，履约保证金不计利息。

（五）保证金的没收

1．意向投资人如存在违反保密义务等行为的，管理人有权没收其已缴纳的全部保证金。

2．被确定的重整投资人未按期缴纳履约保证金的，管理人有权没收其已缴纳的全部报名保证金，并取消其投资人资格；被确定的重整投资人在缴纳履约保证金后拒绝与管理人签订书面《重整投资协议》的，管理人有权没收其已缴纳的全部履约保证金，并取消其投资人资格。

3．被确定的重整投资人在缴纳了履约保证金并与管理人签订书面《重整投资协议》后，贵州省六盘水市中级人民法院裁定批准佳顺焦化公司重整计划草案前，被确定的重整投资人单方面退出佳顺焦化公司重整或因重整投资人原因无法形成重整计划草案的，管理人有权没收其已缴纳的全部履约保证金，取消其投资人资格。

4．佳顺焦化公司重整计划草案获贵州省六盘水市中级人民法院裁定批准后，被确定的重整投资人未按书面《重整投资协议》或重整计划支付投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其已缴纳的全部履约保证金，取消其投资人资格，如因其拒不履约导致损失超过履约保证金的，对于超过部分，重整投资人应当继续承担赔偿责任。

（六）保证金的使用

在重整投资人与管理人签署《重整投资协议》后，重整投资人所缴纳的履约保证金将作为佳顺焦化公司重整投资资金的一部分，由管理人按照《重整投资协议》或经贵州省六盘水市中级人民法院批准的重整计划的规定使用。

五、投资人尽职调查

意向投资人在提交报名资格文件及缴纳报名保证金后，可以申请在管理人的协助下自行或委托中介机构对佳顺焦化公司进行尽职调查工作。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

六、重整投资方案

为保证佳顺焦化公司重整工作能够顺利推进，保证后续重整计划能够得到有效执行，意向投资人需要在提交报名资格文件及缴纳报名保证金后的规定时间内提交重整投资方案。

（一）重整投资方式的确定

为尽快化解佳顺焦化公司的债务危机，盘活佳顺焦化公司的现有资产，意向投资人可自行选择重整投资方式，包括但不限于股权投资、资产整体出售、财务投资、合作开发等。意向投资人应当承担相应的资产或股权转让时产生的全部税费和相关一切费用（包括但不限于土地增值税、房产税、营业税、契税、地方教育附加税、城市维护建设税、欠缴费用等）。

（二）重整投资方案的编制

1．重整投资方案应当在兼顾合法性、平衡性、可行性、时效性的前提下，兼顾债权人、债务人及股东各方利益，围绕偿债方案和经营方案制作。

2．重整投资方案应当按照招募文件的相关要求制作，并保证提供全部资料的真实、准确、完整。

3．重整投资方案不得设置假设性前提条件。

（三）重整投资方案应当明确的内容

1．投资人的基本情况

意向投资人系法人、非法人组织的，应当说明自身的设立及经营情况、股权结构等基本情况；系自然人的，应当说明自身的履历情况。若为联合投资人，应当同时说明各自主体的角色分工、权利义务等。

2．重整资金的来源

意向投资人需要在重整投资方案中明确重整资金的数额，并说明重整资金的来源，确定重整资金的支付时点及支付方式。

3．出资人权益调整方案

意向投资人需要在重整投资方案中列明出资人权益调整的具体方案，并注明重整后佳顺焦化公司的股权架构。

4．债权清偿方案

意向投资人需要在重整投资方案中明确对佳顺焦化公司各类债务（包括有财产担保债权、建设工程价款优先受偿权、税款债权、职工债权、普通债权等）的清偿方案，同时需要保证清偿方案中普通债权所获得的清偿比例不得低于模拟破产清算状态下普通债权所能获得的清偿比例。

需要注意的是，意向投资人提供的偿债金额仅指提供给管理人用以清偿破产费用、共益债务以及向各类债权人清偿债务的资金，不包含重整过程中经营所需投入的资金，不包含涉及各种证照办理、变更、资产权属变更过程中所产生的应由佳顺焦化公司或意向投资人负担的税费等。

5．后续经营方案

意向投资人需在重整投资方案中就佳顺焦化公司后续经营提出切实可行的经营方案。

七、重整投资方案的准备、提交与撤回

（一）提交重整投资方案的资格

在规定期限内依照招募文件报名并及时缴纳报名保证金的意向投资人，获得向管理人提交重整投资方案的资格，管理人有权拒收超期提交的重整投资方案。

（二）重整投资方案提交的截止日期

1．自报名截止之日起的第15日（即2021年09月15日）17时前为重整投资方案提交截止之日。

2．如在重整投资方案提交的截止日届满时，无意向投资人提交合格的重整投资方案，则本次投资人招募工作结束。

（三）重整投资方案的准备

1．重整投资方案应装订成册，意向投资人系法人、非法人组织的，需加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受托人签字；意向投资人系自然人的，需由本人或受托人签字按印。若为联合投资人，则由全体投资人签章或授权代表签章。

2．意向投资人应提交一式三份的重整投资方案，正本一份，副本两份；

3．意向投资人提交重整投资方案时，需提供与重整投资方案内容一致的电子文档。电子文档并应存置在U盘中，随重整投资方案一同密封提交。

（四）重整投资方案的提交

1．重整投资方案应递交至管理人指定地点，并由接收人向参选文件递交人出具重整投资方案接收凭证，接收凭证加盖管理人公章，并由接收人签字。

2．联系方式

联系人：杨兵

联系电话：151*****415

电子邮件：********72@qq.com

联系地址：贵州省六盘水市六枝特区路喜循环经济产业园区办公楼411室。

（五）重整投资方案的撤回

1．在重整投资方案提交时间截止前，意向投资人可以撤回已递交的重整投资方案，但应以书面形式通知管理人；

2．意向投资人撤回重整投资方案的书面通知应由意向投资人授权代表签字并由意向投资人签章，管理人收到书面通知后，向意向投资人出具签收凭证，并取消其投资人资格。

八、确定重整投资人

在重整投资方案提交时间截止后，将依据“价高者得”的原则，综合考虑重整投资方案中的偿债金额、支付方式及支付时间等确定入选的投资人。如果意向投资人超过两名，则同时确定一名备选重整投资人，若仅有一名意向投资人提交重整投资方案，且满足招募条件即确定为重整投资人。在确定重整投资人后，管理人将向被确定的重整投资人签发《重整投资人资格确认函》。

九、重整投资方案的法律效力及重整投资协议的签署

意向投资人提交重整投资方案且未在规定时间内撤回的，即视为意向投资人提交重整投资方案的相关内容对管理人构成法律意义上的要约，且管理人在重整投资方案提交时间截止之日即享有对意向投资人提出的该要约进行承诺的权利（管理人承诺的具体形式包括但不限于管理人向意向投资人签发《重整投资人资格确认函》或其他法律法规许可的做出承诺的形式）。一旦管理人做出承诺，则视为管理人同该意向投资人之间已经就佳顺焦化公司重整的相关事宜达成了协议。该意向投资人应在收到管理人签发的《重整投资人资格确认函》之日起5个工作日内缴纳履约保证金并与管理人签订书面的《重整投资协议》，具体明确协议细节。如该意向投资人拒绝与管理人签署《重整投资协议》的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的全部保证金，并取消其投资人资格，该意向投资人应当承担由此产生的一切不利后果。

十、重整计划草案的制作

被确定的重整投资人与管理人签署《重整投资协议》后，管理人将按本招募公告及该投资人递交的重整投资方案制作重整计划草案提交佳顺焦化公司债权人会议表决。若重整计划草案经债权人会议表决通过，且贵州省六盘水市中级人民法院裁定批准的，该投资人将正式成为佳顺焦化公司的重整投资人。重整投资人应接受《重整投资协议》和重整计划的约束，在规定时间内足额支付投资价款并履行其他相关义务。

十一、其他事项

（一）本招募公告仅为意向投资人提供参考，相关内容由佳顺焦化公司管理人负责解释，管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，上述各项工作在具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整；

（二）本招募公告所披露的相关情况为管理人目前调查所得，不代表意向投资人的尽职调查，不代表管理人对佳顺焦化公司现状的承诺；

（三）本次重整以佳顺焦化公司现状进行重整，意向投资人向管理人提交《重整投资方案》的，视为其同意按佳顺焦化公司现状进行重整，并接受佳顺焦化公司的现状和一切已知及未知的风险和瑕疵，投资风险由投资人自行承担。

六枝特区佳顺焦化有限公司管理人

2021年08月02日