株洲华晨房地产开发有限责任公司等13家

关联企业实质合并重整案管理人

关于公开招募重整投资人的公告

〔2021〕湘华晨房地产破管字TP-04号

2021年4月20日，株洲市中级人民法院作出（2021）湘02破申3号《民事裁定书》，裁定株洲华晨房地产开发有限责任公司重整，并于2021年4月23日指定株洲惟楚企业破产清算事务有限公司、湖南瀛启律师事务所担任株洲华晨房地产开发有限责任公司联合管理人；2021年4月27日裁定对株洲华晨房地产开发有限责任公司等13家公司进行实质合并重整，并指定株洲华晨房地产开发有限责任公司管理人担任株洲华晨房地产开发有限责任公司等13家公司实质合并重整案管理人。2021年5月12日，株洲市中级人民法院决定准许株洲华晨房地产开发有限责任公司在管理人的监督下自行管理株洲华晨房地产开发有限责任公司等13家公司的财产和营业事务。

本着充分发挥华晨公司营运价值与维护债权人合法权益的宗旨，实现债务人资产价值最大化，促进市场资源的优化配置，尽快启动项目的复工复建，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律、法规的规定，秉持公开、公平、公正的原则，向社会公开招募重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、招募须知

1. 本次招募重整投资人采取公开招募方式，接受社会各方监督。本招募公告内容对全体意向投资人同等适用，具有同等效力。

2.投资人应认真阅读本招募公告，严格按照本招募公告的条件及规则履行各项手续。

3.本招募公告非要约文件，不具有《重整投资协议》的约束力。公告的有关内容是基于管理人前期工作所了解的情况而做出的事实陈述，投资人应自行开展尽职调查工作，自行判断和自担风险，管理人对本公告内容不承担瑕疵担保责任。

4．投资人缴纳的保证金（报名/履约）并向管理人提交报名文件或竞投文件的，视为充分了解华晨公司目前现状，愿意投资，且自行承担投资风险。

5．本招募公告系由华晨公司管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，相关内容的解释权归属于管理人。

二、企业概况

株洲华晨房地产开发有限责任公司成立于1995年9月，法定代表人陈文义，注册资本1亿元，股东陈文义，占股100%。经20余年发展经营，有株洲东源实业投资有限公司、湖南白云投资发展有限公司、湖南新里程投资发展有限公司、株洲市嘉美房地产开发有限责任公司、长沙博宇房地产开发有限公司、湖南龙都置业股份有限公司、长沙通程金洲投资有限公司、株洲九华置业有限责任公司、株洲市交通土地开发有限公司、株洲大成房地产开发有限公司、湖南新里程商业运营管理有限公司、株洲政和置业有限公司等13家关联企业（以下并称“债务人”）。

根据湖南天勤会计师事务所2021年6月30日出具的《审计报告》（初稿），截止至2021年4月20日，株洲华晨房地产开发有限责任公司等13家公司合并资产总额为：16,832,626,989元，负债总额为：17,930,038,036元，净资产约为：?1,097,411,047元。另经管理人申请，陈文义同意，株洲市中级人民法院《民事裁定书》（2021湘02破2号之三）裁定将陈文义持有的圣湘生物股票纳入债务人财产。上述股票纳入债务人破产财产后，按照2021年4月20日收盘价计算，交易性金融资产增加2,215,027,598元，合并资产总额增加至19,047,654,587元，净资产为：1,117,616,551元。

财务审计与资产评估结果，以最终报告为准。

（公司其他情况可参阅本招募公告附件）

三、投资人资格条件

参与本次公开招募的重整投资人应为依法设立、有效存续的企业法人，或者非法人企业，以及征信优良、资金实力雄厚的自然人，且需符合下列条件：

1.具有较强的社会责任感和良好的商业信誉。

2.具有足够的资金实力参与重整，并能提供相应的资信证明或其他履约能力证明；拥有与华晨公司经营规模相适应的经营管理能力，拥有房地产的开发、管理、投资经验，有较强的品牌影响力。

3.近三年内无较大数额的未到期应偿还的债务、未被列入失信被执行人名单、无资信不良记录及其他失信记录。

4.承诺遵守本招募公告及后续投资系列文件对其权利义务的交易性安排。

5.本次招募接受联合体报名，投资人包括但不限于财务投资人、战略投资人、续建投资人，以及整体与分项或专项共益债投资人等。

6.投资人具备履行缴纳人民币贰仟万元（￥20,000,000）保证金的实力，且有能力承担开发建设资金；

7.联合投资人应确定一名牵头人，代表联合体所有成员负责执行重整投资中的相关事宜，联合体全体成员承担连带责任。

四、投资报名及尽职调查

1.报名时间与地点

1.1时间：投资人应于2021年8月16日17时30分前向管理人提交报名材料。

1.2 地点：株洲市天元区珠江南路155号珠江丽园23栋华晨地产公司三楼351办公室。

联系人：谢慧孙雅茜

联系电话：151*****786 185*****131

邮箱：huachenguanliren@163.com

2.报名材料的提交

2.1 投资人简介，包括但不限于投资人基本情况、联系人及联系方式、业绩情况、投资优势、资金实力与资金来源计划、融资能力介绍等，由法定代表人签字并加盖公章。

2.2 身份证明文件，法定代表人或负责人身份证明书原件、身份证复印件；自然人应提交身份证扫描件，报名时需提供原件审核；委托代理人的，应提供授权委托书原件及委托人的身份证复印件，报名时需提供原件审核；委托律师代理的，应提供律师执业证复印件，报名时需提供原件审核。

2.3 《投资意向书》，包括但不限于愿意参与重整投资、投资方式、拟参与项目、投资交易性结构安排、偿债计划、项目续工复建、项目开发建设、投资回报安排、投资退出等内容。

2.4 保证金，投资人应缴纳报名保证金人民币拾万元（100,000.00元）至管理人指定的银行账户，未按规定缴纳报名保证金的，视为放弃投资人竞选资格。报名保证金应于提交报名资料的同日交纳至管理人账户。

管理人指定银行账户如下：

账户名：株洲华晨房地产开发有限责任公司管理人

开户行：中国邮政储蓄银行股份有限公司株洲市分行

账号：****************04

2.5 报名材料，应装订成册，一式九份、装袋密封，封面加盖投资人公章并由法定代表人（投资人）或委托人签名；同时需提供与投资文件内容一致的电子文档，电子文档应刻录至光盘或存入U盘，与报名材料装袋密封。

无法现场提交报名材料的，可按上述要求邮寄至管理人指定地址；或将报名材料纸质件盖章后扫描发送至管理人邮箱。

五、报名资格审查与尽职调查

1.报名截止后，管理人将组织对投资人的报名资格予以审查；

2.资格审查后，管理人审查结果以书面通知或电话短信的方式告知各投资人。报名中选入围的投资人，接到入围通知，应主动及时与管理人联系接洽，沟通协商尽职调查与投资方案设计事宜。

3.投资人报名参与重整投资，应与管理人签署《保密协议》，再自行委托安排尽职调查工作。因本案第一次债权人会议已召开，华晨公司等13家关联企业的资产、债权债务已基本确定，投资人的尽职调查工作应在2021年8月27日前完成。投资人可在投资方案编制阶段作补充尽调。

六、报名保证金的退回

1. 未中选入围的报名投资人，报名保证金在报名工作结束后5个工作日内不计利息原路退回。

2. 中选入围的报名投资人所缴纳的报名保证金，投资人与管理人签署《重整投资框架意向协议》后，转为竞投阶段的履约保证金。

七、提交重整投资计划方案

1.评审入围的投资人决定参与后续重整竞投的，应于2021年8月31日前缴纳人民币贰仟万元（￥：20,000,000）履约保证金，履约保证金缴纳至下述银行账户：

账户名：株洲华晨房地产开发有限责任公司管理人

开户行：中国邮政储蓄银行股份有限公司株洲市分行

账号：****************04

2.投资人应于2021年9月6日17:30分前向管理人提交《重整投资计划方案》一式九份，装袋密封，封面加盖投资人公章并由法定代表人（投资人）或委托人签名；同时需提供《重整投资计划方案》内容一致的电子文档，电子文档应刻录至光盘或存入U盘，装袋密封。

3.投资人递交《重整投资计划方案》后，至投资人遴选产生前，投资人拟退出投资的，应向管理人提交申请书，并在投资人遴选结果产生之日起10日后，经审查未违反保密协议的，不计利息原路退回履约保证金。

4.《重整投资计划方案》应包括但不限于债务人的经营方案、债权分类、出资人权益调整、债权清偿方案和重整计划执行期限、重整计划执行监督期以及履行重整计划的保障性措施和方案；《重整投资计划方案》应详细具体明确，具备可行性，且不得设置假设性前提，一经提交即对投资人具有约束力。

5.管理人将根据投资人给出的对价、偿债期限、履约保障、投资人资金实力、地产项目开发建设的业绩、重整投资经验、是否涉诉、涉仲等要素，采取比选择优的方式遴选投资人。

八、竞投的评审

1.评审原则

1.1公平、公正、公开原则。

1.2实现华晨公司资产价值最大化原则。

1.3促进资源优化配置、尽快启动项目复工复建，切实维护债权人合法权益原则。

2.评审机构与评审规则

评审设评审委员会，在人民法院的指导下组织评审委员，且在人民法院的指导下及债委会的监督下制定评审规则。

3.评审方法

3.1管理人组织评审委员会开标与评选，投资人应于2021年9月10日9时在株洲市中级人民法院进行讲标与答辩，并就评审委员的提问作答。

3.2评审分为初审与复审两个环节，评审过程采用竞争性谈判的方式开展。

3.2.1初审，由评审委员会根据评审规则综合评定，确定复审的入围投资人。

3.2.2复审，就竞争性谈判中确认的条件，从投资额、支付方式与期限、偿债方案、履约能力及保障等方面确定中选投资人。

3.2.3复审确定中选投资人后，由管理人发中选通知书，中选投资人在收到中选通知书后五个工作日内与管理人签订《重整投资协议》。

3.2.4初审入围如仅有一名投资人，且符合条件，视为中选投资人。

九、履约保证金的退回

1.竞投阶段未中选投资人缴纳的履约保证金，在竞投确定中标投资人后的10日内，经审查未违反保密协议的，不计利息原路退回。

2.中选投资人所缴纳的履约保证金，待重整计划（草案）通过，且人民法院批准后，转为投资人的投资款。

3.若重整计划（草案）未通过，且人民法院未批准，投资人所缴纳的履约保证金，经审查未违反保密协议的，不计利息原路退回。

十、重整计划（草案）的制作

1.重整计划（草案）由自行经营管理的债务人、重整投资人、管理人共同拟定。重整计划（草案）的内容包括但不限于：重整方式、重整范围、偿债安排、重整进度安排、重整执行期限、重整计划的变更等。

2.重整计划（草案）编制完成后，管理人就草案内容与各方谈判协商，将定稿后的重整计划（草案）提交债权人会议表决。

十一、其他事项

1.华晨公司的经营状况、股权状况、财产状况等以最终交付的状况为准。

2.本招募公告由管理人编制，管理人有权对本公告内容进行调整与变更，公告解释权属管理人。

3.本公告未尽事宜，以管理人后续的有关通知和要求为准，如有疑问，欢迎来人来电垂询。

特此公告！

株洲华晨房地产开发有限责任公司管理人

二零二一年八月八日

附件1：各公司基本情况

附件2:各项目开发情况

附件3：债务人涉诉情况表

附件
附件二：各项目开发情况_********195100.pdf*******E05CF13C/b01ff9cbb1c37738ebed1561c156c591?fn=%E9%99%84%E4%BB%B6%E4%BA%8C%EF%BC%9A%E5%90%84%E9%A1%B9%E7%9B%AE%E5%BC%80%E5%8F%91%E6%83%85%E5%86%B5_********195100.pdf" target="_blank">下载
附件三：债务人涉诉情况表_********195122.pdf*******E05CF13C/42e22ec5b3296f9922de5b2e71f0af64?fn=%E9%99%84%E4%BB%B6%E4%B8%89%EF%BC%9A%E5%80%BA%E5%8A%A1%E4%BA%BA%E6%B6%89%E8%AF%89%E6%83%85%E5%86%B5%E8%A1%A8_********195122.pdf" target="_blank">下载
附件一：各公司基本情况_********195047.pdf*******E05CF13C/1bfb58db001db12b551905ae71d2bc63?fn=%E9%99%84%E4%BB%B6%E4%B8%80%EF%BC%9A%E5%90%84%E5%85%AC%E5%8F%B8%E5%9F%BA%E6%9C%AC%E6%83%85%E5%86%B5_********195047.pdf" target="_blank">下载