云关冷链市场项目

重整投资人招募公告

贵州云开投资有限公司（以下简称“云开公司”）因资产不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力向南明区人民法院提出破产重整申请。贵阳市南明区人民法院于2020年9月30日作出（2020）黔0102破申5号民事裁定书，裁定受理云开公司的破产重整申请；于2021年1月6日作出（2021）黔0102破1号决定书，指定贵州公达律师事务所担任云开公司管理人。并于2021年7月23日作出（2021）黔0102破1号裁定书，裁定云开公司、贵州和拓商贸有限公司（以下简称“和拓公司”）实质合并破产重整；并于同日作出决定书，指定贵州公达律师事务所担任云开公司与和拓公司管理人（以下简称“管理人”）。

云开公司及和拓公司开发的“云关水产品、冷链食品、绿特优农副食品加工园项目”（以下简称“云关冷链市场”）所在区域位置优越、交通便利，对贵阳市冷链食品储藏及物流起到关键作用。若能引入重整投资人，就可以推动和保障云关冷链市场重焕活力，从而实现云开公司资产价值最大化，现面向社会公开招募投资人。

为实现云关冷链市场资产价值、提高债权清偿率及债权人利益最大化，维护云开公司企业、和拓公司营运价值、实现资源有效整合和利用，管理人面向社会公开招募重整意向投资人，现就本次招募相关事宜公告如下：

一、公司概况

（一）云开公司登记基本信息

云开公司于2007年7月9日经贵阳市南明区市场监督管理局批准设立；法定代表人：王贵波；注册资本：3000万人民币；统一社会信用代码: ****************7E。

（二）和拓公司登记基本信息

和拓公司于2009年7月1日经贵州省市场监督管理局批准设立；法定代表人：龙俊腾；注册资本：1000万人民币；统一社会信用代码: ****************86。

二、项目概况

云开公司与和拓公司于2009年8月投资兴建“贵阳云关水产品、冷链食品、绿特优农副食品加工园”项目（云关冷链市场），并于2012年4月进行试营业，于2014年6月通过消防、环保等部门验收进行正式营业运行，并于2020年2月获贵阳市商务局评定为“贵阳市生活必需品重点保供企业”。项目地址位于贵阳市南明区云关村笋子林，项目所占土地面积约32139平方米（土地证使用权证面积16859平方米）。项目主体建筑存在至今因工程款未结、资料不齐全等原因未竣工验收，超红线用地等问题。

三、资产及负债状况

资产情况：根据管理人聘请的第三方审计机构（北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所）、评估机构（贵州贵润安丰房地产资产评估有限公司）出具的云开公司审计、评估报告显示，截止基准日2020年12月31日，项目的核心资产总额约247,477,524.82 元。包括：1.房屋建筑物评估值为232,078,260.44元（土地红线外房屋建筑物与其主体建筑有不可分性，不能单独使用，故评估机构将红线内外房屋建筑物一并评估作为项目资产。总体房屋建筑物评估值包括：土地红线内房屋建筑物评估值为171,448,945.61元，土地红线外房屋建筑物评估值为60,629,314.83元。）；2.土地使用权评估值为8,648,667.00元；3.设备评估值为6,193,097.11元；4.在建工程评估值为557,500.27元等。（另两家公司还存在其他资产如长期股权投资、其他应收账款及预付账款等，具体数据以审计、评估报告为准）上述数据以评估报告为准。

负债情况：截止本公告发布之日，管理人已接受申报并审查确认的债权人户数为49户，涉及金额206,311,270.13元(其中有财产担保债权共计1户，涉及金额96,178,902.13元，普通债权共计48户，涉及金额110,132,368.00元)；暂缓确认的债权人户数为5户，涉及金额47,885,196.52元，暂缓原因包括但不限于诉讼未决等。（具体债权数据以管理人处为准）

因本公告发布后会出现其他债权人向管理人申报债权等，故发生前述情况将增加负债；同时因人民法院裁定合并破产重整后需要对两家公司重新进行合并审计、评估，因相关工作尚未完成，届时可能对上述资产负债情况产生影响，具体情况请详询管理人。

四、招募投资人目的

本次招募旨在要求投资人一次性以现金或其他方式最大限度清偿本案债权。

五、重整投资人招募程序

（一）报名

1.报名时间、地点

(1)报名时间本公告发布之日起至2021年9月6日止。

(2)报名地点：贵州省贵阳市南明区云关乡云关坡1号贵州云开投资有限公司办公楼三楼管理人办公室。

2.报名时需提交的材料

（1）意向投资人向管理人书面提交《投资意向书》，意向书内容应包括：投资人基本情况介绍、投资优势、拟投资企业、资金实力、融资能力介绍等；法人报名的须有法人签名，并加盖公章；个人报名的应由个人签名；代理人报名时应提供相应授权文件；

(2)企业法人营业执照正副本复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件（须加盖企业公章），自然人身份证明复印件；

3.报名后的相关工作

递交上述资料的意向投资人可以在签订《保密协议》后向管理人了解相关项目情况或自行开展尽职调查，管理人配合提供相关手续、材料。

意向投资人根据尽职调查了解到的情况，结合自身的商业判断和法律风险评估。2021年9月6日前，报名的投资人应当向管理人提交具有操作性且不可撤销的《重整投资方案》（包括但不限于收购意向、经营方案、职工安置方案、项目整改方案、收购方式、收购对价和履约形式等），同时须向管理人指定银行账户缴纳人民币2000万元作为履约保证金。

（二）《重整投资方案》的修改及确定

管理人将秉持债权人利益最大化原则对意向投资人提交的《重整投资方案》进行审查，符合要求的，管理人将根据案件实际情况向意向投资人提出修改建议。管理人最终将根据出价、支付方式、支付期限、履约能力、履约保障等实际情况对意向投资人递交的《重整投资方案》进行综合评审，最终以公开竞争方式确定正式重整投资人。未选中的投资人所缴纳保证金，管理人将于选定重整投资人的通知发出之日5个工作日内无息退还。

（三）《重整投资方案》经债权人会议通过后执行

管理人根据重整投资人的《重整投资方案》，编制重整计划，纳入《重整计划（草案）》提交债权人会议，经债权人会议通过《重整计划（草案）》、贵州省贵阳市南明区人民法院批准后执行。该《重整投资方案》的实施以债权人会议表决通过并人民法院批准、或者债权人会议表决未通过但人民法院裁定通过为前提，通过后，投资人所缴纳保证金自动转为重整资金，并按照《重整计划（草案）》使用；如《重整计划（草案）》未经债权人会议表决通过，也未经人民法院裁定通过，投资人所缴纳保证金将于债权人会议未通过重整计划的决议发出之日15个工作日内无息退还，管理人不承担任何包括但不限于缔约过失等责任。

经债权人会议表决通过或人民法院裁定通过的《重整计划》若投资人不予执行，则保证金不予退还，同时投资人就不予执行行为所造成的全部损失予以赔偿。

六、其他

1.此次招募由管理人组织，贵州省贵阳市南明区人民法院监督。

2.本公告未尽事宜，以管理人与选定的重整投资人协商后签订的《重整投资方案》或其他协议为准。如有疑问，欢迎垂询。

3.如出现影响云开公司、和拓公司重整的重大事项或者贵州省贵阳市南明区人民法院提出要求等，管理人可中止或者撤回本次招募计划，不承担任何违约和赔偿责任。

4.本公告由管理人进行编制，解释权归管理人。

联系人：周建峰律师, 联系电话：136*****255；

王婧媱律师，联系电话：150*****658。

联系地址：贵州省贵阳市南明区云关乡云关坡1号贵州云开投资有限公司办公楼管理人办公室。

诚挚欢迎社会各方人士前来考察洽谈，参与本次投资。

特此公告

如因案件进程以及其他客观原因导致本次招募终止、招募内容修改、撤回等，管理人不承担任何赔偿责任。

贵州云开投资有限公司管理人

贵州和拓商贸有限公司管理人

二〇二一年八月十九日