山西和田物资集团有限公司重整投资人

招募公告

2018年6月14日，山西省晋中市中级人民法院（以下简称“晋中中院”）作出（2018）晋07破3号民事裁定书，裁定受理山西和田物资集团有限公司（以下简称“和田物资”）破产重整申请，并于2018年6月25日作出（2018）晋07破3号决定书，指定山西华炬律师事务所（以下简称“华炬所”）担任和田物资管理人。

2019年4月22日，晋中法院作出（2018）晋07破3-2号民事裁定书，裁定受理管理人对山西和田集团投资股份有限公司等十家公司提出的合并重整申请。同日，该院作出（2018）晋07破3-5号决定书，继续指定华炬所担任山西和田物资集团有限公司等十一家公司合并重整管理人。

2020年8月6日，晋中法院作出（2018）晋07破3-8号民事裁定书，裁定受理管理人对山西华曙能源科技有限公司提出的合并重整申请。继续指定华炬所担任山西和田物资集团有限公司（以下简称“和田集团”）等十二家公司合并重整管理人。

为实现和田物资重整目标，依据《中华人民共和国企业破产法》及有关法律规定，管理人拟面向全国公开招募重整投资人。现将招募事项公告如下：

一、招募目的和方式

（一）招募目的

整合企业运营价值，确保和田物资通过重整实现再生，维护广大职工、债权人的合法权益，实现合作共赢。

（二）招募方式

面向全国公开招募。

二、企业概况

和田物资成立于2003年8月19日，住所位于山西省晋中市山西综改示范区晋中开发区汇通产业园区迎宾西街，注册资本15000万元整。法定代表人：任保林。主营业务：油品仓储、经营；房地产开发、租赁，系一家经国家商务部和山西省商务厅核准，具有成品油仓储、批发经营许可资质的民营企业。

和田集团由和田物资及十一家关联公司构成。各关联公司概况如下：

1、山西和田集团投资股份有限公司成立于2014年5月8日，住所为山西省晋中市榆次区迎宾西街北侧（和田商务大厦16层1601室），法定代表人：任保林，注册资本：1亿元整。经营范围为：项目投资，经销：化工产品（不含危险品）。

2、山西和田万晨房地产开发有限公司成立于2008年6月11日，住所为晋中市迎宾西街和田大厦东楼六层，法定代表人：任保林，注册资本：1000万元整。

3、晋中开发区宝华运输有限公司成立于2010年6月28日，住所：山西省晋中市迎宾西街（和田大厦309室），法定代表人：孔巨明，注册资本：200万元整。经营范围：道路普通货物运输。

4、山西集团公司集团红凤凰文化传播有限公司成立于2012年11月29日，住所：山西省晋中市山西综改示范区晋中开发区汇通产业园区迎宾西街和田大厦商务楼15层，法定代表人：任保林，注册资本：100万元整。经营范围：展览展示服务；会务服务；婚庆礼仪服务；场地租赁；组织文化艺术活动；影视策划；广告的设计、制作、代理、发布。

5、山西和田集团建材有限公司成立于1996年4月22日，住所：晋中市汇通路129号，法定代表人：任清安，注册资本：635万元整。经营范围：经销、化工产品（不含危险品）、建材、钢材。

6、大连东北亚联合石油化工有限公司成立于2007年12月10日，住所：辽宁省大连保税区海天路IB-44号328A，法定代表人：武铮，注册资本：200万元整。经营范围：石油制品及化工商品（不含许可经营项目）销售，贸易经纪及代理；风力发电设备、油田采油自动设备的销售。

7、山西和田醇醚燃料有限公司成立于2007年6月15日，住所：山西省晋中市榆次区修文镇东白村，法定代表人：任清安，注册资本：300万元整。经营范围：生产、储存醇醚燃料筹建项目的相关服务（不得生产、销售、储存）；经销：石化产品。

8、山西沙力士食品有限责任公司成立于1998年12月7日，住所：山西省晋中市晋中榆次区东赵车站，法定代表人：任晓勇，注册资本：200万元整。经营范围：零售：预包装食品和散装食品（许可有效期至2017年6月8日）；场地租赁。

9、晋中金茂投资有限公司成立于2010年11月5日，住所：山西省晋中市开发区迎宾西街（和田大厦一层），法定代表人：任娟，注册资本：12000万元整。经营范围：项目投资、资产管理。经销：化工产品（不含危险品）。

10、晋中开发区丽景物业服务有限公司成立于2012年5月7日，住所：晋中市迎宾西路（小赵村段），法定代表人：郭四喜，注册资本：500万元整。经营范围：物业服务；家政服务；水电暖设备安装维修；房屋租赁；场地租赁；停车场服务；会议服务；园林绿化工程；花卉租售；住宅室内装饰装修。

11、山西华曙能源科技有限公司成立于2011年12月14日，住所：山西省晋中市榆次区人字街1号，法定代表人：张立，注册资本：5000万元。经营范围：新能源的技术开发、研究。

三、项目概况

（一）油品板块

晋中康泉加油站占地面积1800平方米，土地使用者为张庆乡经联委康泉加油站，榆次区土地管理局2000年11月颁发五年期工业用地土地证。现持有“晋中康泉加油站”营业执照、成品油零售经营批准证书（有效期到2022年10月）、危险化学品经营许可证（有效期到2022年11月）；法定代表人李志强；承租人陈俊明，租期2015年元月—2030年3月14日；年租金40万元。

和田物资另投资建设有一座经营成品油的大型油品储备库—和田物资晋中储备库，位于晋中市的核心区域，因城市规划调整，储备库需要拆除，不属于有效资产。

（二）地产板块

和田物资于2008年创建了地产板块，目前公司自用和田大厦位于迎宾西街与灵石路交叉口西北150米，地上19层，地下一层，建筑面积18805.48㎡，和田大厦交通便利，配套设施完善，地下一层配有停车场；和田大厦除部分由和田物资自用外，其余大部分用于租赁经营。另有一项在建工程位于迎宾西街北侧和田大厦西侧（即和田大厦二期，规划建筑面积32750.09㎡）。上述两栋建筑物地处晋中市西部经济商业圈，具有较大的升值空间。

此外，位于和田商务大厦以北与安宁西街之间的约90余亩空地已被规划为商住用地，和田物资已经招拍挂的方式取得约33亩土地的使用权，目前就受让附近其他土地事宜积极与政府接洽沟通。

上述地块位于山西转型综合改革示范区晋中开发区核心地段，为榆次区西部立交的重要交通节点，系晋中市和太原市交通物流的枢纽区。若将其打造成一大商住亮点，必将能为和田物资带来巨大的经济效益和社会效益。

同时，合并重整企业山西华曙能源科技股份有限公司享有榆次区石圪塔小学9.1亩土地及和田庄园、和田度假山庄土地、窑洞、古建装修建筑物，目前同区域国有工业用地地价约20万元/亩；蕴华街土地6500平方米土地及地上2400平方米建筑物，目前同区域国有工业用地地价约39万元/亩，商业用地约230-400万/亩；沙力士土地60余亩，同一区域目前国有工业用地地价约25万元/亩；创通饲料土地10余亩，目前同区域国有工业用地地价约30万/亩。

四、投资方式

为引进重整投资人，盘活整个项目资产，尽快完成重整，投资人可采取以下方式进行投资：

（一）共益融资模式

投资人给和田集团提供借款，该借款作为共益债务，用于续建和田大厦B座、和田大厦后方33亩土地的开发及华曙能源名下土地约88.8亩。

（二）股权投资模式

投资人提供现金清偿破产费用、共益债务，作为对价，投资人获得和田物质全部股权。同时，应按照法院裁定批准的重整计划完成清偿债务、和田大厦B座的续建和房屋分割销售、和田大厦后方33亩土地、华曙能源名下88.8亩土地的开发及房屋销售等。

（三）其他方式

投资人也可采取其他更有利于本案重整的重整投资方式。

五、资产情况

（一）审计情况

根据审计机构出具的晋大信清审[2019]0007号《山西和田物资集团有限公司合并破产重整专项审计报告》，截至2019年4月22日，和田集团合并汇总资产总额635,786,942.32元（尚不包含山西华曙能源科技有限公司）。

（二）评估情况

根据评估机构出具的晋诚成评报字[2019]第055号《山西和田物资集团有限公司拟破产重整涉及的山西和田物资集团有限公司等11家公司破产财产价值资产评估报告》，截至2019年4月22日，和田集团总资产评估值为445,143,823.52元，其中合并汇总有效资产（指固定资产、在建工程和无形资产）评估价值为348,895,122.00元（尚不包含山西华曙能源科技有限公司）。

六、和田物资负债情况

（一）债权申报情况

截至公告之日，共有156家债权人向管理人申报了债权，债权申报总额为2,447,821,376.06元,具体情况为：（1）税款债权人1家，申报金额为3,029,295.01元；（2）担保债权人4家，申报金额为394,327,890.66元；（3）其他类优先受偿债权1家，申报金额为44,115,600.00元；（4）普通债权人150家,申报金额为2,006,348,590.39元。

（二）债权情况

1、职工债权4,156,680.75元，其中：欠付职工工资共计2,854,706.19元；职工保险1,301,974.56元；

2、税款债权人1家，债权金额2,097,504.64元；另经审计机构审查，税款债权尚存在18,201,704.25元。

3、有财产担保债权4家，已经裁定的优先债权金额10,455,000.00元，建设工程价款优先受偿权1家，金额23,525,362.00元。尚未裁定的优先债权金额为222,260,550.95元；

（4）确认普通债权135家，已裁的普通债权金额1,016,718,030.14元；尚未裁定的普通债权金额31,700,304.72元，预计债权金额约300,000,000.00元。

七、重整投资人条件

重整投资人应同时具备如下条件：

（一）为依法设立并有效存续的国内外企业法人、非法人组织或具有一定资金实力的自然人。

（二）具有良好的商业信誉且有足够的资金实力进行投资重整，能够提供真实、合法、有效的并与重整投资规模相匹配的资信证明和其他履约能力证明。

（三）具备强大的经营和管理能力（有房地产开发经营或油品经营相关经验者优先考虑）。

两个或两个以上的重整投资人可以组成一个联合体参与招募，联合体中须至少有一个投资人符合上述所列资格条件。

八、招募程序

（一）重整意向投资人须提交下列报名材料：

1.重整投资意向书扫描件（除自然人须由其本人签字捺印外，其他须由报名者签字并加盖公章）；

2.重整投资人简介扫描件（如重整投资人为法人，内容包括但不限于主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、财务状况等信息；如为重整投资人组成的联合体，需分别详细说明各主体的基本信息及权利义务等，组成联合体的投资人需提供相互间承担连带责任的书面声明）；

3.自然人居民身份证或执照原件扫描件（各叁份，复印件须本人签字捺印）、企业法人或非法人组织应提供营业执照副本（扫描件，下同）、资质证书、法定代表人/主要负责人身份证明书、授权委托书（须载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围和期限）及受托人身份证原件扫描件叁份（须加盖公章）；

4.企业最近三年财务报表扫描件（须加盖企业财务专用章和公章）；

5.同意对所知悉的和田物资重整信息严格保密并自愿签署《保密协议》的承诺函扫描件；

6.意向投资人有效的联系电话、电子邮箱和通信地址；

7.意向投资人现行有效的公司章程扫描件（自然人除外）；

8.意向投资人具备充足的资金实力及可调控资金能力的专项说明扫描件；

9.意向投资人股东（大）会、董事会等决策机构同意参与和田物资招募重整投资活动的决议原件扫描件壹份（自然人除外）。

10.管理人要求提供的其他相关材料扫描件。

两个或两个以上的重整投资人联合参与本次招募活动的，需提交相应的合作协议书扫描件，且各重整投资人均须按以上要求提供材料。

（二）交纳保证金

意向重整投资人根据其已掌握的和田物资情况，结合自身的商业判断和风险评估，应在提交上述重整投资意向书和相应资料后五日内向管理人交纳保证金500万元（大写：伍佰万元人民币）。

管理人账户信息如下：

账户名称：山西和田物资集团有限公司管理人

开户银行：晋中银行股份有限公司营业部

账号：****************

经管理人评审，如未被招募为最终重整投资人，将在评审决定作出之日起五个工作日内无息退还上述保证金；如经管理人评审并经晋中中院裁定批准重整计划后成为和田物资重整投资人，与管理人签订《重整投资协议》当日，保证金全部等额转为对和田物资重整的投资资金。

（三）尽职调查

意向重整投资人需要对和田物资进行尽职调查的，在交纳保证金后，可以书面方式（邮寄或邮件）向管理人提出对和田物资开展尽职调查的申请。管理人和重整投资人签署《保密协议》后并安排进场调查，重整投资人应在交纳保证金后10日内完成尽职调查。意向重整投资人开展尽职调查或现场实地考察所需一切费用由其自行承担。

（四）保密义务

对意向重整投资人需要的且未以任何形式公开披露的和田物资信息、数据、资料等，意向重整投资人均应当严格遵守保密义务，即意向重整投资人从管理人处获得的和田物资任何未公开（以债权人会议披露为公开标准）信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、管理人文件等一切管理人与和田物资等信息，均应承担保密义务（债权人会议已经公开的信息除外）。意向重整投资人应当合理使用管理人提供的信息、数据和资料等，除进行内部投资分析和制定和田物资重整投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收全部保证金并要求意向重整投资人赔偿损失。

（五）提交投资方案

重整投资人应在完成尽职调查后一周内向管理人提交具有操作性且不可撤销的《投资方案》（扫描件），投资风险由重整投资人自行承担。

（六）采取竞争性遴选方式确定重整投资人

本次招募将设立专门的遴选委员会，由遴选委员会对重整投资人资格与综合实力进行全面考核，通过评议确定重整投资人和备选重整投资人。管理人在收到各意向重整投资人提交的《投资方案》后，将按照出价高低、支付方式、支付期限和履约能力等评议标准对《投资方案》进行评审。经报晋中中院批准后，最终确定最多三家入围意向重整投资人，并向三家入围意向重整投资人发出《重整投资人入围通知书》，其中一家为主入围的重整意向投资人，另外两家分别为第二备选和第三备选重整意向投资人。管理人将在最终入围重整投资人的评审决定作出之日起五个工作日内无息退还未入围的意向重整投资人所交纳的保证金。

主入围的意向重整投资人应在收到《重整投资人入围通知书》后五个工作日内与管理人签订《重整投资协议》，其出资应在签订《重整投资协议》后按照约定及时足额到位。主入围的意向重整投资人若未在上述规定时间内与管理人签订《重整投资协议》或投资款未按约定及时足额到位，所交纳的保证金将不予退还。管理人将立刻启动安排与第二备选重整意向投资人协议签订等事宜，以此类推。

重整意向投资人遴选会议召开时间，管理人将在全国企业破产重整案件信息网（官方网址http://pccz.court.gov.cn/）和山西华炬律师事务所网站（官方网址http://huajulaw.jz0351.com/）以及管理人公众号予以公告。

九、注意事项：

（一）报名时间

自本公告网上发布之日起至2021年9月15日18:00止（若届时未招募到合格重整投资人，本公告继续有效，具体以管理人回复为准）。

（二）开标时间

详见《重整投资人入围通知书》。

（三）报名地点

山西省晋中市山西综改示范区晋中开发区汇通产业园区迎宾西街和田商务大厦十八层1802室

（四）联系人及联系方式

联 系 人：李鹏雁；马博峰

联系电话：151*****201；130*****411

电子邮箱：

lpy@huajulaw.com;mbf@huajulaw.com

（五）本招募公告内容对全体意向重整投资人平等适用，具有同等效力。

（六）本公告内容由管理人负责解释，意向重整投资人如有疑问或欲了解和田物资公司资产现状等详细情况可来电垂询。

热忱欢迎国内企业、各界人士报名参与投资本重整项目。

山西和田物资集团有限公司管理人

二〇二一年九月一日