河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司债权资产

发布时间： 2021年9月2日 15:14

中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称东方公司）将于2021年9月10日10：00时起至2021年9月10日12：00 时止（延时的除外）在京东网资产竞价网络平台（网址http://zichan.jd.com）开展公开竞价活动，现公告如下：

一、竞买标的物：

河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司债权资产，处置起始价：75,032.39万元，

保证金：22,500万元，增价幅度：500万元。

债权资产明细如下：

单位：人民币元（基准日2021年6月20日）

特别说明如下：

1.上述2笔债权中第1笔为东方公司于2017年9月份以债权转让对价47,200.00万元收购的渤海国际信托股份有限公司（以下简称渤海信托）持有河北燕港（集团）富源城房地产开发有限公司（以下简称“燕港富源城”）债权55,098.94万元，其中债权本金34,910万元，利息20,188.94万元(转让基准日2017年6月30日)，债权转让对价47,200.00万元。该笔债权于2016年4月29日由河北省高级人民法院做出一审判决，2016年5月燕港富源城提起上诉，2016年11月1日中华人民共和国最高人民法院做出二审判决，驳回燕港富源城的上诉，维持一审原判。渤海信托已于2017年2月向法院申请强制执行，截止债权转让基准日2017年6月30日该案目前已进入执行阶段。债权收购完成后2017年9月19日石家铁路运输法院下达《执行裁定书》变更东方公司该案为申请执行人；

2.上述第1笔债权为依据2017年9月7日东方公司与燕港富源城、各担保人签署的《执行和解协议》（协议编号为【COAMC 冀-2017-B-01-003】）达成，债权重组本金47200万元，债务重组期36个月，该《执行和解协议》已于2017年10月11日在执行法院完成备案。该笔债权于2020年9月15日形成逾期，剩余重组本金47200万元及2020年3季度利息未付；

上述第2笔债权为东方公司于2017年9月以购买珠海东方隆云投资管理中心（有限合伙）基金份额的方式通过大连银行向燕港富源城追加的委托贷款，借款期限36个月，初始本金额度为32800万元。委托贷款期间燕港富源城依据《人民币委托贷款合同》（协议编号为【COAMC 冀-2017-B-01-005】）约定归还本金共计15000万元，该笔债权于2020年9月15日形成逾期，剩余本金17800万元及2020年3季度利息未付，该笔债权尚未起诉；

3.2020年9月份上述两笔债权到期后，燕港富源城未能按时偿还到期本金及利息形成逾期。2021年3月份就上述两笔债权东方公司与燕港富源城达成展期方案，自2020年9月15日起展期24个月。其中就第1笔债权各方签署《执行和解协议之补充协议》（协议编号为【COAMC 冀-2017-B-01-003-补-02】）。就第2笔债权由于大连银行无法继续办理委托贷款业务，大连银行将委贷债权原样退回东方公司，东方公司自大连银行收购该笔债权并与燕港富源城达成《债务重组协议》（协议编号为【COAMC冀-2017-B-01-027】）。此次展期相关协议在执行法院尚未完成备案；

4.2021年3月份东方公司与燕港富源城达成《以物抵债协议》（协议编号为【COAMC冀-2017-B-01-028】），同意燕港富源城以燕港御灏府项目11,406.46平方米在售房产抵偿2020年6月21日至2021年3月20日的应付利息7,441.06万元，经统计项目在建工程抵押部分与此次抵债房产重叠部分共计18套、重叠面积共计5594.78平方米，涉及房产已完成网签、尚未完成备案手续；

5、为了保障前述两笔债权的清偿，东方公司通过珠海东方榕祥投资管理中心（有限合伙）持有燕港富源城部分股权，珠海东方榕祥投资管理中心（合伙企业）与燕港富源城原股东签订《股权回购协议》，约定燕港富源城按约按期偿付东方公司全部债权后，燕港富源城原股东或关联方有权且应当回购股权。2017年9月8日燕港富源城原股东河北富谷源投资有限公司及林云分别将其持有的燕港富源城45%及46%股权（对应出资额共计1820万元）变更至珠海东方榕祥投资管理中心（有限合伙）名下，2018年4月28日燕港富源城原股东林云将其持有的燕港富源城5%股权（对应出资额共计100万元）变更至珠海东方榕祥投资管理中心（有限合伙）名下，截止本公告日东方公司通过珠海东方榕祥投资管理中心（有限合伙）持有燕港富源城96%股权（对应出资额共计1920万元）。

作为上述2笔债权的保障措施，东方公司将标的资产对应的《股权转让协议》、《股权回购协议》及《股权回购协议之补充协议》项下权利及义务以1920万元为对价一并转让给买受人，交易对象在购买债权资产时必须一并承继前述股权及相关合同项下权利和义务。同时东方公司将《投资框架协议》项下1920万元履约保证金退还义务一并转让给买受人，与买受人应支付的《股权回购协议》项下权利和义务及对应股权的转让价款相抵销。买受人承诺按照《股权回购协议》及相关交易文件的约定履行股权回购价款和履约保证金的抵销、退还义务。

二、竞买人条件：

（1）竞买人为在中国境内注册并合法存续的法人，应具备财务状况良好条件，但不属于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国企债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；不属于与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员；不属于失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人等；不属于竞价标的所涉及的债务人和担保人；不属于反恐、反洗钱黑名单人员；不属于其他依据法律法规不得收购、受让竞价标的的主体。

（2）竞价前，竞买人须在京东注册账号并通过实名认证（已注册京东账号需通过实名认证）。如参与竞买人未在网络服务提供者处开设账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但须在竞买开始前一同到本公司办理委托手续；竞买成功后，买受人（委托人）（法定代表人、其他组织的负责人）须与委托代理人一同到本公司办理交接手续并正式签订“资产转让协议”。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。

（3）项目竞价前系统将冻结竞买人缴纳的保证金，竞价结束后未能竞得者冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利息。

（4）法律、行政法规和司法解释对本标的物买受人资格或者条件有特殊规定的，买受人应当具备规定的资格或条件。

（5）因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

（6）凡先前参与本公司组织的任何资产竞价活动且竞价成交但违约（指前次交易最终无法实现的）的个人或机构，不得以任何形式参与本次竞价。

三、优先购买权人参加竞买的，应于2021年9月8日16时前向本公司提交合法有效的证明，资格经本公司确认后才能以优先购买权人的身份参与竞买，逾期不提交的，视为放弃对本标的物享有优先购买权。本标的优先购买权人未参加竞拍，亦视为放弃优先购买权。

四、咨询、展示看样的时间与方式：自2021年9月2日起至2021年9月9日止（节假日休息）接受咨询（联系人：宫先生，联系电话：****-********；联系人：刘先生，联系电话：****-********），有意者请自行看样。

五、本次竞价活动设置延时出价功能，在竞价活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟。

六、对此次竞价标的物权属有异议者，请于竞价开始前3个工作日内拨打中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司监督电话:****-********，并提交书面证明材料。

七、竞价方式：设有保留价的增价竞价方式，保留价等于处置起始价，该债权资产至少须一人报名并缴纳相应竞买保证金后方可进入竞价程序。若只有一人报名竞价，需补登公告，公告7个工作日后，如确定没有新的竞价者参加竞价才能确定是否成交。以第一次的最终竞价金额+第一次竞买最小加价额作为第二次竞价的起始价，如果第二次竞价未达到保留价，第一次竞买人为买受人。

八、竞价成交且竞得者按约定支付全部转让价款时，本标的物竞得者原冻结的保证金可以冲抵相应部分的转让价款，买受人须在2021年12月20日前将转让尾款及资金占用费缴入指定账户(户名：中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司，开户银行：中国银行股份有限公司北京金融中心支行，账号：********8626）。

若买受人未能在《资产转让协议》签署完成之日起15个工作日（含）内支付完毕全部转让价款的，则：自《资产转让协议》签署完成之日起15个工作日（含）内，东方公司免收买受人资金占用费；

自《资产转让协议》签署完成后第16个工作日（含）起至全部转让价款支付至东方公司上述账户之日止，买受人应根据约定向东方公司支付资金占用费。资金占用费分段计算，并与每笔转让价款一同支付。

每笔资金占用费=该笔资金占用费计算基数×日收益率×实际占用天数。

（1）资金占用费计算基数为当日支付的转让价款金额；

（2）资金占用费年收益率为8%，日收益率=年收益率/360(含东方公司按照国家税法规定应缴纳的增值税)，该收益率不因中国人民银行上调或下调金融机构人民币贷款基准利率而调整变动；

（3）实际占用天数=支付转让价款当日-本协议签署完成之日后第16个工作日。

买受人应凭付款凭证及相关身份材料、委托手续等原件到中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司（地址：河北省石家庄市新华区中山西路83号东方大厦20层）办理交接手续、资产转让协议的签署事项。

九、下列情况，东方有权没收竞买人缴纳的保证金：

1.竞买人在竞价过程中违反竞价规则和产权交易相关规则，扰乱竞价秩序的；

2.竞买人未在竞价成交之日后10个工作日内签订《成交确认书》、《资产转让协议》或未按规定全额支付转让价款及其他费用（包括但不限于资金占用费用、交易平台费用）；

3.竞买人未按《成交确认书》、《资产转让协议》的约定在付款期限内付清全部款项的；

4.竞买人未按交易条件的要求完成标的交付交接的；

5.竞买人出现下列恶意炒作及市场操纵情形的：1）捏造散布涨价信息；2）恶意囤货；3）哄抬价格谋取暴利；4）其他通过非正当手段扰乱市场的行为。

十、本次网络竞价所涉标的物，全部依其现状进行处置。现状是指看样时点标的的质量、数量、新旧程度、使用现状等现实状况，至竞价时点竞买人没有异议，则表示竞买人认可看样时点与竞价时点标的现状一致。请欲报名参与竞价的竞买人充分考虑标的显性和隐性的瑕疵风险以及市场价格的波动，谨慎选择，慎重决定。

十一、本公司对此次竞价标的物所作的说明和提供的图片、文字资料等，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保，不作为对竞买人参与此次竞价的建议，仅提供竞买人参考。（特别提醒：有意者请亲自实地看样，未看样的竞买人视为对本标的物现状的确认，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵，责任自负。）

十二、违约责任：

（一）买受人应在竞价成交之日后10个工作日内签订《成交确认书》、《资产转让协议》并付清交易平台费用；

（二）买受人应在2021年12月20日前如期付清价款及资金占用费，如买受人违反付款义务，未能按时足额支付相应款项的，则每逾期一日，买受人按应付未付价款的【日万分之五】向中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司支付滞纳金，买受人向中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司支付的任何价款优先冲抵滞纳金。

（二）如买受人迟延未签订《成交确认书》、《资产转让协议》或未向东方公司足额支付相应款项的，则东方公司有权选择：

1.解除资产转让协议或竞买合同关系，买受人应向中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司支付相应的违约金，买受人已向东方公司支付的任何价款自动转为违约金；如违约金数额不足以弥补中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司实际损失的，中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司有权继续向买受人追索；

2.要求买受人继续履行合同义务并支付滞纳金。

（三）标的再行处置的，原买受人应当支付前次竞价中本人及委托人应当支付的费用以及再次处置产生的费用。再行处置成交价款低于原成交价款，且违约金不足以弥补损失的，原买受人应当补足差额。

（四）债权资产竞买成交后，请买受人到东方公司办理资产档案移交手续。买受人未按照约定受领标的的，应当自行承担迟延受领标的档案材料所产生的一切后果，同时须支付由此产生的保管费用（如有）。

十三、重要提示：

(一)竞买人报名并缴纳相关竞买保证金，视为作出如下陈述。

1、竞买人资格。竞买人为中国境内注册并合法存续的法人，应具备财务状况良好条件，但不属于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国企债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；不属于与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员；不属于失信被执行人或失信被执行人的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人等；不属于竞价标的所涉及的债务人和担保人；不属于反恐、反洗钱黑名单人员；不属于其他依据法律法规不得收购、受让竞价标的的主体。根据《中华人民共和国反洗钱法》有关规定：“在中华人民共和国境内设立的金融机构应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务”，竞得者须到东方资产管理有限公司河北分公司进行线下资质审核并签署《配合履行反洗钱义务承诺函》，保证转让价款资金来源合法、合规，为竞买人依法可支配的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为。

2、交易文件知悉。竞买人仔细阅读并理解了东方公司发布的竞买公告、须知等文件、并完全接受上述文件所规定的交易条件，没有任何异议。

3、风险和瑕疵知悉。东方公司已经对竞价标的的来源、瑕疵和风险进行了充分的提示和披露，竞买人已经对竞价标的的来源、瑕疵和风险进行了充分尽职调查，完全知悉并接受竞价标的的所有瑕疵、风险。

4、竞买人已被告知并完全理解，竞买人受让债权后，由于相关法律法规规章政策限制，导致竞买人能够行使的标的债权数额可能小于标的介绍中列明的标的债权数额。相关法律法规规章政策包括但不限于：

A.《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》(法发[2009]19号)：受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。其中，国有企业债务人包括国有独资、国有控股的企业法人。受让人是指非金融资产管理公司法人、自然人；

B.《合同法》第八十一条：债权人转让权利的，受让人取得与债权相关的从权利，但该权利专属于债权人自身的除外；

C.《关于印发<人民币利率管理>规定的通知》（银发[1999]77号）相关规定。

5、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，对该标的债权在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，买受人可能无法继续享有。

6、竞买人已被告知并完全理解，竞买人成为买受人并受让标的债权后，可能无法享有东方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

7、竞买人已被告知、仔细阅读并完全理解标的物介绍揭示的风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。竞买人已经知悉，竞价标的可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：

a、与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

b、标的债权可能存在已超过诉讼时效、丧失相关的法定期间、因其他原因已部分消灭或不能被强制执行的情形；

c、标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；

d、标的债权文件对于标的债权的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；

e、担保合同可能存在主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；

f、担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；

g、涉诉标的债权可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。

h、标的债权可能存在欠缴各种诉讼费用的情形。

（二）竞买人成为买受人后的特别承诺。

1、竞买成功后，竞买人承诺，在交接期间内，当东方公司将标的债权文件交付给竞买人时，竞买人应及时受领标的债权文件并在随附的标的债权文件清单上签字。如竞买人不及时受领标的债权文件，则自愿承担迟延受领标的债权文件所产生的一切法律后果。在交接期后，竞买人无权再就标的债权文件及其交付范围向东方公司提出任何主张。

2、风险和瑕疵概括承受。竞买人承诺，一旦竞买成交，竞买人作为买受人将按照标的债权的基准日现状受让标的债权，接受标的债权的瑕疵和风险，不因竞价标的的来源、瑕疵和风险，而请求东方公司承担相应责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩。标的债权自基准日至标的债权移转给买受人之日发生变化的，买受人承认并接受该变化，不因标的债权的变化而请求东方公司承担相应的责任，或以此作为竞买人履行约定或法定义务的抗辩。

3、鉴于东方公司在从相应金融机构受让标的债权时，已承诺不向金融机构追究任何法律责任，为此，竞买人同意并保证，竞买人一旦成为买受人，如果标的债权中存在该等能够追究金融机构任何法律责任的权利，竞买人承诺放弃并承诺在其与后手签署的协议中要求后手也放弃该等权利，并不以任何方式向金融机构追究任何法律责任。

4、《资产转让协议》已经提前公示，竞买成功后，买受人对所需签署的《资产转让协议》项下所有条款充分理解并认可。

竞买人在正式竞价活动开始前请务必再仔细阅读东方公司的竞买须知、竞买公告等有关文件。

十四、本次网上公开竞价《竞买公告》、《竞买须知》等标的物相关文件已在京东网资产竞价网络平台公开展示，请仔细阅读。中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司已就前述相关标的物相关文件的所有条款向竞买人如实告知并做出详细说明，竞买人知悉并同意接受前述文件的全部条款和内容，竞买人和资产处置方双方不存在任何歧异和误认，竞买人承诺不再对前述文件的条款提出任何异议。

十五、竞买人在竞价前请务必再仔细阅读竞买须知。

十六、本公告其他未尽事宜，请向本公司咨询。

联系人：宫先生，联系电话：****-********；

刘先生，联系电话：****-********。

联系地址：河北省石家庄市新华区中山西路83号东方大厦20层

此公告在“京东网”上发布。

中国东方资产管理股份有限公司河北省分公司

2021年9月2日