株洲华晨房地产开发有限责任公司等13家关联企业实质合并重整案公开招募共益债投资人的公告

〔2021〕湘华晨房地产破管字TP-05号

2021年4月20日，株洲市中级人民法院作出（2021）湘02破申3号《民事裁定书》，裁定株洲华晨房地产开发有限责任公司重整，并于2021年4月23日指定株洲惟楚企业破产清算事务有限公司、湖南瀛启律师事务所担任株洲华晨房地产开发有限责任公司联合管理人；2021年4月27日裁定对株洲华晨房地产开发有限责任公司等13家公司进行实质合并重整，并指定株洲华晨房地产开发有限责任公司管理人担任株洲华晨房地产开发有限责任公司等13家公司实质合并重整案管理人。2021年5月12日，株洲市中级人民法院决定准许株洲华晨房地产开发有限责任公司在管理人的监督下自行管理株洲华晨房地产开发有限责任公司等13家公司的财产和营业事务。

本着充分发挥华晨公司营运价值与维护债权人合法权益的宗旨，实现债务人资产价值最大化，尽快启动项目的复工复建，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律、法规的规定，秉持公开、公平、公正的原则，向社会公开招募共益债投资人，现就招募事项公告如下：

一、招募须知

1. 本次招募重整投资人采取公开招募方式，接受社会各方监督。本招募公告内容对全体意向投资人同等适用，具有同等效力。

2. 投资人应认真阅读本招募公告，严格按照本招募公告的条件及规则履行各项手续。

3. 本招募公告非要约文件，不具有《重整投资协议》的约束力。公告的有关内容是基于管理人前期工作所了解的情况而做出的事实陈述，投资人应自行开展尽职调查工作，自行判断和自担风险，管理人对本公告内容不承担瑕疵担保责任。

4．投资人缴纳的保证金（报名/履约）并向管理人提交报名文件或竞投文件的，视为充分了解华晨公司目前现状，愿意投资，且自行承担投资风险。

5．本招募公告系由华晨公司管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，相关内容的解释权归属于管理人。

二、企业概况

株洲华晨房地产开发有限责任公司成立于1995年9月，法定代表人陈文义，注册资本1亿元，股东陈文义，占股100%。经20余年发展经营，有株洲东源实业投资有限公司、湖南白云投资发展有限公司、湖南新里程投资发展有限公司、株洲市嘉美房地产开发有限责任公司、长沙博宇房地产开发有限公司、湖南龙都置业股份有限公司、长沙通程金洲投资有限公司、株洲九华置业有限责任公司、株洲市交通土地开发有限公司、株洲大成房地产开发有限公司、湖南新里程商业运营管理有限公司、株洲政和置业有限公司等12家关联企业（以下并称“债务人”）。

根据湖南天勤会计师事务所2021年6月30日出具的《审计报告》（初稿），截止至2021年4月20日，株洲华晨房地产开发有限责任公司等13家公司合并资产总额为：16,832,626,989元，负债总额为：17,930,038,036元，净资产约为：?1,097,411,047元。另经管理人申请，陈文义同意，株洲市中级人民法院《民事裁定书》（2021湘02破2号之三）裁定将陈文义持有的圣湘生物股票纳入债务人财产。上述股票纳入债务人破产财产后，按照2021年4月20日收盘价计算，交易性金融资产增加2,215,027,598元，合并资产总额增加至19,047,654,587元，净资产为：1,117,616,551元。

财务审计与资产评估结果，以最终报告为准。

（公司其他情况可参阅本招募公告附件）

三、共益债招募金额、用途

本次共益债招募金额为14.3亿元，用于工程复工复建，投资人根据工程复工复建进度，分批支付。共益债借款金额、借款利息，以双方签订的《共益债投资协议》为准。

四、共益债的还款来源及还款保障

（一）还款来源

1.以复工完成后的房屋、商铺等资产销售收入优先偿还；

2.以处置债务人财产的变价所得优先偿还。

（二）还款保障

1.共益债优先偿还的法律依据

共益债借款是为债务人继续营业而发生的债务，属于《中华人民共和国企业破产法》第42条规定的共益债情形，依据该法第43条之规定，共益债务由债务人财产随时清偿。

2.合同保障

在《共益债投资协议》中约定资金偿还保障方式：如承诺债务人各项目复工后及时对外销售，按月偿还借款本息；共益债投资人可委派代理人监管共益债资金账户的各项支出等。

3.可售资产价值足以全额偿还共益债

以目前债务人资产评估价值及各项目所在区位的周边房产单价计算，债务人各项目完成复工续建，资产销售所获资金，足以偿还共益债本息。

五、共益债投资人的资格条件

（一）共益债投资人包含中华人民共和国法律设立的企业法人或非法人组织、自然人，具有良好的商业信誉、具备雄厚的资金实力，资金来源合法；

（二）施工单位以垫资方式完成复工续建的，其垫资款项视为共益债；

（三）两个或两个以上的投资人可联合组成共益债投资人，但双方需明确各自共益债投资份额，任意一方迟延付款，其他方承担补足责任；

（四）共益债投资人及其法定代表人不得有近三年被列为失信被执行人等不良信用记录、无重大违法或涉嫌有重大违法行为。

六、报名流程

（一）报名

1.报名时间

共益债投资人应将报名材料一式三份，于2021年10月28日17:00前通过邮寄或现场提交的方式送达给管理人，并提供材料的电子版。管理人有权视实际报名情况决定是否延长报名期限。

2.报名地点

株洲市天元区珠江南路155号珠江丽园23栋华晨地产公司三楼351办公室。

联系人：孙雅茜

联系电话：185*****131

邮箱：huachenguanliren@163.com

3.报名时需提交的材料（提交资料前可与管理人交流）

（1）投资意向书；

（2）共益债投资人出具的未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象的承诺函；

（3）共益债投资人的简介（包括基本的工商信息、股权结构、主营业务、历史沿革、组织架构、资产负债、财务状况与资金实力说明、与债务人的产业关联性及经营管理经验和优势（如有）、投资人以往参与重整投资的经验（如有）等；如为联合体的，需说明各主体分别承担的权利义务等，并承诺互相承担连带责任）；

（4）企业或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明书、授权委托书原件、最近一年经审计的财务报表及征信报告、企业相关资质材料（如有）等；

（5）《保密承诺书》。

上述报名材料应加盖意向投资者公章（自然人签字）。

4.保证金，投资人应缴纳报名保证金人民币拾万元（100,000.00元）至管理人指定的银行账户，未按规定缴纳报名保证金的，视为放弃投资人竞选资格。报名保证金应于提交报名资料的同日交纳至管理人账户。

管理人指定银行账户如下：

账户名：株洲华晨房地产开发有限责任公司管理人

开户行：中国邮政储蓄银行股份有限公司株洲市分行

账号：****************04

5.报名材料，应装订成册，一式三份、装袋密封，封面加盖投资人公章并由法定代表人（投资人）或委托人签名；同时需提供与投资文件内容一致的电子文档，电子文档应刻录至光盘或存入U盘，与报名材料装袋密封。

无法现场提交报名材料的，可按上述要求邮寄至管理人指定地址；或将报名材料纸质件盖章后扫描发送至管理人邮箱。

（二）接洽谈判

管理人收到保证金及相关报名材料后，将于3个工作日内与共益债投资人联系，进一步磋商相关事宜。

（三）后续安排

1.尽职调查

共益债投资人如需查阅、了解债务人的详细情况或进行尽职调查的，应提出书面的《尽职调查申请》及尽调清单，管理人在收到书面申请后3日内通知共益债投资人进行尽调，共益债投资人应在接到管理人通知后5日内完成尽调工作，尽调费用由共益债投资人自行承担，并独立地对尽调结果负责。管理人有权对共益债投资人开展反向尽职调查。

2.提交《投资方案》

共益债投资人完成尽调后，决定投资的，应在2021年11月5日17:00时前向管理人提交《投资方案》，《投资方案》需注明放款额度、时间、条件；还款时间、条件（年/半年/季付息到期还本，到期一次性还本付息）。管理人收到《投资初步方案》后将组织遴选。

3.遴选

管理人将在株洲市中级人民法院的指导监督下，根据共益债投资人提交的方案开展遴选工作。遴选过程中管理人可视报名情况另行制定竞争方案，并组织债权人委员会、债务人等有关各方组成评审小组，在听取各方意见与建议的基础上最终确定共益债投资人。

4.签署协议

共益债投资人确定后，应在自收到管理人通知之日起5个工作日内与管理人签订《共益债投资协议》。其报名保证金（不含利息，下同）自动转为履约保证金。若《共益债投资协议》签订后，投资人未足额缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的保证金，取消其投资人资格，重新确认投资人。

5.款项退还

管理人在与确定的共益债投资人签订投资协议后10个工作日内，无息退还未确定为共益债投资人的保证金。

上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整。

七、其他事项

1.华晨公司的经营状况、股权状况、财产状况等以最终交付的状况为准。

2.本招募公告由管理人编制，管理人有权对本公告内容进行调整与变更，公告解释权属管理人。

3.本公告未尽事宜，以管理人后续的有关通知和要求为准，如有疑问，欢迎来人来电垂询。

特此公告！

株洲华晨房地产开发有限责任公司管理人

二零二一年十月二十一日

附件：共益债投资激励方案

关于株洲华晨房地产开发有限责任公司等13家合并重整企业

共益债投资激励方案

共益债融资作为房地产企业破产重整的重要手段之一，以注入流动资金解决项目复工复建，完成交房及后续开发，既可解决社会稳定问题，又可最大程度保障债权人权益，使企业恢复营运能力，从而从根本上实现化解风险。结合华晨公司目前实际情况，现作共益债融资激励方案如下：

一、共益债资金需求情况

华晨公司及子公司在建项目流动资金总缺口经初步测算为14.3257亿元。资金缺口如下：1.金水湾三、四期10,858万元；2.山水印象二期6,262万元；3.格林水岸二、三期7,091万元；4.神农湾一、二期24,902万元；5.神农府B地块9,698万元；6.翡翠湾一期9,710万元；7.翡翠湾2.1、2.2期2,350万元；8.浪琴湾一、二期13,610万元；9.云溪湾（一、二期在建栋号）8,736万元；10.云溪湾6#-8#栋5,630万元；11湘江大都会一期（1#-3#、5#栋）9,500万元；12.长沙潇湘名城三期9,910万元；13.长沙新里程广场9,000万元；14.长沙新里程国贸中心16,000万元。

二、本案共益债的还款来源及保障

本案共益债还款来源为：华晨公司及其关联公司在建项目的整体开发收益、部分剩余自有物业处置收益、陈文义所持2000万股圣湘生物股票。

经测算，华晨公司剩余货值价值总额约144亿余元；截至本报告作出之日止，陈文义所持圣湘生物股票市场价值约12亿余元。测算5年现金流总构成如下：

1.所有项目全部开发并交付，未售货值为1，445，293.52万元，①其中5年内可实现销售货值1,313,313.07万元;②收回已售欠款30,440万元;③共益债来源143,257万元，现金流入合计=①+②+③=1,486,010.07万元。

2.未来5年总支出：至交付使用需投入建安成本797,486.42万元，其中93,078.92万元因已申报债权延期支付，①后续支出工程类704,407.7万元；②共益债利息37246.82万元（14亿/2年期/13%）+综合税费190863.68万元（按销售收入增值税、附加、土增税等综合14%）；③营销管理费5.5%合计81,730.55万元+品牌输出费3%计算44580.3万元，5年内现金流出合计=①+②+③=*******.45万元。

3.按上述测算，5年期现金流净流入406212.62万元。

三、共益债投资的引入方案

基于本案需整体引入共益债解决资金问题，为激励投资积极性，对华晨公司主要债权人及潜在投资方，拟引入各类投资人、债权人作为共益债投资人的方案：

（一）共益债整体引入方案

1.面向全体债权人引入共益债总量不超过14.3亿元，债权人投入共益债的认购金额不设上限，债权人享有共益债的平等投资权、收益权、超级优先偿还权和优先以现金去化存量债权等权利。

2.债权人的认购资格可以转让，债权人放弃认购权的或者在限定时间不认购的，其他债权人可以认购，但债权人现金清偿比例最高不得超过本案最终的实际清偿比例。

（二）共益债投资人的优惠偿债方式

鉴于各类债权人存在是否投入共益债的区别，对其偿债方式与收益方式给予不同的优惠待遇：

1.抵押权人的偿债方式

对于不投放共益债的施工类债权人、银行金融机构、非金融机构的资产管理公司等抵押债权人，采用“以物抵债”的方式清偿债务。

2.“抵押权人”+“共益债投资人”的偿债方式

对于既是上述优先债权人、同时投资共益债的债权人，除按照后续投入共益债依法收益外，以“现金”+“以物抵债”方式清偿，并按其投资金额1:1的比例现金清偿存量债权。

3.其他普通债权的偿债方式

普通债权人不投入共益债权的，按照留债和递延清偿方式清偿债务；普通债权人投入共益债的，须合理划定起投金额与投资人数，在投资收益设定时适当予以倾斜，并以“现金”+“以物抵债”方式清偿，按其投资金额1:1的比例现金清偿存量债权。

4.投资期限：投资期限与重整计划执行期一致，如项目后续开发、施工、销售顺利，可以提前偿还该部分投入。

5.投资收益：共益债的收益按符合市场情况的年化率确定，在年化率8%至12%范围内洽谈计算。

6.退出方式：在扣除税费、保障后续开发的前提下，房屋的销售回款逐笔偿付共益债务。

以上方案，系建立在前文所述共益债务还款来源保障基础上，在华晨公司已有存量债权的金融机构或资管平台公司，如注入共益债至华晨公司，对原有抵押债权可在抵押物变价时予以清偿，共益债收益按项目收益优先逐批偿还。

鉴于复工复建迫在眉睫，本方案拟引进共益债投资的交款截止期限为2021年11月8日前，若出现没有认购满的情形，可以延长五日为截止时间。本方案最终解释权归株洲华晨房地产开发有限责任公司管理人所有。