2021年9月17日，贺州市八步区人民法院作出（2021）桂1102破申1号民事裁定书，裁定受理广西贺州市宫城旅游投资有限公司的重整申请；2021年9月17日，贺州市八步区人民法院作出（2021）桂1102破申1号指定管理人决定书，指定广西欣和律师事务所担任广西贺州市宫城旅游投资有限公司管理人。

为维护广西贺州市宫城旅游投资有限公司（以下简称为“宫城公司”或“债务人”）营运价值，促成“在美·宫城”项目盘活续建，保障在建工程项目顺利复工续建，提高债权人清偿比例，实现债务人资产价值最大化，本着公开、公平、公正、择优的原则，管理人决定公开招募重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、公告须知

（一）本公告内容对全体意向投资人平等适用;

（二）本公告的有关内容是基于管理人前期工作所了解的情况而做出的事实陈述，意向投资人应自行开展尽职调查工作，自行判断和自担风险，管理人对本公告内容不承担瑕疵担保责任；

（三）意向投资人向管理人提交重整投资文件的，视为同意按债务人现状进行投资，自行承担投资风险；

（四）本公告由管理人负责解释。

二、宫城公司概况

（一）宫城公司基本信息

（二）资产及负债情况

经管理人调查，宫城公司名下土地位于贺州市南环路北侧B地块，位于贺州市潇贺大道与灵峰南路交汇处，使用面积为28418.44平方米，土地用途为城镇住宅用地。该地块上已建造“在美·宫城”住宅小区及商铺，项目小区总建筑面积约108678.48㎡,由10栋高层、小高层豪宅和6栋独立别墅及地下室组合而成，共有住宅楼（含别墅）共622套，未备案107套，未售48套；商铺共63套，未备案21套，未售22套；产权车位共397个，未备案81个，未售316个。目前所有楼栋均已封顶，外墙装修工程已完成，1-3#楼已有部分业主入住，项目绿化、部分消防设施、水电、电梯安装等施工项目未完成。

根据宫城公司提供的财务状况说明，截止2021年5月31日，宫城公司资产总额********2.9元，负债********0.95元（管理人已招募审计机构，上述金额以审计机构作出的审计结论为准）。

三、三种重整方案下的招募要求

（一）方案一：共益债融资方式

即投资人给宫城公司提供借款，该借款（含资金利息）作为共益债务，以商品房、车位销售款或其他方式优先清偿。

共益债投资人报名条件:

1.共益债投资人包含中华人民共和国法律设立的企业法人或非法人组织、自然人，具有良好的商业信誉、具备雄厚的资金实力，资金来源合法；

2.共益债投资人及其法定代表人不得有近三年被列为失信被执行人等不良信用记录、无重大违法或涉嫌有重大违法行为；

3.同等条件下，广西区内国有企业优先予以考虑;

4.同等条件下，在广西区内破产案件中有共益债投资案例的投资人优先予以考虑;

5.共益债投资人招募不接受两个或两个以上主体联合报名参与投资。

（二）方案二：施工方垫资建设方式

由施工方垫资建设，所垫资金及合理收益作为共益债务，以项目商品房销售款或者其他方式优先清偿。

施工方报名条件：

1.意向报名人应具有独立法人资格，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉;

2.拥有相应的资质进行续建施工，愿意垫资进行续建，提供相应的资信证明或其他履约能力证明，并同意在被选定为重整投资人与管理人签订协议后3个工作日内缴纳履约保证金300万元;

3.无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件。最近三年未被列为失信被执行人，不存在拖欠农民工工资记录。意向施工单位或控股股东或实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权确定意向施工单位不具备续建施工资格；

4.同等条件下，在广西区内破产案件中有成功续建案例的报名人优先予以考虑;

5.续建施工方招募不接受两个或两个以上主体联合报名

参与。

6.提请施工方注意中标时需接受的条款：

如施工方垫资实力不足或其他原因无法完成续建，导致管理人重新招募投资人时，则直接转为委托建设，施工方已垫资金额经审核确认（并扣除违约金）后只能以后期销售回款清偿，不得列入共益债范围。

（三）方案三：综合以上两种投资方式，即共益债+施工方垫资。

操作模式如下：

1.在政府相关政策的框架内，针对满足交付及销售条件的必须施工项目，如消防工程、电梯工程、水电工程、质量检测等，由共益债融资模式招募新的施工方完成建设。

2.针对其余建设工程，例如园林工程、排污排水工程等，可采取施工方垫资模式解决建设款。

此种模式下接受共益债投资人与施工企业联合投标，报名条件分别适用共益债投资人与施工方报名条件。

除以上三种重整方案外，欢迎意向投资人提出更好的重整方案。

四、重整投资款用途

（一）“在美·宫城”项目续建工程款；

（二）包括但不限于竣工验收、为项目重整成功并进入可销售环节所必需的、合理的因完善或办理项目预售、房产证等各项手续所需的各项税费。

五、重整投资款金额、期限及利率或收益

(一)本次重整投资款招募金额约为3000万元（管理人已招募造价咨询机构及资产评估机构就续建工程进行造价鉴定及相关费用评估，最终金额以鉴定结论、商品房交付及办证手续产生的必要支出为准），意向投资人可自行或者委托中介机构开展尽职调查，并可以与管理人就相关问题进行沟通咨询，最终确定重整投资额度;

（二）期限：管理人将按照选定施工方的工期，结合债权人会议、人民法院等各方最终确认或裁定的重整执行（销售）或清算方案确认重整投资款使用期限；

（三）重整投资款利率或收益：由意向投资方报价；

（四）款项发放方式：

如采用共益债方式投资的，一次性发放或在最终投资额度内，由管理人按照项目进度申请用款，共益债权人按照与管理人签订的《共益债投资协议》的约定发放借款。

如采用施工方垫资方式的，施工过程中由施工方根据项目建设进度逐步垫付。

六、重整投资款的还款来源及还款保障

（一）还款来源

以“在美·宫城”项目的可售房屋、商铺、车位等资产的销售收入偿还。

（二）还款保障

1.将重整投资款列为共益债优先偿还的法律依据及保障:共益债借款是为债务人继续营业而发生的债务，属于《中华人民共和国企业破产法》第42条规定的共益债情形，依据该法第43条之规定，共益债务由债务人财产随时清偿。

2.重整投资方案将由债权人会议表决通过，并由主管法院裁定批准，确认共益债务之清偿顺序。

3.合同保障

在相关协议中约定资金偿还保障方式。

七、报名须知

（一）报名需提交的材料

1.如为共益债投资人，应提交投资方案，投资方案需包括拟出借共益债权金额、期限、利率及放款方式、还款条件等内容；如为垫资施工方，应提交施工意向书，意向书需包括拟垫资的范围、拟垫资施工款金额、期限、收益、还款条件等内容；业绩、投资人以往参与续建施工的经验（如有）、初步续建施工方案、保密承诺书等内容；

2.良好商誉信誉的证明或承诺、与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明；

3.共益债投资人或施工方基本情况及业绩情况介绍（包括基本的工商信息、股权结构、主营业务、历史沿革、组织架构、资产负债、财务状况与资金实力说明、与债务人的产业关联性及经营管理经验和优势（如有）、以往参与重整投资的经验（如有）等；

4.企业或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明书、最近一年经审计的财务报表、企业相关资质材料（如有）等（需加盖企业公章）;

5.法定代表人或负责人身份证复印件；授权委托书原件和受委托人身份证复印件（报名时提供原件核对）;

6.现行有效的公司章程复印件;

7.载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱的法律文件送达地址确认书；

8.共益债投资人或施工方出具的未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象且资金来源合法的承诺函；

9.管理人认为需要提交的其他相关材料。

（二）报名截止时间、地点、联系方式

1.意向重整投资人应在2021年12月 13 日18:00前向管理人书面提交参选文件。

2.参选文件接收联系人：

联系人：申辉辉 联系电话：135*****889

联系地址：广西南宁市青秀区东葛路161号绿地中央广场A9栋二单元三楼。

3.履约保证金付至以下账户：

开户名称：广西贺州市宫城旅游投资有限公司管理人

账号：****************515

开户行：中国工商银行股份有限公司贺州市建设路支行

报名材料应装订成册，一式 七 份，装袋密封，封面加盖公章并由法定代表人（投资人）或委托人签名；同时需提供与报名文件内容一致的电子文档，电子文档应刻录至光盘或存入U盘，与报名材料一并装袋密封。

无法现场提交报名材料的，可按上述要求邮寄至管理人指定地址。

(三)接洽谈判

管理人收到相关报名材料后，将于3个工作日内与意向投资人联系，进一步磋商相关事宜。

（四）尽职调查

参选人在提交报名材料、签署保密文件后，可以自行或者委托中介机构开展尽职调查，并可以与管理人就相关问题进行沟通咨询。

八、遴选程序

管理人将根据公告载明的标准，进行投资人遴选：

（一）提交投资方案或施工意向书

重整投资人如有投资意愿的，应在2021年12月 13日18:00时前向管理人递交报名材料，提交的材料必须密封，一式 七 份，可通过现场或邮寄两种方式提交，邮寄提交的以方案妥投时间为准。

（二）确定重整投资人

若有两个或两个以上的符合要求的意向投资人向管理人提交《投资方案》的，管理人将在人民法院的监督和指导下组建重整投资人评审委员会，择期由重整投资人对其投资方案或施工意向书进行现场说明，对重整投资方案进行遴选，最终确定重整投资人，若在规定时间内只有一个符合要求的意向投资人提交重整方案，则经重整投资人评审委员会审议是否直接列为重整投资人。

（三）签署协议

重整投资人确定后，应在自收到管理人中选通知之日起5个工作日内与管理人签订协议。若协议签订后，重整投资人未足额缴纳投资款或进行垫资、缴纳履约保证金或履行其他主要义务的，管理人有权取消其投资人资格，重新确定投资人，并要求投资人按照协议约定赔偿损失。

上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整。

特此公告

广西贺州市宫城旅游投资有限公司管理人

2021年 11月29日