湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司、咸宁太乙温泉酒店管理有限公司重整投资人

招募公告

湖北省咸宁市咸安区人民法院于2021年4月12日作出（2021）鄂1202破申5-1号《民事裁定书》，裁定受理债权人申请对湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司（以下简称：通圣太乙公司）、咸宁太乙温泉酒店管理有限公司（以下简称：太乙酒店公司）的破产清算申请，于2021年5月17日作出（2021）鄂1202破6-1号《决定书》，指定湖北宁华律师事务所担任通圣太乙公司、太乙酒店公司的管理人，于2021年6月25日作出（2021）鄂1202破6-1号《民事裁定书》，裁定对通圣太乙公司、太乙酒店公司（以下简称：债务人）进行实质合并破产清算。

2021年10月18日，召开了债务人第一次债权人会议，通过了《债务人财产管理方案》、《债务人财产变价方案》。“一债会后”，债务人的出资人向人民法院申请重整。根据对债务人清算工作进度，为高质、高效推动工作进展，有效维护债权人、债务人的合法权益，最大化实现债务人资产价值，管理人拟定“清算（出让）式重整”。经向咸安区人民法院报告，现公开招募债务人重整投资人。

一、债务人基本情况

（一）工商登记情况

1、通圣太乙公司

通圣太乙公司成立于2007年05月18日，公司住所地位于咸宁市咸安区浮山办事处太乙村。类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代表人：张小平；注册资本：60,000,000元；共有2名股东；经营范围：房地产开发经营、游览景区管理、停车场服务、日用百货零售。

2、太乙酒店公司

太乙酒店公司成立于2009年11月11日；公司住所地位于咸宁市咸安区浮山办事处太乙村八组；类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：张小平；注册资本：18,180,000元，共有2名股东；经营范围：住宿；大、中型餐馆；洗浴服务、体育场馆（健身中心、台球室）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；日用百货零售；物业管理服务；办公服务（不含名片印刷、刻章服务）；运输代理服务；停车服务；会议及展览服务；卷烟、雪茄烟零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）主要财产情况

1、土地使用权情况

土地8宗，合计203615.54，均取得使用权证书。其中住宅用地5宗共167728.54；旅游用地2宗共35107；工业用地1宗780。尚未开发的住宅用地有72316.36，旅游用地有21496.62，共93812.98（净地140.72亩，不包括在建部分70余亩）。

2、房屋情况

债务人房屋包含综合楼、办公楼、员工宿舍、商业街、公寓、设备房等，房屋面积共计50,322.17。其中，有证房屋面积28,400.38，无证房屋面积21,921.79。无证房屋面积中，已完工房屋面积1,347.92，在建未完工房屋面积20,573.87。另有行政楼副楼、汗蒸房、工作间等。

3、其他

债务人有构筑物、苗木、设备等不动产和动产若干。

通过长期租赁流转集体用地400余亩（包括太乙湖、林地等）。

（三）债务人资产评估、预估资产价值

资产评估公司在2019年3月18日做出的【2019】第1028号资产评估咨询报告中，仅对债务人的房屋、土地、设备、苗木、部分(有形）资产作出评估，资产合计36783.40万元。

2021年7月19日，资产评估公司根据管理人要求提供初步资产审计结论。但对地热资源、商标、4A景区旅游资源、临时构建筑、车辆、隐蔽地下水电、管网等工程、电力资产等未作评估。仅调整土地升值部分，调减设备资产损耗部分，其他未作调整，资产合计39032.72万元。

二、债务人投资价值

（一）旅游价值

债务人与毗邻的太乙洞共为AAAA级旅游景区，与市区外环线相距680米。整个项目依山傍水，楠竹及桂花树等植被茂盛，200余亩天然湖面置于园区之内，加上充足的富含矿物质天然温泉水,自然生态资源得天独厚，是一个交通便利而又远离都市喧嚣的世外桃源。该项目规划总占地面积800余亩（包括流转用地），规划为六个功能区：道教旅游区、养生温泉区、五星级度假酒店区、水上游乐区、农业生态园、科普教育园。景区按东南亚异国风情修建完成，环境清新、格调优雅。设有72个露天温泉泡池，数十种特色温泉。投资规模大、规格档次高、配套设施设备完善，享有“华中首家国家AAAA景区森林式露天温泉”的美称。

毗邻的“太乙洞”景区，全长2200余米，属天然溶洞。以“秀、奇、精”为主要特点，曲径通幽，峰回路转，美蛇化石，恐龙巢穴，石破天惊，一线通天，神蛙伴龙，景点奇特。其自然造化堪称鬼斧神工，被誉为“楚天第一洞”。

与楚天第一洞“太乙洞”首尾相应太乙（道）观，是湖北省道教著名宫观之一。相传远古有道教玉清尊神“太乙救苦天尊”曾降此山太乙观、太乙洞修炼仙道而名传千古，至今太乙洞中依稀可见天尊入定石像。太乙观始建于南宋梁武帝天监年间，至今已有1400多年历史。

债务人上游1.2KM水源“大泉口水库”，水面面积400亩，集水面积有2.7平方千米，总库容达143.9万立方米。 由湖北鄂旅投咸宁投资开发有限公司负责兴建“温泉水镇”项目，规划控制面积约为3820亩，建设用地约2000亩，项目总投资约50亿元。整个项目完成后，将会联动周边的旅游景点，比如潜山森林公园、太乙温泉旅游度假区、星星竹海等，打造成为别具一格的温泉水镇，建成面向华中地区，集康养、休闲于一体的多功能度假区，预计年均客流量将达50万人次。

（二）政策优势

太乙温泉为咸宁市、咸安区两级政府重点招商的旅游项目，符合两级政府打造“香城泉都”建设旅游城市的长期规划。市、区两级政府将给予各种政策优惠。

三、意向投资人基本条件

（一）投资人应当是具有较高的社会责任感和良好的商业信誉的企业法人或者自然人。在同等条件下，拥有与本项目相适应的温泉旅游、康养项目开发经验，有自主开发、销售或主导经营过该类项目经验者优先。

（二）拥有足够的资金实力支付对价和进行本项目重整后续投资。

（三）意向投资人或其控股股东、实际控制人无到期未清偿债务，无作为被执行人并尚未执结的案件；无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；未担任过破产企业法定代表人；未被列入失信行为人。

四、报名须知

（一）报名时间

意向投资人应自本公告发布之日起至2022年2月20日前（含当日）至管理人办公地点提交报名材料。本公告发出前已自行联系相关机构表达投资意向的投资人也需按照本公告的要求进行报名。

（二）报名地点和联系人

报名文件递交地点：咸宁通圣太乙旅游实业有限公司·行政部管理人办公室

邮寄地址：湖北省咸宁市咸安区浮山办事处太乙村太乙温泉

收件人：咸宁通圣太乙旅游实业有限公司管理人

（接受现场报名及邮寄报名方式）。

联系人： 吴律师、胡律师

联系电话：****-*******

（三）报名时应提交的材料

意向投资人报名时应提交《投资意向书》，明确表明投资意向以及遵照本招募公告规定的流程开展有关工作的承诺，并按如下要求准备相关资料作为投资意向书附件。

1.资格证明文件

（1）投资人为法人组织的，应提供加盖公章后的企业法人营业执照副本复印件；

为非法人组织的，应提供加盖公章后的其他主体资格证明材料；为自然人的，应提供签字按指印的身份证复印件；为两个以上投资人联合体的，应提供各自的加盖公章后的主体资格证明材料以及联合投资相关法律文件。

（2）法定代表人/负责人身份证明原件；

（3）授权委托书原件。

2.投资人简介

包括但不限于投资人的主体资格、历史沿革、股权结构、主营业务、经营范围、组织架构、荣誉及资质、是否拥有上市公司平台及企业实际控制人情况介绍等，并经法定代表人签字及加盖单位公章。

3.现行有效的公司章程复印件（加盖公章）。

4.符合《公司法》和公司章程规定的决策机构决议拟对债务人重整投资的决议原件。

5.近三年和最近一期的企业财务报表（如财务报告经审计的，可提交审计报告）并加盖公章。

6.法律文件送达地址确认书，详细载明后续与管理人来往文件的收件地址、联系人和联系方式。

（注:上述报名材料应装订成册，并在封面上加盖单位公章及骑缝章，报名材料一式三份。）

7.特别说明

新设立企业应按上述2-5要求披露实际控制人及股东情况。

五、资格审查和尽职调查

管理人将对意向投资人提交的资料进行形式审查，通过形式审查的为合格意向投资人。投资人提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人通知补正，并给与3个工作日的补正期间。

合格意向投资人应及时与管理人签署《保密协议》，并在《保密协议》签署后三个工作日内缴纳报名保证金人民币伍佰万元，未缴纳保证金的视为未正式报名。正式报名后，可对债务人进行尽职调查，管理人配合提供关于债务人企业资产、负债、营运情况等尽调所需的相应材料。

六、投资人遴选流程

意向投资人尽职调查后向管理人提交重整投资方案，管理人组织相关利害关系人对方案进行评选，并确定最终的重整投资人。

1.完成尽职调查后提交《重整投资方案》

合格意向投资人应在报名成功后立即开展尽职调查工作，并在相关工作完成后向管理人提交《重整投资方案》，方案内容应包含收购全部资产的对价、拟投入的续建资金、投资条件、重整后的经营方案、偿债资金来源、偿债方式和时间、出资人权益调整方案等主要事项。

2.缴纳投资保证金

意向投资人应在提交《重整投资方案》的同时，缴纳投资保证金人民币叁仟万元整（已缴纳的报名保证金自动转为等额投资保证金）。意向投资人未按期提交《重整投资方案》或未足额缴纳投资保证金的，视为放弃投资资格，管理人按照《保密协议》约定无息退还报名保证金。

3.投资人评选

在收到全部合格意向投资人提交的《重整投资方案》后，管理人将组织评选，确定最终一名重整投资人、一至两名备选投资人。自确定重整投资人并与其签订《重整投资协议》之日起15个工作日内，无息退还其他意向投资人所缴纳的投资保证金。

关于遴选工作的具体流程和要求，在合格意向投资人报名成功后，管理人将另行通知。

七、报名保证金和投资保证金的管理

（一）报名保证金和投资保证金均缴纳至管理人依法开设的银行账户，进行专门管理。

（二）意向投资人缴纳报名保证金后，如拟退出投资的，可向管理人书面说明退出投资和退还报名保证金的诉求，管理人将在接到该书面文件后10个工作日内无息退还报名保证金。

（三）管理人将在与确定的重整投资人签订《重整投资协议》后，无息退还其他投资人交纳的投资保证金。

（四）本案未进入破产重整程序或者重整计划未获法院批准的，管理人无息退还所有意向投资方缴纳的报名保证金和投资保证金。

（五）如果经遴选，已被确认为重整投资人和备选投资人的，发生以下情形的，不予退还投资保证金：

1.未按约定与管理人签订《重整投资协议》或者签订《重整投资协议》后不履行义务的；

2.在法院裁定批准项目公司重整计划前，单方面提出退出投资的；

3.法院裁定批准债务人重整计划后，不按照重整计划规定支付投资款项及其他违反投资协议约定事项的。

八、重要提示

（一）为公开、公平、公正地引入投资人，接受各方的监督，本次投资人招募拟采取公开招募方式进行。为使意向投资人了解债务人的实际情况，并明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人特制作本招募公告，本招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有同等法律效力。

（二）本招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力，只作参考资料使用。

（三）本招募公告披露的信息仅为管理人初步了解的情况，存在与实际情况不一致的可能，并不当然替代投资人的尽职调查。意向投资人如需详细了解债务人的资产、负债、经营等情况，或需对债务人进行尽职调查，请按照本招募公告的规定正式提交报名材料，缴纳报名保证金并签署《保密承诺书》后进行。管理人向投资人提供的材料仅供投资人参考，投资人应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据。投资人向管理人提交的重整投资方案，视为同意按照债务人现状进行投资，相关投资风险自行承担。

（四）根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。故在重整计划执行完毕后，可能存在未依法申报的债权，需要重整后的债务人进行相应清偿，请投资人在制作重整投资方案时对该等法律风险进行充分考虑。

（五）本招募公告由管理人负责解释。

湖北咸宁通圣太乙旅游实业有限公司管理人

二0二一年十二月二十日