山东乳山维多利亚海湾旅游开发股份有限公司（以下简称维多利亚公司或债务人）因不能清偿到期债务，威海市中级人民法院于2018 年 11 月 20 日依法作出（2018）鲁 10 破申 2 号民事裁定书，裁定受理维多利亚公司破产清算，并指定乳山市人民法院审理本案。乳山市人民法院指定山东利得清算事务有限公司担任维多利亚公司管理人（以下简称管理人）。鉴于债务人具有重整价值,为维护全体债权人的合法权益，现向社会公开招募破产预重整投资人，筹措偿债资金，推动及保障债务人完成重整。

一、招募须知

（一）为盘活大乳山风景区并实现景区可盈利性的持续经营而引入重整投资人，本次招募预重整投资人以公开的方式进行，以接受各方的监督。为使重整投资人了解债务人的基本情况及现状，明确招募的原则、条件、规则、流程等， 管理人特制定本公告。本公告对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

（二）预重整投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的， 视为同意按债务人现状进行投资，相关投资风险需自行承担。

（三）本招募公告由管理人负责解释

二、维多利亚公司的基本情况

（一）维多利亚公司登记情况

维多利亚公司于 2005 年 3 月 18 日注册成立，住所地：乳山市海阳所镇驻地(龙海山庄)，统一社会信用代码：****************3F。企业类型为股份有限公司，营业期限为长期，公司注册资本为10679.2 万元人民币，法定代表人为刘杨。

经营范围：旅游项目开发、经营，旅游产品生产、销售，旅游信息咨询服务(以上项目需许可经营的，取得许可证后方可从事经营)； 餐饮、住宿（仅限分公司经营）；铜杆、粗铜、电解铜、铜精矿、钢铁、铁精矿的销售；货物和技术进出口；苗木的种植销售。

（二）债务人的主要资产

债务人的主要资产为土地使用权、海域使用权、房屋建筑及生物性资产，经初步审计的账面资产价值为 15.03 亿元，资产的清算评估价值为 9.05亿元（持续经营状态下的评估价值为 31.51亿元）。

（三）债务人的负债情况

根据初步审计结果，维多利亚公司账面记载，债务人对外负债

18.98亿元。因为对债务人的相关债权确认诉讼尚未全部完成，以上介绍仅为现阶段数据，最终以财务审计结果及法院裁定的无异议债权为准，管理人将根据债权审查情况及财务审计工作的进一步开展，向意向投资人介绍债务人的负债情况。

（四）债务人的资源优势

债务人投资开发的大乳山滨海旅游度假区，被国家批准为“国家AAAA 级旅游景区”、“国家级海洋公园”、“国家水利风景区”，还荣

获 “中国休闲旅游最佳目的地”、“中国最令人向往的地方”。大乳山景区地处北纬 37 度，为亚热带季风海洋性气侯，交通便利，生态宜居。大乳山景区旅游资源丰富，区内有著名的地理标志物——大乳山和小乳山，集山、海、滩、湾、岛、湖、林、泉于一地。大乳山景区已开发多年，基础设施完善。目前，景区已建成了完善的码头和通达核心景区的水、电、道路，天然气管道、污水处理等基础设施。建设了福运天来、荷合双福、巡福天路、百福广场、东方净琉璃世界、圣母山、海天康乐园、泓兴寺、灵光塔、润、乳海湖（湖心岛）等景点； 建设了国际会议中心、东海酒家、红摩房烧烤城、沙吧、大海情缘吧、水晶誓约、欢乐餐厅、湖心岛餐厅等特色餐饮酒店。耕渔酒店、耕渔会馆、东海会馆、欢乐木屋、欢乐蒙古包、赏月广场等共近千床位的度假酒店和设施。 2015 年，在巴黎世界气候变化大会上，大乳山景区作为民企生态修复的唯一样板被中国政府介绍给国际社会。

乳山口大桥建成后，作为国道G228的重要组成部分，规划设计了大乳山景区的专门入口，大大缩短大乳山景区与省内外的连接距离。莱荣高铁项目已经全线开工，预计2023年底建成通车，届时乳山南站到大乳山景区仅用10分钟车程，莱荣高铁将与青荣城际铁路一南一北成环状运行，与济青高铁、潍莱高铁实现全线贯通，满足沿线地区对外快速客运需求，构建市域半小时、半岛1小时、省内2小时，与北京、上海等中心城市4小时快速交通圈，大乳山景区旅游资源的价值将更加凸显。

三、意向投资人要求

（一）投资人应当是具有较高的社会责任感和良好的商业信誉的企业法人或者自然人。

（二）拥有与本项目相适应的旅游项目开发、经营，旅游产品生产等经验者。

（三）在国内或全球享有声誉的文旅企业同等条件下优先。

(四) 拥有足够的资金实力进行重整投资。

（五）意向投资人或其控股股东、实际控制人无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人并尚未执结的案件；无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；未担任过破产企业法定代表人；未被列入失信行为人。

四、投资人招募方案

（一）报名时需提交的材料

1、参与重整投资意向申请书（须有法定代表人签字并加盖公章）。

2、意向重整投资人基本情况及业绩情况以及相应授权。

3、企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明（需加盖企业公章）。

4、法定代表人或负责人身份证复印件；授权委托书原件和受委托人身份证复印件（报名时提供原件核对）。

5、意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对维多利亚公司重整投资的决议原件。

6、载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱的法律文件送达地址确认书。

7、管理人要求提交的其他相关材料。

（二）报名地点

1、报名地点:山东省威海市新威路 11 号北洋大厦 607 室； 乳山市大乳山滨海旅游度假区内耕渔会馆。

2、联系人：韩帅武律师。

3、联系电话：156 3439 1986。

（三）招募流程

1、意向投资人缴纳 5000 万元投资保证金（或不可撤销银行保函）。意向投资人缴纳保证金后管理人配合其对债务人尽调并向其提供债务人的相关资料，意向重整投资人根据尽调结果并结合自身商业判断和风险评估，向管理人提交具有可操作性且不可撤销的《重整投资方案》。

2、在招募期内，有多位意向重整投资人报名的，在国内或全球享有声誉的文旅企业确定为重整投资人，如上述文旅企业有多名，则由债权人会议评选出最优的投资方案并据此确定重整投资人；如只有一位投资人报名，则直接确定为最终重整投资人。

3、确定为最终重整投资人的，管理人将向其发出《重整投资人身份确认书》，其他未选定的意向投资人由管理人发出《重整投资人身份未确认告知书》并在五个工作日内无息退还投资保证金， 并向乳山市人民法院报备。

4、《重整计划草案》获债权人会议各债权人组表决通过后三个月内，重整投资人需再缴纳1亿元的履约保证金（之前所缴纳的5000万投资保证金转为履约保证金的一部分，重整投资人共计缴纳履约保证金1.5亿元）；在《重整计划草案》获债权人会议各债权人组表决通过后,如重整投资人未按期全额缴纳履约保证金，则管理人有权没收其之前缴纳的投资保证金，并确定第二顺位的投资人为重整投资人；若《重整计划草案》虽经债权人会议各债权人组表决未能通过，但管理人认为符合《企业破产法》所规定的申请法院裁定批准《重整计划草案》的条件，管理人可以向法院提交批准重整计划草案的申请，重整投资人应在接到管理人书面通知之日起三个月内向管理人缴纳全部履约保证金1.5亿元，如重整投资人未按期全额缴纳履约保证金，则管理人有权没收其之前缴纳的投资保证金，并确定第二顺位的投资人为重整投资人。

5、若《重整计划草案》未获法院裁定通过，管理人在五个工作日内无息退还履约保证金。

6、上述时间，管理人有权根据实际情况，向法院报告后予以延长。

（四）保证金

1、投资保证金

意向投资人缴纳 5000 万元报名保证金或向管理人开具不可撤销的银行保函，保证金应汇入下列银行账户：

户名：山东乳山维多利亚海湾旅游开发股份有限公司管理人

开户行：威海市商业银行乳山青山路支行

账 号：****************19

2、履约保证金

（1）重整投资人确定后，应当与管理人签订《重整投资协议》，其所缴纳的 5000万元投资保证金自动转为同等数额的履约保证金， 需在《重整计划草案》获债权人会议各债权人组表决通过后3个月内向管理人再缴纳1亿元的履约保证金（履约保证金的总额为 1.5 亿元），前期保证金在重整计划通过后可转为维多利亚海湾旅游开发股份有限公司的生产经营资金用于恢复生产经营，后续保证金根据生产经营进度也可用于生产经营使用。并汇入下列银行账户：

户名：山东乳山维多利亚海湾旅游开发股份有限公司管理人开户行：威海市商业银行乳山青山路支行

账 号 ：****************19

（2）如确定为重整投资人的投资人在接到管理人《重整投资人身份确认书》的通知后，无正当理由不与管理人签订《重整投资协议》，或在《重整计划草案》获债权人会议各债权人组表决通过后三个月内，无正当理由未另行缴纳 1 亿元的履约保证金，管理人将没收其之前所缴纳的履约保证金。

（3）《重整计划草案》获法院裁定批准后，出现重整计划不能按期执行的情形债权人会议亦不同意延长执行的， 管理人有权没收其缴纳的履约保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。

五、重整投资方案

（一）基本原则

意向投资人应仔细阅读本招募公告，围绕偿债方案和经营方案编制《重整投资方案》，确保方案具有可行性，并保证方案正文和附件的真实性、准确性和完整性。

（二）重整投资方案的核心内容

意向投资人需要在重整方案中就以下事项予以明确：

1、出资人权益调整方案

意向投资人需要在重整投资方案中明确出资人权益调整方案。

2、清偿方案

意向投资人需要结合管理人提供的数据（以管理人提供的为准，如有调整，则以调整后的数据为准）和意向投资人对债务人资产价值的判断，明确投入的资金和清偿方案：

（1）破产费用、共益债务；

（2）职工债权、社会保险费用；

（3）税款债权；

（4）优先权债权：回迁户房屋优先权；有财产担保债权；工程款优先权债权；

（5）普通债权。

意向投资人需要在重整投资方案中明确依法确定的破产费用、共益债务、职工债权、社会保险费用、税款债权、有财产担保债权、工程款优先债权、回迁户债权及普通债权的清偿方案，包括清偿时间、清偿比例、清偿方式及清偿资金来源等。清偿率不得低于破产清算状态下的清偿率。

3、后续经营和发展方案

意向投资人需要在重整投资方案中明确债务人的后续经营和发展方案，包括但不限于项目开发方案、资金投资规模及投资计划、景区管理、商业运营计划等。

（三）《重整投资方案》应包括如下内容：

1、意向投资人介绍包括：意向投资人的主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等。

2、意向投资人的主要业务（业绩）情况。

3、重整投资方案的核心内容。

4、投入资金来源的相关证明文件。

5、其他文件。

（1）意向投资人现行有效的相关证照，包括：营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、授权委托书等。

（2）意向投资人股东（大）会、董事会等决策机构同意重整投资的决议文件。

（3）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通讯地址的送达地址确认书。

（4）书面承诺履行保密义务。

（五）《重整投资方案》的提交

1、意向投资人向管理人提交《重整投资方案》。《重整投资方案》一式五份,应装订成册，封面应加盖意向投资人公章，并由法定代表人签名，同时提交与正本内容一致的电子文档。

2、《重整投资方案》接收地址：

接收地点:山东省威海市新威路 11 号北洋大厦 607 室；

乳山市大乳山滨海旅游度假区内耕渔会馆。

联系人：韩帅武律师。

联系电话：156 3439 1986。

（六）重整方案内容的意见反馈

管理人有权根据实际需要要求意向投资人限期补充提供材料、限期对重整方案的有关内容进行书面解释或说明。

五、特别提示

（一）本招募公告为预重整招募公告，意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，如本案未能转为破产重整程序，管理人自乳山市人民法院裁定宣告债务人破产之日起 5 个工作日内按意向投资人汇款账户无息退还投资保证金本金，意向投资人不得向债务人、管理人主张任何权利或申请索赔。

（二）本招募公告并不当然代替意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与重整时，除参考本公告外，自行决定是否聘请专业人士进行尽职调查或出具投资意见。

（三）意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按债务人现状进行投资，相关投资风险自行承担。

（四）意向投资人对于潜在的市场风险以及政策变化风险应由意向投资人独立作出判断，意向投资人需自行承担投资风险，不得向债务人、管理人提出任何权利或申请索赔。

（五）本招募公告有效期到2022年1月5日，期间如无投资人报名，自动延长10天。

特此公告。

山东乳山维多利亚海湾旅游开发股份有限公司管理人二〇二一年十二月二十二日

附件
2021.12.22山东乳山维多利亚海湾旅游开发股份有限公司预重整投资人招募公告定稿(1).docx 下载