一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网（www.swuee.com）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 5 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：

1．在中国境内依法设立并存续的企业法人、事业单位或其他组织和具有完全民事行为能力的自然人；

2．本次转让不接受联合受让；

（一）引用其他机构出具的报告结论

资阳市坤江工程有限公司基准日的资产、负债及权益状况已经四川华邦会计师事务所有限公司审计并出具了川华邦专审字[2021]第11-6号《清产核资报告》川华邦专审字[2021]第11-6号《清产核资报告》的结果。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

根据委托人及被评估单位提供的资料，坤江公司原注册资本金1000万元，2021年10月，经资阳市城市建设投资有限公司股东会会议决定，同意减资，坤江公司减少注册资本金950万，原始注册资本金将减至50万；同时无形资产-土地使用权（权属编号为<资阳国用（2003）第BA505274号>的地块）被城投公司收回。

经查询国家企业信用信息系统，截止评估基准日，该变更事项尚未完成工商登记。

（三）评估资料不完整的情形

本次评估无资料不完整的情形。

（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估，未发现被评估单位存在法律、经济未决事项，若存在法律、经济等未决事项，评估结果应做相应调整。

（五）担保、租赁等事项的性质、金额及与评估对象的关系

1.根据委托人提供的流动资金借款合同（合同编号为B5GO********0833），资阳市坤江工程有限公司和资阳农村商业银行股份有限公司于2020年12月签订过一笔借款额度为4900万、借款期限为12个月、年利率6%的短期借款合同，并以资阳市城市建设投资有限公司所有的一宗位于资阳市雁江区松涛镇长寿村1、2、3、4、5、7社，不动产单元号为********4003GBO0606w********，权证号为川(2020）资阳市本级不动产权第*******号，面积为36784㎡的国有土地使用权为抵押担保。市坤江公司将该笔借款转借给城投公司，双方约定由城投公司承担该笔借款利息，城投公司不单独支付市坤将公司利息。

2.2021年10月11日，资阳市坤江工程有限公司（协议乙方）与资阳市城市建设投资有限公司（协议甲方）签定借款协议约定“2020年5月，乙方因购买2020-F-1号地块向甲方借款，双方约定购买该地块产生的费用视为乙方向甲方的借款”，同时，2021年10月19日，坤江公司以该宗地为城投公司的绵阳市商业银行股份有限公司资阳分行借款提供抵押担保并签定了《最高额抵押合同》。据城投公司人员介绍，该抵押合同会在股权挂牌交易前解除。

（六）评估程序受到限制

无。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

报告出具日距评估基准日较近，不存在评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产继续使用状态下的市场价值，本评估结论是对2021年10月31日这一基准日被评资产价值的客观反映。

遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的市场价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估专业人员的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性是委托人和被评估单位的责任；恰当的使用报告是报告使用者的责任。

资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供保证。

本次评估结论有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；在本次评估结论有效期内若资产价格标准发生变化对资产评估价格产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。

对于评估中可能存在的影响评估结果的其他事项，委托人及被评估单位在进行评估时未作特别说明，在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

二、重大债权债务

（一）截止评估基准日2021年10月31日，资阳市城市建设投资有限公司所持资阳市坤江工程有限公司债权共计68672.803096万元（其中资阳市坤江工程有限公司因购地向资阳市城市建设投资有限公司借款本金为67697.62725万元，利息为5762.576736万元，其它欠款为612.59911万元，合计欠款74072.803096万元；另资阳市城市建设投资有限公司向资阳市坤江工程有限公司借款本金5400万元，借款期间产生的利息已由资阳市城市建设投资有限公司按期偿还，该5400万元已从债权总额中冲抵，转让债权后资阳市城市建设投资有限公司不再承担偿还责任，冲抵后债权共计68672.803096万元）。基准日至签订合同日期间发生的利息已考虑在资阳市坤江工程有限公司的股权交易价款内，不再另行计取。

（二）截止评估基准日2021年10月31日，资阳市坤江工程有限公司共向资阳农村商业银行股份有限公司（下称“农商行”）借款4900万元，并转借给资阳市城市建设投资有限公司，双方约定资阳市城市建设投资有限公司承担该笔借款利息，资阳市城市建设投资有限公司不单独支付资阳市坤江工程有限公司利息。目前，该笔借款利息已由资阳市城市建设投资有限公司从借款日承担至2021年10月31日，10月31日至股权及债权转让合同生效期间的利息由资阳市城市建设投资有限公司继续承担。股权及债权转让合同生效后由资阳市坤江工程有限公司承担上述债务及利息。农商行已同意资阳市城市建设投资有限公司持有的资阳市坤江工程有限公司100%股权及债权转让。

三、其他披露事项

1、本次转让标的为资阳市城市建设投资有限公司所持资阳市坤江工程有限公司100%股权及债权。

2、资阳市坤江工程有限公司净资产评估值为68.43 万元，在此基础上考虑融资成本、固定资产增值等综合因素溢价3535.437447万元，即3603.867447万元作为股权转让挂牌底价。资阳市城市建设投资有限公司对资阳市坤江工程有限公司的债权共计68672.803096万元。本次资阳市城市建设投资有限公司所持资阳市坤江工程有限公司100%股权及债权挂牌价合计72276.670543万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权部分的溢价。

3、资阳市坤江工程有限公司为资阳市城市建设投资有限公司全资子公司，本次转让不涉及优先购买权。

4、资阳市坤江工程有限公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。

5、本次转让不涉及职工安置。

6、股权过户及债权转让产生的税费按国家有关规定由转、受让双方各自承担。

7、受让方成功受让交易标的后，资阳市坤江工程有限公司原有的债权债务由资阳市坤江工程有限公司继续承担。

8、截止评估基准日，资阳市坤江工程有限公司注册资本为1000万元。本次转让已考虑减资事宜，按照注册资本50万元进行审计、评估并设置挂牌底价，并按注册资本50万元进行股权变更。目前，资阳市坤江工程有限公司已完成减资办理，注册资本金为50万元。受让方报名即视为知悉并认可上述情形。成交后，由受让方不得以减资事宜为由拒不签订《产权交易合同》、拒不支付交易价款或提出其他异议。

9、《评估报告》特别事项说明第（五）款第二点披露资阳市坤江工程有限公司为资阳市城市建设投资有限公司的绵阳市商业银行股份有限公司资阳分行借款提供抵押担保并签定了《最高额抵押合同》，该《最高额抵押合同》已完成解除。

10、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对资阳市坤江工程有限公司进行了解（包括但不限于转让标的企业负债结构、股权结构、业务情况等方面的风险和瑕疵等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述风险和瑕疵，成功受让后，受让方不得以资阳市坤江工程有限公司可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和西南联交所进行追责和索赔。

一、确认投资方后保证金处置

意向投资方经本所确认为投资方后，交纳的交易保证金首先冲抵其应向本所支付的服务费用， 若有余额，在签署产权交易合同后转为交易价款的一部分；其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

二、交易保证金不予退还的情形：

1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成挂牌申请人或交易所损失的；

2.意向投资方或投资方通过参与交易获取挂牌申请人或交易相关方的商业机密，侵害挂牌申请人或交易相关方合法权益的；

3.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

4.意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；

5.意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给挂牌申请人或本所造成损失的；

7.意向投资方经本所确认为投资方后，投资方未按约定时限签署交易合同；

8.交易合同签订后，投资方未按约定支付交易价款；

9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；

10.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；

11.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、意向投资方或投资方有上述行为之一的，经挂牌申请人书面告知，本所依据本公告在交易保证金中扣除投资方和挂牌申请人应支付的服务费用，若有余额，将余额划转至挂牌申请人的指定账户。

四、保证金的处置，不影响守约方有权依据相关法律法规追究违约方责任。

总则

第一条 西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条 意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条 意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条本所官网（www.swuee.com）及第四产权（www.dscq.com）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于网上报名的说明

第五条 意向方参与交易，需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第六条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第七条 意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条 意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第九条 若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（一）符合公告的相关要求。

（二）联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本 】，并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第三方代付。

第十条 若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循138*****432********"">《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》 的相关规定。

第十一条 若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第十二条 公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十三条 意向方提交的报名材料有外文文本、少数民族语言文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。

关于通知事项的说明

第十四条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（一）通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（二）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十五条 意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循138*****432********"">《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》 的相关规定。

关于交易成功的说明

第十六条 意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第十七条 本须知所称交易成功是指：

1.公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

2.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

3.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

4.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

5.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，依据国家相关法律法规规定确定最终投资方的，即为交易成功；

第十八条 本所按照139*****360********"">《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第十九条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十条 本须知的最终解释权归本所。

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！