编号:********00CB00004

南京市公共资源交易中心受南京秦淮风光旅游股份有限公司委托，就其增资有关事项公告如下:

1. 项目概述

1.1 增资企业：南京秦淮风光旅游股份有限公司

1.2 项目内容：南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称增资企业）为由南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份）控股的混合所有制企业，拟通过综合评议方式增资，注册资本金由人民币5000万元增至5092.3万元。增资后，南纺股份持股比例为50.08%，投资方持股比例为1.81%，其他股东持股比例共计48.11%。

1.3 项目批准情况：

（1）南京旅游集团有限责任公司《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司增资扩股项目公开挂牌及评审方案的批复》（宁旅游集团【2022】4号）。

（2）南京秦淮风光旅游股份有限公司《2022年第一次临时股东大会会议决议》（2022年1月6日）。

（3）南京秦淮风光旅游股份有限公司《第二届董事会第九次会议决议》（2021年12月22日）。

1.4 挂牌起止日期：

2022年1月24日-2022年3月23日

1.5 接受报名时间：挂牌期限内（工作时间内，法定节假日除外）

挂牌期满如未征集到参选人，不延长信息公告期限。

1.6 交易方式：综合评议

2. 增资企业基本情况

2.1 企业名称： 南京秦淮风光旅游股份有限公司

2.2 公司类型： 非上市股份公司

2.3 社会信用代码： ****************9E

2.4 注册资本（万）： 5000.0000(人民币)

2.5 法定代表人： 陈军

2.6 住所： 南京市秦淮区瞻园路11号7022室

2.7 经营范围： 水上游览，预包装食品零售；旅游纪念品销售；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.8 职工人数： 160人

2.9 所属行业： 非上市股份公司

2.10 其他： 无。

3. 增资企业目前股权结构

(1) 南京纺织品进出口股份有限公司 51.0000%

(2) 南京夫子庙文化旅游集团有限公司 34.0000%

(3) 严晓鸣 3.7500%

(4) 丁斌 3.7492%

(5) 宋小伟 3.7490%

(6) 戴雪松 3.7480%

(7) 翁伟毅 0.0013%

(8) 李崇星 0.0006%

(9) 李永尉 0.0006%

(10) 翁伟滨 0.0005%

4. 增资企业审计情况

4.1 2018年度（以下数据出自年度审计报告）

4.1.1 审计机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

4.1.2 审计报告编号： 致同审字【2019】第320ZA0068号

4.1.3 资产总计（万元）： 10727.7375

4.1.4 负债总计（万元）： 697.6792

4.1.5 所有者权益总计（万元）： 10030.0583

4.1.6 营业收入（万元）： 10690.231

4.1.7 利润总额（万元）： 5901.869

4.1.8 净利润（万元）： 4423.531

4.1.9 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见审计报告

4.2 2019年度（以下数据出自年度审计报告）

4.2.1 审计机构： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

4.2.2 审计报告编号： 大信审字【2020】第23-00277号

4.2.3 资产总计（万元）： 14983.6671

4.2.4 负债总计（万元）： 1093.4193

4.2.5 所有者权益总计（万元）： 13890.2478

4.2.6 营业收入（万元）： 13510.4425

4.2.7 利润总额（万元）： 7844.6177

4.2.8 净利润（万元）： 5860.1895

4.2.9 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见审计报告

4.3 2020年度（以下数据出自年度审计报告）

4.3.1 审计机构： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

4.3.2 审计报告编号： 大信审字【2021】第23-10007号

4.3.3 资产总计（万元）： 12091.8216

4.3.4 负债总计（万元）： 969.6977

4.3.5 所有者权益总计（万元）： 11122.1239

4.3.6 营业收入（万元）： 7438.0859

4.3.7 利润总额（万元）： 2742.9866

4.3.8 净利润（万元）： 2048.8761

4.3.9 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 无

5. 增资企业资产评估情况

5.1 评估机构： 中京民信（北京）资产评估有限公司

5.2 评估报告书编号： 京信评报字(2021)第284号

5.3 评估核准（备案）单位： 南京旅游集团有限责任公司

5.4 评估基准日： 2021/09/30

5.5 评估资产总计（万元）： 0

5.6 评估负债总计（万元）： 0

5.7 评估净资产总计（万元）： 54210.3400

5.8 重要提示（评估报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见评估报告

6. 企业拟募集资金底价及支付要求

6.1 价格（万元）： 1001.455

6.2 价款支付方式 ： 一次性支付

6.3 支付期限要求： 《南京秦淮风光旅游股份有限公司增资扩股协议》生效次日起5个工作日内。

7. 募集资金用途

本次募集资金主要用于购置游船设备。

8. 增资后的企业股权结构

（1）南京纺织品进出口股份有限公司50.08%；

（2）南京夫子庙文化旅游集团有限公司33.38%；

（3）原自然人股东14.73%；

（4）投资方1.81%。

9. 保证金

9.1 参选人须缴纳交易保证金300万元；

9.2经增资企业审查，通过资格确认的意向投资方须在资格确认次日起三个工作日内将交易保证金交至指定账户（需从意向方报名时所登记的本单位账户中采用电子化方式一次性汇出，以到达账户时间为准，遇法定节假日顺延）并办理保证金到账确认手续,逾期将不能取得参选资格。通过资格确认的意向投资方须在资格确认次日起三个工作日内办理保证金到账确认手续，逾期无法办理。办理到账确认的方式为：登录南京市公共资源交易中心产权交易业务用户平台获取缴纳码，凭缴纳码登录南京市公共资源交易中心网站办理保证金到账确认手续。

9.3意向投资方被确定为投资方，则其缴纳的交易保证金本金由交易中心在《成交确认书》生效之日起5个工作日内划至增资企业指定账户；自增资协议生效之日起转抵增资款。未被确认为投资方的，其缴纳的交易保证金本金在确定投资方后5个工作日内原路退回。

9.4为保护交易各方合法利益，增资企业在此做出特别提示，参选投资方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为意向投资方并对以下内容作出承诺：如意向投资方存在以下任何一种情形，交易中心可在扣除交易双方应支付交易服务费后，将剩余保证金划转至增资企业，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。增资企业同时承诺，如因增资企业原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向投资方设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。

（1）在被确定为投资方后，未在规定时限内签订《成交确认书》或《增资扩股协议》的；

（2）意向投资方相互串通，损害国家、集体或他人的合法权益的；

（3）意向投资方对增资企业或任何相关人员采取施加影响、行贿、弄虚作假、违背承诺等不正当竞争行为，影响增资项目评审程序公正性的；

（4）递交综合评议文件以后，意向投资方坚持要求撤回或撤销已递交的综合评议文件的；

（5）意向投资方被确定为投资方后放弃投资的；

（6）未在规定时间内付清全部增资款和交易服务费的；

（7）未按约定履行《承诺函》有关条款的；

（8）意向投资方违反了增资公告的相关条款的；

（9）出现了意向投资方的声明、保证和承诺存在实质意义上不真实的事实或情况的；

（10）法律、法规规定的其他情形。

10. 重大事项说明

意向投资方应充分了解并接受：增资企业是“新三板”挂牌公司，此次增资尚需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案审查并出具无异议函，本次公开征集的最终投资方亦需经股转审查后方能完成增资的股份登记，因此，尚存在增资企业未获取股转无异议函及本次公开征集的最终投资方未获得股转审查通过导致增资将自动终止的风险。

11. 投资方应具备的具体条件

（1）中国境内依法注册、且成立时间不少于五年的公司制企业，经营范围须包含“旅游资源开发“或“旅游信息咨询”或“景区管理”相关内容，注册资本不低于1000万元人民币（以上均以营业执照记载为准，成立时间截至挂牌公告发布日）；实缴资本不低于200万元人民币（以最近一期经会计师事务所审验并出具的验资报告为准）。

（2）近三年（2018年-2020年）企业各年贷款总额均不超过当年资产总额的5%。（以年度审计报告或所得税税审报告中年度数据为准）

（3）近5年以来（截至公告发布之日）具有为50家及以上不同的旅游景区或度假区提供各类文化旅游策划、咨询等服务的经验，或具有承接5家及以上旅游景区或度假区驻场服务项目（仍在驻场服务合同期内）的经验。（上述经验中旅游景区须为4A级及以上，旅游度假区须为省级及以上；意向投资方报名时须提供律师事务所出具的证明意向投资方符合上述经验要求的法律意见书）

（4）意向投资者须具有良好的财务状况和支付能力，具有良好的商业信誉，无不良记录。

（5）意向投资方报名时须提供经法人签字并加盖公章的《承诺函》（详见附件1）。

（6）不接受联合体报名。

12. 投资方须承诺的事项

（1）承诺已知悉增资企业是“新三板”挂牌公司，此次增资尚需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案审查并出具无异议函，本次公开征集的最终投资方亦需经股转审查后方能完成增资的股份登记。参选人须做出承诺：即使我公司按公开征集程序被确认为投资方，若后续增资企业未获取股转无异议函或我公司未获得股转审查通过而导致此次增资行为终止，我公司不追究增资企业和任何第三方的法律责任，也不要求增资企业和任何第三方承担损失。

（2）承诺无条件配合增资企业对我公司进行尽职调查，并对调查过程中及调查报告出具后出现的问题进行澄清。

（3）承诺所提交报名资料及综合评议资料的真实性，公司无不良经营记录，在经营期内未因违法、违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，主要高管人员无犯罪记录。

（4）承诺接受《南京秦淮风光旅游股份有限公司增资扩股协议》所有条款，在被确定为投资方后的规定时间内按程序签订《南京秦淮风光旅游股份有限公司增资扩股协议》和支付款项，并承诺本次所支付款项的来源合法，为公司自有资金。

（5）承诺同意增资企业增资扩股后的公司章程，认同增资企业治理结构安排。

（6）承诺认可增资企业的发展战略，若与增资企业存在业务竞争关系，承诺提供有效的解决方案和措施。

（7）承诺不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发【2016】33号）、全国股转系统颁布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等相关规定的被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

（8）承诺未被列入“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)失信被执行人、重大税收违法案件当事人及“中国政府采购”网站（www.ccgp.gov.cn）政府采购严重违法失信行为记录名单，未处于被责令停业或财产被接管、冻结和破产状态。

（9）承诺符合有关法律、法规、规范性文件以及《定向发行说明书》规定的投资者适当性的有关要求。

13. 增资终止的条件

13.1当出现下列情况之一，经交易行为批准单位同意，增资企业有权终止此次增资扩股项目：

（1）出现了不可抗力因素，导致本次增资扩股行为无法进行；

（2）投资方的声明、保证、承诺等无法兑现或其评议文件中内容经查实与事实不符的。

13.2因增资企业是“新三板”挂牌公司，此次增资尚需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案审查并出具无异议函，本次公开征集的最终投资方亦需经股转审查后方能完成增资的股份登记，若增资企业后续未获取股转无异议函，或本次公开征集的最终投资方未获得股转审查通过，此次增资自动终止。

14. 投资方的遴选方式

14.1意向投资方报名时需提供的材料：

（1）意向报名表；

（2）营业执照副本原件及复印件；

（3）最新一期经市场监督管理部门备案登记的公司章程；

（4）符合公司章程规定的公司有权机构对参与本企业增资事项的审议批准文件；

（5）最新一期验资报告；

（6）2018-2020年度年审或所得税税审报告、意向投资方出具的2021年12月31日财务报表；

（7）律师事务所出具的证明意向投资方满足资格条件第3条经验要求的法律意见书。

（8）委托人授权委托书（须单位盖章、法定代表人签字）、经办人身份证原件及复印件（须本人签名、身份证正反两面复印在同一面A4纸上）；

（9）经法人签字并加盖公章的《承诺函》（详见附件1）；

14.2意向方须在报名期限内登录南京市公共资源交易用户平台，并通过产权交易业务管理系统报名，网络报名审核通过后，在报名期内将上述书面材料提交至交易中心，上述书面材料的复印件均需加盖公章。疫情防控期间，书面报名材料可通过邮寄方式或预约送达方式提交至交易中心，到达时间须不晚于报名截止时间，意向方应充分考虑书面报名材料在途时间，确保书面报名材料在规定时间内到达交易中心。

14.3报名资格审查和缴纳保证金：详见保证金条款。

14.4意向投资方须提供如下综合评议所需材料：

（1）意向投资方基本情况；

（2）报价函（详见附件）；

（3）2018-2020年度年审或所得税税审报告、意向投资方出具的2021年12月31日财务报表；

（4）律师事务所出具的证明意向投资方近5年以来（截至公告发布之日）具有的为旅游景区或度假区提供各类文化旅游策划、咨询等服务的经验数量，具有承接旅游景区或度假区驻场服务项目（仍在驻场服务合同期内）经验数量的法律意见书及相关合同文书。（上述经验中旅游景区须为4A级及以上，旅游度假区须为省级及以上）

（5）意向投资方出具的《可协作水域资源承诺函》（详见附件1）；

（6）委托人授权委托书（须单位盖章、法定代表人签字）、经办人身份证原件及复印件（须本人签名、身份证正反两面复印在同一面A4纸上）。

以上材料的复印件均需加盖公章。

14.5综合评议材料的要求

（1）综合评议材料要求详见《南京秦淮风光旅游股份有限公司增资扩股项目公开挂牌及评审方案》（附件1）；

（2）综合评议材料递交时间：综合评议文件须在2022年4月2日09：30至10：00递交到南京市公共资源交易中心B区1247房间；综合评议文件递交后，参选投资者不得要求撤回或撤销已递交的综合评议文件，如坚持要求撤回或撤销的，适用交易保证金条款的相关规定。

14.6综合评议程序和方法

本次择优方式采取综合评议方式，详见《南京秦淮风光旅游股份有限公司增资扩股项目公开挂牌及评审方案》（附件1）；

14.7综合评议会时间和地点：综合评议会将于2022年4月2日10：00在南京市公共资源交易中心封闭评标区举行，请意向投资方法人或授权代表（须提供授权委托书和授权代表本人身份证原件）提前到达中心做好相关准备工作。

15. 备查文件

15.1 相关批文、决议:

（1）南京旅游集团有限责任公司《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司增资扩股项目公开挂牌及评审方案的批复》（宁旅游集团【2022】4号）。

（2）南京秦淮风光旅游股份有限公司《2022年第一次临时股东大会会议决议》（2022年1月6日）。

（3）南京秦淮风光旅游股份有限公司《第二届董事会第九次会议决议》（2021年12月22日）。

15.2 审计报告: （1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）《南京秦淮风光旅游股份有限公司二零一八年度审计报告》（致同审字【2019】第320ZA0068号）。 （2）大信会计师事务所（特殊普通合伙）《南京秦淮风光旅游股份有限公司审计报告》（大信审字【2020】第23-00277号）。 （3）大信会计师事务所（特殊普通合伙）《南京秦淮风光旅游股份有限公司审计报告》（大信审字【2021】第23-10007号 ）。 （4）大信会计师事务所（特殊普通合伙）《南京秦淮风光旅游股份有限公司专项审计报告》（大信专审字【2021】第23-10006号）。

15.3 评估报告: 中京民信（北京）资产评估有限公司《南京秦淮风光旅游股份有限公司拟增资扩股涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字(2021)第284号 ）

15.4 国有资产评估项目备案表: 南京旅游集团有限责任公司《国有资产评估项目备案表》（备案编号：旅游*******）

15.5 法律意见书: 北京大成（南京）律师事务所《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司增资扩股项目公开挂牌及评审方案的法律意见书》（大成证字********0799-3号）

15.6 其他文件: 无

16. 其他说明

（1）本公告仅为本次交易项目的简要说明。意向方在做出申请投资决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《审计报告》《评估报告》和增资企业提供的其他资料，应在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。

（2）投资方须在确定投资方资格后5个工作日内签订《成交确认书》，并同时与增资企业签订《南京秦淮风光旅游股份有限公司增资扩股协议》（详见附件3）。

（3）交易双方需自确定投资方之日起2个工作日内按照物价部门核准标准收取交易服务费。

（4）相关银行账户信息：请与交易中心联系人联系。

17. 联系方式

增资企业: 南京秦淮风光旅游股份有限公司

联系地址：南京市秦淮区瞻园路11号7022室

联系人: 黄品蓉

联系电话： 139*****027

交易中心：南京市公共资源交易中心

联系地址： 南京市建邺区江东中路265号B区2220室、2222室

联系人: 韩先生

联系电话： ***-********

附件

附件1：南京秦淮风光旅游股份有限公司增资扩股项目公开挂牌及评审方案.pdf

附件2：南京秦淮风光旅游股份有限公司章程.pdf

附件3：南京秦淮风光旅游股份有限公司增资扩股协议.pdf