贵州鑫悦煤炭有限公司

重整投资人招募公告

贵州省贵阳市中级人民法院根据贵州省高级人民法院指令受理裁定，于2021年8月5日作出（2021）黔01破9号《民事裁定书》，受理贵州鑫悦煤炭有限公司（以下简称鑫悦公司）的破产重整申请，同时依法指令息烽县人民法院审理该案。审理中，息烽县人民法院于2021年10月14日作出（2021）黔0122破1号《决定书》，指定贵州贵达律师事务所担任贵州鑫悦煤炭有限公司的破产管理人（以下简称管理人）。

为推进鑫悦公司的重整程序，保护各方合法权益，实现鑫悦公司资产价值最大化，同时为保障重整投资人的引入能够在公平、公开、公正的原则下开展，充分接受各方监督，现根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定，向社会公开发布重整投资人招募公告，欢迎有意向的重整投资人与管理人联系了解相关重整事宜。现将相关事项公告如下：

一、公司概况

(一)工商登记基本信息

成立日期：2002年11月26日，法定代表人:吴德胜，注册资本：100000万人民币，注册地址：贵州省贵阳市息烽县养龙司乡蚂蟥村。主要经营范围：煤炭的开采及销售；物流代理、煤炭仓储租赁、物流中转、装卸服务；汽车货物运输中介代理，货物代收代发。

目前公司的股东相关登记信息如下：

(二)公司主要资产

鑫悦公司是贵州省第二轮煤矿企业兼并重组主体企业之一，目前名下具有全资煤矿五个，合资控股煤矿一个，另有四个煤矿的资产根据相关协议约定由其他投资人委托鑫悦公司代为持有（需根据最终审查确认或债权人会议的相关决议等认定其权属）。

五个全资煤矿中：贵阳市息烽县养龙司乡利发煤矿(下称利发煤矿)为兼并重组后保留煤矿，毕节市黔西县金兰镇新益煤矿、贵阳市息烽县石硐乡星宇煤矿、遵义市播州区乌江镇麻窝煤矿、清镇市新店镇齐心煤矿根据贵州省有关政策明确为关闭退出矿井，后期尚有近7000万元的奖补资金可以领取；鑫悦公司合资控股煤矿为贵阳市息烽县永靖镇姜家堰煤矿(下称姜家堰煤矿)。

现主要介绍获批保留的利发煤矿、姜家堰煤矿的有关情况。

1、利发煤矿。根据《关于对贵州鑫悦煤炭有限公司煤矿企业兼并重组实施方案（第一批）的批复》(黔煤兼并重组办〔2014〕74号)，该煤矿由原息烽县养龙司乡利发煤矿与原息烽县小寨坝镇楠木桥煤矿资源置换整合而成。该煤矿已经取得兼并重组后采矿许可证，证号为C********130*****129292，有效期自2019年12月至2029年12月，生产规模45万吨/年。截至2016年12月31日止，利发煤矿拟预留矿区范围内保有资源储量2855万吨，煤类为无烟煤，资源赋存条件较好。该矿可采煤层两层（K3/K5），原煤含硫量相对较低（平均在3％左右），原煤平均发热量在5000大卡以上；已获《初步设计》和《安全专篇》的批复，《“三合一”方案》和《水资源论证》均通过专家评审，目前正在开展环境评价设计；已于2021年7月13日获得《开工备案证明》，待重整通过后即可按照45万吨/年的产能启动系统建设。按照设计其老系统大多数设施（含巷道）可以利用，预计建设工期为14个月，经预算投入约1.6亿元即可建成投产，建成后市值预计可达10亿元，按现阶段行情吨煤利润预计可达到240元，预计能实现年利润1亿元以上，属投资少、见效快的煤矿。

在启动利发煤矿45万吨/年的技改建设的同时，根据州省煤炭工业淘汰落后产能加快转型升级领导小组办公室《关于印发贵州省煤矿优化布局及资源整合方案的通知》的规定，可考虑申请利发煤矿整合周边的麻窝煤矿、安黔煤矿的煤炭资源储量，建设90万吨/年的矿井，达到做优做大做强的效果，实现高质量发展。

遵照贵州省的有关政策规定，利发煤矿可以设立独立子公司进行生产经营。

2、姜家堰煤矿。根据《关于对贵州鑫悦煤炭有限公司煤矿企业兼并重组实施方案（第二批）》的批复》(黔煤兼并重组办〔2016〕34号)，兼并重组保留姜家堰煤矿，关闭息烽县永靖镇山王煤矿。该煤矿45万吨《初步设计》、《安全专篇》等已经完成；正在办理45万吨/年的采矿许可证，待获得采矿许可证后，再申请领取批复文件。截至2018年12月31日止，姜家堰煤矿（预留）矿区范围内贫煤保有资源储量2235万吨，资源赋存条件较好。其区内两层煤可采，其中K3平均厚度0.88m，80％可采；K4平均厚度2.42m，100％可采，设计主K4煤层；煤层稳定、无夹矸，属自然煤层。可采区内各可采煤层煤类均为贫煤（PM），K4号煤层水分0.64～1.75%，平均1.21%。灰分平均22.64%，挥发分15，05％，平均固定碳为66.39％，平均含硫2.83％，平均发热量5500大卡以上，是贵州省内稀缺的煤种，主要用作炼焦煤的配煤，市场需求极大。初步预算其建设总投资约2.8亿元，预计建设工期为30个月，建成后的市值预计可达到10亿元以上，按现阶段行情该矿投产后吨煤利润预计可达到260元以上，预计可实现年利润约1亿元以上。

遵照贵州省的有关政策规定，姜家堰煤矿可以设立独立子公司进行生产经营。

3、利发煤矿、姜家堰煤矿有明显的市场区位优势。该两矿采出的煤炭可借川黔铁路运输至重庆市(利发煤矿到息烽小寨坝列车货运站仅14公里、姜家堰煤矿到息烽小寨坝列车货运站仅17公里),根据有关报道，重庆市每年有5000万吨原煤的需求，而大量煤炭则从贵州采购，从息烽运送煤炭至重庆市产生的运费相对较低。息烽县内有大型磷矿生产基地，距利发煤矿仅15公里，运费成本也极低。

二、重整投资人报名须知

（一）重整投资人基本条件

1、依据中国法律设立并有效存续的法人主体或有完全民事行为能力的自然人；

2、拥有足够的资金实力进行重整投资；

3、未被列入经营异常名录或未被人民法院列入失信被执行人名单；

4、两个或两个以上主体联合投资的，需提交联合体协议，联合体牵头人须符合全部招募条件，且各成员需各自提交相关资料并在牵头人参选、签约、履约过程中承担连带责任；

5、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人条件；

6、有同行业或者类似行业经营管理经验丰富者，同等条件下优先考虑。

（二）报名材料

重整投资报名材料应包括但不限于以下内容：

1.《参与重整投资的意向书》（内容应包括但不限于意向投资人情况介绍、投资优势、资金实力，以及愿作为投资人参与鑫悦公司重整投资的意向等。意向投资人为法人主体的需法定代表人签字并加盖公章，为个人的需有本人签字捺印）；

2.意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任）。

3.意向投资人的主要业务（业绩）情况和 2020年、2021 年的财务报表；如为联合投资人，联合体均需提供）。

4.相关附件，包括：

a、法人营业执照等主体资格证明文件的复印件；

b、现行有效的法人章程复印件；

c、法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

d、授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

e、载明意向投资人联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件。

f、证明符合本公告中“重整投资人条件”的相关资料。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。报名材料均需提交一式三份。

意向投资人应最迟在2022年3月10日向管理人现场提交报名材料。

意向投资人未按本公告要求提交报名材料的，管理人有权拒收。

（三）尽职调查及保密保证金

意向投资人如需对鑫悦公司的财务审计、资产评估、债权申报、生产经营情况等事项进行尽职调查的，应在提交报名材料时，书面向管理人提出尽职调查申请，管理人审核其符合招募条件的，在意向投资人向管理人缴纳保密保证金100万元（需提供支付凭证）及双方签订保密协议后，可进场调查。意向投资人应当独立对尽职调查结果负责并承担调查相关费用。

保密保证金作为意向投资人履行保密协议的担保，若经尽职调查后意向投资人不愿参与重整投资人遴选的，经其申请无息退还保密保证金。若其愿意继续参与招募活动提交重整投资方案参与遴选的，保密保证金转为等额的投资保证金。

(四)投资保证金

意向投资人愿意参与重整投资人遴选的，应在管理人通知的时间内缴纳投资保证金，否则管理人有权否决其报名。

1、投资保证金的金额及缴纳方式

投资保证金为1500万元（壹仟伍佰万元整），意向投资人应在向管理人提交《重整投资方案》前将投资保证金汇入以下银行账户。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

账户名称：贵州鑫悦煤炭有限公司破产管理人

开户行：中国民生银行股份有限公司贵阳分行营业部

账号：********7

2、投资保证金的没收

意向投资人经遴选确定为正式重整投资人的，应在收到确认函起7 个工作日内，依据其在《重整投资方案》中的承诺等与管理人签订重整投资协议；该意向投资人拒绝与管理人签订重整投资协议的或不履行重整投资协议的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其正式重整投资人资格，重新确定重整投资人。

3、投资保证金的使用

重整计划草案获息烽县人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款或偿债资金。

4、投资保证金的退还

管理人自向正式重整投资人发出确认函之日起 10 个工作日内，按原汇入路径无息退还其他意向投资人所缴的投资保证金。重整计划草案未获息烽县人民法院裁定批准的，管理人应自裁定终止重整程序并宣告鑫悦公司破产起算之日起 10 个工作日内按原汇入路径向正式重整投资人无息退还所缴的投资保证金。

（五）保密要求

意向投资人需要遵守保密义务，对未以任何形式公开披露的鑫悦公司信息、数据、资料等做好保密工作，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、管理人文件等一切管理人和鑫悦公司的非公开信息，但已经公开的信息除外。意向投资人必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定重整投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收其尽职调查保证金或投资保证金，并要求意向投资人赔偿损失。

（六）重整投资方案的提交

意向投资人根据其对鑫悦公司的资产、负债等相关情况的了解及自身的商业判断和风险评估，围绕重整方式、偿债方案、经营方案等制作重整投资方案。

意向投资人应最迟在2022年3月20日向管理人提交重整投资方案。

（七）重整投资人的遴选

提交重整投资方案的期限届满后，在息烽县人民法院及债权人委员会的监督下，管理人及时组织对意向投资人提交的重整投资方案进行评选，并综合重整资金投入金额、支付方式与期限、履约能力及保障等方面有关条件确定一名正式重整投资人、一名顺位备选投资人(顺位备选投资人成为正式重整投资人时，应按照本公告要求履行正式重整投资人的有关义务)。

关于遴选流程及要求，在评选会议前由管理人告知提交重整投资方案的意向投资人。

（八）特别说明

1、本次招募不适用《招标投标法》及其相关法律行政法规。本招募公告的解释权归管理人所有。为了招募到更合适的重整投资人，管理人可调整招募流程或本公告中的有关条件。

2、保密保证金或投资保证金在管理人账户期间产生的法定孳息(利息)及管理人依本公告没收的保证金用于破产费用支出。

3、目前，利发煤矿、姜家堰煤矿可作为重整资产，但前述由鑫悦公司代为持有的四个煤矿，其是否能纳入重整资产具有不确定性。故意向投资人可在与管理人充分沟通了解后基于自身商业判断提出灵活的重整模式及方案。

4、本招募公告中关于鑫悦公司的资产等相关数据及信息的披露仅作为参考资料，不属于管理人作出的任何承诺或保证，不作为鑫悦公司有关资产负债等的正式或最终结论。

5、如出现对鑫悦公司破产重整有重大影响的事项或根据息烽县人民法院要求，管理人有权中止或撤回招募遴选计划，届时管理人不需承担意向投资人因参与招募而产生的各项费用或损失。

6、管理人联系方式

联系人:郭律师 电话:156*****831

联系地址：贵州省贵阳市息烽县永靖镇下阳朗村廖家沟组139号4楼贵州鑫悦煤炭有限公司破产管理人办公室。

贵州鑫悦煤炭有限公司破产管理人

二O二二年二月七日