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五凌电力孟加拉风电项目财税顾问及

财务顾问咨询服务项目招标公告

1．招标条件

本项目已具备招标条件，现进行公开招标。

2．项目概况与招标范围

2.1项目背景与概况

五凌电力与国内合作方正在共同跟进孟加拉国风电项目，国内合作方为省属国企（以下简称“合作方”），拟通过五凌控股、合作方及孟加拉当地股东参股的方式共同推进项目后续工作。拟由五凌电力负责选聘财税顾问和财务顾问机构，五凌电力与合作方共同委托开展尽职调查工作，供两方制定实施方案及提供决策支持。五凌电力负责此次招标工作，确定中标方后，五凌电力、合作方与中标方签订三方合同。

本风电项目位于孟加拉第三大城市库尔纳市，距首都达卡约250公里，对外交通运输条件较好，项目为待建绿地风电项目，装机容量55-60兆瓦。项目已获得政府签发的预PPA（购电协议），小签IA（执行协议）和PPA，已完成可研报告编制，初步评估项目技术和经济方案可行，具备开发条件。

2.2项目公司概况

项目公司成立于2021年6月成立，按照孟加拉政府批复的股权结构设立，是上述风电项目的开发主体。项目公司股权结构现状如下图：

咨询服务工作启动时（即交易前），“孟加拉项目公司”股权已变更为“香港SPV”及孟加拉当地股东2家。交易前股权结构如下图：（可能存在孟加拉当地股东不再持股，香港SPV持有孟加拉项目公司全部股权的情况）

“香港SPV”是专为本项目开发设立的投资平台，无实质经营业务，无聘用员工，无其他分支机构；孟加拉当地股东为孟加拉当地较有实力的综合投资企业。

2.3 项目交易概况

“五凌SPV”与合作方拟共同收购“香港SPV”股权的方式获得项目公司的控股权，其中：

“五凌SPV”是五凌电力全资投资平台，2020年在香港设立，无实质经营业务，无聘用员工，无其他分支机构。交易后目标公司股权架构为“五凌SPV”与合作方持有“香港SPV”股权。交易后目标公司股权结构图如下：（五凌SPV与合作方在香港SPV股权比例为暂定，在五凌SPV控股的前提下适当调整）

2.4招标范围及分标情况

本次选聘顾问服务范围为“香港SPV”及“孟加拉项目公司”两个层级的财税顾问咨询和财务顾问咨询服务，“香港SPV”及“孟加拉项目公司”合称为“目标公司”，为“五凌SPV”及“合作方”收购“香港SPV”提供决策支持，项目分为B1包和B2包，各标段招标范围如下：

B1包：本项目的财税顾问咨询服务，服务内容为目标公司财务和税务咨询服务：

财务尽调咨询：包括但不限于审查目标公司资产会计和报表编制准则，核查目标公司或资产净债务潜在调整项，对目标公司股权结构、股东出资进行核查，清查目标公司债权债务、分析债权的可回收性，提交付息债务明细、融资租赁、担保抵押质押等情况，清查关联交易或关联往来及揭示相关风险，核查投资、合同结算及支付情况，是否存在重大合同纠纷，披露目标公司银行账户情况，核查分析目标公司会计政策及可能的影响。在报告中提示交易相关风险；

税务咨询：包括但不限于了解东道国基本税制情况、分析项目税务成本，税收减免及优惠政策，审核税务申报合规性及欠缴情况、税务亏损处理、未绝税务审计、重大并购与其税务处置、重大关联交易、披露已遭受的税务处罚情况等、交易架构设计的税务考量、税收架构优化方案及实施建议，在报告中提示交易相关风险；

审阅招标人起草的股权收购协议，就财税相关条款提出风险点和修改方案。分别出具财务尽调报告、税务尽调报告、税制分析报告，税务架构筹划等四项报告。

B2包：本项目的财务顾问咨询服务，服务内容为项目估值、经济指标测算分析。

对目标公司开展项目估值，负责对评估值及估值模型的解释工作，分析项目经济效益各项指标及敏感性分析。在报告中提示交易相关风险；审阅招标人起草的股权收购协议，就财务相关条款提出风险点和修改方案。提交财务估值报告、财务经济性分析报告及可编辑版财务模型（附财务模型使用说明）。

投标人必须同时对上述2个标段分别报价，同一投标人可以同时中B1和B2包。各标段中标人将分别签订合同。

2.5项目工期

项目工期（B1包与B2包相同）：预计2022年5-6月开展工作，具体时间以招标人通知为准（邮件或其他书面形式），明确进场开展工作时间（该时间称为“工作开始时间”）。自工作开始时间起25天内完成报告初稿，工作开始时间起35天内提交终稿。股权收购协议相关条款审阅相关工作，根据股权协议谈判及交易工作进度开展。考虑项目进度的不确定性，招标人根据进度适当调整工期。

B1包与B2包合同工期原则上不晚于2023年5月31日。

2.6项目条件

2.6.1 办公地点：承包方自行选定的日常办公地点。招标方为本项目设置短期办公地点：湖南省长沙市五凌电力有限公司本部，招标方提供满足项目开展的办公场所等基本条件，其他事项由承包方自行负责并将费用包含在投标文件项目总价中。短期办公地点主要用于承包方人员短期集中办公、阶段性讨论及汇报使用。

2.6.2 项目实施中承包方人员食宿、差旅费用由承包方负责，并包含在投标文件报价与合同总价中。

2.6.3对外交通

项目短期办公地点对外交通方便，五凌电力本部位于湖南省长沙市天心区五凌路188号。

3．投标人资格要求

3.1投标人资格

在中华人民共和国工商部门注册、具有独立订立合同的权利、履行合同义务并承担合同责任的企业法人或其他合法组织。

3.2资质要求

财税、投资、市场等研究、咨询单位，要求营业执照经营范围涵盖财务、税务咨询及相关业务。

3.3业绩要求：

B1包：自2019年1月1日至本项目发布招标公告期间内完成不少于6个类似性质及规模的境外电力项目的财务或税务咨询服务（优先考虑孟加拉、东南亚、南亚区域类似项目业绩），提供有合同双方印章的相关合同首页及签署页等证明，否则不予采纳。

B2包：自2019年1月1日至本项目发布招标公告期间内完成不少于6个类似性质及规模的境外电力项目的财务顾问咨询服务（优先考虑孟加拉、东南亚、南亚区域类似项目业绩），提供有合同双方印章的相关合同首页及签署页等证明，否则不予采纳。

3.4财务状况

3.4.1投标人近3年财务能力稳定、可靠，流动资金能满足本招标项目需要。

3.4.2投标人应提交最近3个会计年度经合法中介机构审计的财务报表（包括资产负债表、现金流量表、损益表），财务报表附注、审计报告，并按要求填写《投标单位主要财务指标表》（格式见第八章投标格式文件）。

3.5项目经理（项目负责人）

3.5.1项目经理1人，B1和B2包项目经理不重叠。项目经理要求如下：

3.5.2项目经理必须与投标人签定正式劳动关系2年及以上（提供在职证明和社保机构盖章的社保证明，否则不予采纳）。

3.5.3项目经理应有5年及以上类似境外项目管理经历（提供工作经历证明），近2年内负责管理过不少于5个相同或类似项目咨询服务（优先考虑东南亚、南亚区域类似项目业绩），提供有合同双方印章的相关合同首页及签署页、及该项目经理担任上述项目负责人的业绩证明等，否则不予采纳。

3.6主要工作人员

3.6.1主要工作人员不少于3人，B1和B2包主要工作人员不重叠。主要工作人员要求如下：

3.6.2主要工作人员均应具备相应资格，从业资格3年及以上（要求提供工作经历证明），近2年内参与不少于3个相同或类似项目经验（优先考虑孟加拉、东南亚、南亚区域类似项目业绩）,要求提供有合同双方印章的相关合同首页及签署页、及该人员参与上述项目工作的业绩证明等，否则不予采纳。

项目经理及主要工作人员均具有熟练的中英文书写及交流能力，如有孟加拉语人员参与请注明。非经招标人同意，项目经理及工作组人员不得变更。项目经理要确保全程深度参与项目服务过程，切实把控项目服务质量和进度控制。

3.7质量保证和控制：能采取有效的质量保证和质量控制措施，确保项目质量。

3.8本次招标 不接受 联合体投标。

3.9其他

3.9.1投标人应无行贿犯罪记录。

3.9.2投标人应无合同履行方面的不良记录，无不良诉讼记录，无在招标投标活动中受到违规处罚的记录。

3.9.3投标人不得存在下列情形之一：

（1）不符合投标人资格的单位或组织；

（2）主要负责人为同一人或存在控股、管理关系的不同单位不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标；

（3）在国家权威机构或部门信息管理平台【《人民法院公告网》、《中国执行信息公开网》等】被曝光为失信执行人或存在严重不良行为的单位；

（4）被责令停业的、或财产被接管或冻结的；

（5）被暂停或取消投标资格的；

（6）在最近三年内有骗取中标或严重违约的；

（7）被责令停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照的；

（8）财产被接管或冻结的；

（9）进入清算程序，或被宣告破产，或其他丧失履约能力的情形；

（10）在最近三年内发生重大服务质量问题（以相关行业主管部门的行政处罚决定或司法机关出具的有关法律文书为准）；

（11）被工商行政管理机关在全国企业信用信息公示系统中列入严重违法失信企业名单；

（12）被最高人民法院在“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）或各级信用信息共享平台中列入失信被执行人名单；

（13）在近三年内投标人或其法定代表人、或拟委任的项目经理有行贿犯罪行为的；

（14）法律法规规定的其他情形。

3.9.4有意参与本项目的投标人必须同时参与本项目2个标段的投标，但每一包的投标文件应单独分卷成册提交。

4．招标文件的获取

4.1 招标文件发售时间

2022年3月29日至2022年4月6日。

4.2 招标文件价格

招标文件价格详见《招标标段情况一览表》。招标文件自愿购买，一经售出，费用概不退还。

4.3 招标文件发售方式

在中国电力设备信息网（www.cpeinet.com.cn）在线发售，不接受来人现场购买。

4.3.1购买招标文件

在中国电力设备信息网（www.cpeinet.com.cn）进行以下操作：1.网员登录→2.搜索公告→3.查看公告详细内容→4.选择参与标段，在线填写《购买招标文件申请表》→5.支付招标文件费用。详见网站操作说明\购买招标文件。

4.3.2支付方式：银联在线支付。

4.4 获取招标文件

4.4.1购买招标文件款项在线支付成功后，登录网员专区，在“文件购买订单”处，选择“已购文件”找到需要下载的招标项目点击“文件下载”。详见网站操作说明\下载招标文件。

4.4.2首次购买或未办理数字证书的潜在投标人,请登录网员专区，在“消息中心”发送消息“已成功购买招标文件，请发招标文件”，网站将发招标文件电子版至《购买招标文件申请表》填写的联系人邮箱。

5．投标文件的递交

5.1接受投标文件的截止时间及开标时间为 2022年4月22日上午10点。

5.2电子投标文件须在投标截止时间前从国家电投采购管理系统中上传（通过中国电力设备信息网登录），在截止时间后上传/送达的投标文件将不再接受。开标前应按规定提交投标保证金，投标人还必须登录“五凌电力投标保证金管理系统”（详见招标文件第二章前附表），按第二章前附表3.4.1条款的相关要求填报投标保证金缴款信息。

5.3届时招标人将同时组织各投标人参加网上开标，请各代表提前进入开标大厅，参与开标。网上开标地址为：国家电力投资集团采购管理系统网上开标大厅。

5.4逾期送达的投标文件，招标人不予受理。

7．联系方式

联系人：瞿宁

电话：0731-********

电子邮件：wlzbcg188@163.com

现场联系人：胡静 0731-********瞿莎伟 0731-********

瞿宁(签名)

(招标代理机构盖章)

二0二二年三月二十九日