上海市第三中级人民法院（下称“上海三中院”）于2021年1月25日裁定受理上海杰隆生物工程股份有限公司（下称“杰隆生工”）破产重整一案，并于2021年3月1日指定上海市君悦律师事务所担任杰隆生工管理人。

2021年4月26日，上海三中院裁定受理上海锦祥投资发展有限公司（下称“锦祥公司”）的破产清算申请，并于2021年6 月2日指定上海市光大律师事务所担任锦祥公司管理人。2021年11月3日，上海三中院受理对锦祥公司的重整申请。

2022年2月23日，上海三中院裁定对杰隆生工与锦祥公司（以下合称“债务人”）进行实质合并破产重整（下称“本案”）。

为推动重整，维护破产企业的运营价值，实现资源整合，提高债权清偿比例，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，面向社会公开招募重整投资人。

为了保障招募事项的公平、公开、公正，使投资人了解杰隆生工及锦祥公司的实际情况，明确招募条件、规则、流程等，杰隆生工管理人、锦祥公司管理人（以下合称“管理人”）联合制作本招募公告。具体内容如下：

一、招募须知

（一）本次招募以公开方式进行，本招幕公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力;

（二）本公告所述信息并不当然替代意向投资者尽职调查，意向投资者如需了解审计评估、债权确认、生产经营等情况，或对公司进行尽职调查的，需在管理人签发资格入围通知书后签署《保密协议》;

（二）投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担;

（四）本公告并非邀约文件，不具有投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告内容进行调整变更;有权随时终止投资者招募；

（五）本招募公告由管理人负责解释。

二、招募目的

债务人持续运营对于维护债务人积累的有关转基因羊的科研成果和资产，维护债务人和债权人权益具有重要意义。本次招募投资人的主要目的在于维护债务人积累的有关转基因的科研成果，优化债务人资产结构、债务结构、资本结构、业务结构等，整体化解债务风险，有效整合资源，推进债务人科研成果的进一步转化，提升盈利能力。

三、杰隆生工和锦祥公司概况

（一）工商登记信息

1.杰隆生工工商登记信息

2.锦祥公司工商登记信息

（二）主要资产状况

1. 知识产权和生物资产

杰隆生工已研发通用的转基因定点整合山羊生物反应器制药技术平台，经查课题结项报告，该平台能够实现人溶菌酶、人乳铁蛋白、人血清白蛋白等的乳腺高表达。

相关转基因项目课题部分为杰隆生工和上海转基因研究中心共同承担，在前述的基础上，杰隆生工申报获批了若干专利，部分课题权益或专利成果存在与上海市转基因研究中心共有的可能。

截至3月19日，共有转基因羊211只（因羊只或存在新生和死亡情形，数量处于动态变化中，部分羊只存在和上海市转基因研究中心共有的可能）。

2. 杰隆生工名下持有的位于上海市浦东新区书院镇的29套店铺

店铺坐落于书院镇老芦公路868弄，土地权属性质为国有建设用地使用权，使用权取得方式为出让，土地面积为*****平方米，土地用途为商业，使用期限2010年3月3日至2045年10月25日。

房屋结构为钢混，所有权来源为买卖，竣工日期为2009年，房屋用途为店铺，总层数4层，杰隆生工购入时间为2010年，29套店铺建筑面积共计7330.24m2。

前述不动产现有抵押、查封和租赁情况。

3. 锦祥公司名下持有的位于南六公路899弄9号的不动产

不动产坐落于上海市浦东新区上海市南六公路899弄9号，土地权属性质为国有建设用地使用权，使用权取得方式为出让，土地面积为*****平方米，土地用途为工业，使用期限2010年9月19日至2053年4月6日。

地上建筑物共12幢，所有权来源为其母公司的注册资本实物出资，竣工日期为2002年，房屋用途为农业服务，12幢建筑物的建筑面积共计5845.50平方米，其中1幢房屋结构为混合1，11幢为其他。

前述不动产现有抵押、查封和被占用情况。

4. 杰隆生工和锦祥公司另有应收款、车辆、机器设备、存货、商标、无证建筑若干。

5. 除锦祥公司外，杰隆生工尚存3家对外投资企业，但是均已停止经营。

四、意向投资人的基本条件

1.意向投资人应当是在境内外依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单；

2.意向投资人应具有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；

3.意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态；最近三年无重大违法行为、涉嫌重大违法行为或严重失信行为；

4.符合上述第1、2、3项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与重整中的权利义务分配等，联合体中的牵头方，需符合上述第1、2、3项条件。联合体各方须明确承诺相互之间承担连带责任，且均须按管理人要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等文件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加杰隆生工及锦祥公司合并重整案意向投资人招募；

五、招募流程

(一)意向投资人报名并缴纳保证金

1.报名时间：招募公告发布之日起至2022年5月9日24:00时止;

2.报名材料：重整意向书及附属材料。意向投资人未按招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

重整意向书及附属材料具体如下（包括但不限于）：

（1）简要陈述重整投资意向，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息;

（2）符合招募公告中“投资人招募条件”的承诺或说明;

（3）企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明;

（4）法定代表人身份证明原件及身份证复印件;

（5）授权委托书原件，受托人身份证复印件。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件;

（6）意向投资人基本情况介绍，含公司简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等，并提供近三年的三大财务报表(如经过审计的，则应提供近三年的审计报告);

（7）如为联合投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，且承诺承担连带责任。

上述报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人签名。

3.意向投资人应将报名材料一式两份，于报名时间截止前通过邮寄方式寄给管理人，并将电子文件发送邮件至管理人邮箱；同时，意向投资人须于报名时间截止前向管理人缴纳尽调保证金50万人民币。管理人收款账户信息请发邮件至管理人邮箱索要。意向投资人应与管理人核实保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担。逾期未缴纳保证金的，视为撤回报名。

4.期限届满后，未有意向投资人报名的，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

(二)意向投资人初步审查

意向投资人按照招募公告向管理人报名后，管理人将对其提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合招募公告规定的招募条件，且管理人在综合考虑投意向资人的企业情况、社会声誉及经济实力等相关方面后认为与债务人重整要求相匹配的，管理人将在收到报名材料后3日内对其进行书面通知，如需要意向投资人提供其他相关材料的，管理人将在收到初步报名材料后3日内通知其补充提供，全部材料审查通过的，管理人将对其进行书面通知。

若意向投资人未通过管理人的初步审查的，其缴纳的尽调保证金将在管理人发出未通过初审通知后5个工作日内退回（以本金为限，不含利息），保证金产生的利息计入破产财产。

通过初步审查的意向投资人应当自收到书面通知之日起3日内与管理人签署《保密协议》。

(三)尽职调查阶段

通过初步审查的意向投资人在签署《保密协议》后，可自行或委托中介机构对债务人开展尽职调查、实地考察，管理人将在企业破产法及相关法律规定许可的范围内给予配合。尽职调查期间为30日，自意向投资人签署《保密协议》之日起算，但最迟应在2022年6月10日之前结束尽职调查工作。意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由其自行承担。

（四）意向投资人提交投资方案

尽职调查结束后，意向投资人应在不晚于6月20日下午17:00前提交投资方案，内容包括但不限于偿债方案、投资金额、资金来源、经营方案等。逾期未提交投资方案的，视为撤回报名。提交投资方案截止期满后5个工作日内，管理人向原报名人退回尽调保证金（本金为限，不含利息），保证金产生的利息计入破产财产。

（五）遴选确定投资人

管理人在法院的监督指导下组织遴选工作。管理人将依据投资方案筛选意向投资人，管理人可组织主要债权人等有关各方组建遴选委员会，最终确定中选投资人。

提交了投资方案，但未中选的单位缴纳的尽调保证金（以本金为限，不含利息）将在遴选结果确定后5个工作日予以退还。

（六）签署投资协议

投资人收到中选通知书后5个工作日内，应按照管理人要求签署《投资协议》，并缴纳履约保证金人民币1000万元。中选投资人逾期未能签署协议或缴纳履约保证金的，视为撤回报名，尽调保证金不予退回。

管理人将根据《投资协议》的主要内容，制定重整计划草案。若重整计划草案经债权人会议表决通过且得到法院裁定批准，保证金转为重整投资款，按重整计划之规定使用。若重整计划草案未经债权人会议表决通过或未获法院裁定批准，则投资人丧失投资资格，管理人将在确认丧失投资资格后5个工作日内将保证金本金（不含利息）全额返还给意向投资者，保证金产生的利息计入破产财产。

如投资人拒绝与管理人签署投资框架协议的，或逾期未能缴纳履约保证金的，或至法院裁定批准重整计划草案并终止重整程序之前，投资人单方面宣布退出的，管理人有权没收该投资人缴纳的履约保证金和投资保证金及产生的利息，并取消其投资资格。

六、管理人联系方式

1.报名资料提交地址：上海市静安区南京西路1717号会德丰广场7楼

2.联系人：丛婷婷律师

3.联系电话：189*****229

4.联系邮箱：tingting.cong@mhplawyer.com

欢迎有实力的单位前来接洽、参与重整投资。

上海杰隆生物工程股份有限公司管理人

上海锦祥投资发展有限公司管理人

二〇二二年四月十日