湖北宜化化工股份有限公司

关于对宜昌邦普宜化环保科技有限公司增资入股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宜昌邦普宜化新材料有限公司（以下简称“邦普宜化”）签署《投资合作协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），对邦普宜化全资子公司宜昌邦普宜化环保科技有限公司（以下简称“邦普宜化环保”）增资17,640万元。本次增资完成后，邦普宜化环保注册资本变更为36,000万元，邦普宜化将持有邦普宜化环保51%的股权，公司将持有邦普宜化环保49%的股权。

2. 2022年5月23日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于对宜昌邦普宜化环保科技有限公司增资入股的议案》，同意公司对邦普宜化环保增资17,640万元，同意修改邦普宜化环保章程，并授权公司经营管理层办理相关事项。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。

3.本次增资入股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

企业名称：宜昌邦普宜化新材料有限公司

法定代表人：时疆

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：123,549.2万元人民币

设立日期：2021年10月17日

住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213

经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：宜昌邦普时代新能源有限公司持股65%，湖北宜化肥业有限公司持股35%。

与本公司的关系：邦普宜化为公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司的参股公司。

经查询，邦普宜化不是失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

本次增资入股交易标的为向邦普宜化环保增资 17,640万元后取得的邦普宜化环保49%的股权。

1. 邦普宜化环保基本情况

企业名称：宜昌邦普宜化环保科技有限公司

法定代表人：王皓

企业类型：有限责任公司

注册资本：18,360万元

设立日期：2022年4月28日

住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心*****

经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；水污染治理；国内货物运输代理；水泥制品制造；水泥制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：邦普宜化环保为邦普宜化全资子公司。

经查询，邦普宜化环保不是失信被执行人。

2.增资前后股权结构对照表

单位：万元

股东 增资前 增资后

认缴出资金额 出资比例 认缴出资金额 出资比例

邦普宜化 18,360 100% 18,360 51%

公司 0 0% 17,640 49%

合计 18,360 100% 36,000 100%

公司与邦普宜化以货币或土地等实物方式对邦普宜化环保进行投资。

四、拟签署协议的主要内容

甲方：宜昌邦普宜化新材料有限公司

乙方：湖北宜化化工股份有限公司

1.增资金额

甲方于2022年4月28日设立宜昌邦普宜化环保科技有限公司，甲方持股100%，注册资本为18,360万人民币，截止本协议签订日，甲方未实缴出资。

乙方拟通过增资方式入股宜昌邦普宜化环保科技有限公司，将宜昌邦普宜化环保科技有限公司变更为甲、乙双方合资公司

乙方对合资公司增资入股，增资后注册资本 36,000万元，其中甲方认缴18,360万元，持有合资公司51%的股权；乙方认缴17,640万元，持有合资公司49%的股权。

合资公司以副产磷石膏和磷尾矿资源化利用的研发、生产、销售为主营业务（以公司章程约定且经工商注册登记规定为准）。

2.支付方式

甲乙双方同意依据本协议的约定以货币或土地等实物方式对合资公司进行投资，并通过合资公司按其各自的股权比例为项目建设提供注资资金、融资支持

在本协议签订后的 1个月内，甲方完成增资入股的内部审批程序；在合资公司完成增资入股的工商变更登记后5日内，甲、乙双方按照各自认缴资本向合资公司实际缴纳出资，其中甲方应缴纳出资18,360万人民币，持有合资公司51%的股权，乙方应缴纳出资17,640万元，持有合资公司49%股权。

3.董事会和管理人员的组成安排

合资公司设立董事会，董事5名，其中甲方提名3名，乙方提名2名，甲方提名董事长。每届董事、总经理任期三年，可连选连任。合资公司法定代表人是合资公司总经理。

自合资公司完成股权工商变更登记之日起，合资公司成立专业管理团队，完成工程建设的实施和管理。核心管理团队由股东双方协商确定，其中乙方提名总经理，甲方提名财务负责人，其他工作人员从甲乙双方现有管理团队调入或者社会招聘。

4.违约责任

本协议生效后，甲、乙双方应按照本协议的规定全面、及时地履行其义务及约定，除不可抗力外，本协议的任何一方违反本协议约定的条款，或违反其在本协议项下所作出的承诺、声明、保证的，均构成违约。

任何一方未按本协议约定履行相关出资义务的，违约方应向守约方承担应出资额的5%的违约金；任何一方未依法出资、出资不足、出资不实或未依法办理出资财产权转移手续的，由此引起的一切责任与后果由违约方承担。

合资公司完成股权工商变更登记后，如一方未能按时将出资额足额支付给合资公司，经另一方书面催告后仍未履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担出资额总金额10%的违约金。

5.协议生效条件和生效时间

本协议自甲乙双方签字和盖章后，并经甲方股东会通过后成立并生效。

五、本次增资入股的目的和对公司的影响

公司对邦普宜化环保增资入股，拟以邦普宜化环保为主体，实施磷石膏暂存场与综合利用项目，旨在形成行业技术领先，成本具备优势竞争力的磷石膏、磷尾矿资源利用集约化生产基地。符合公司战略和长远利益，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第八次会议决议。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2022年5月23日